证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2022-045
江苏中旗科技股份有限公司关于竞拍取得江苏省苏科农化有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司或中旗股份”）于2022年8月24日召开总经理办公会，总经理办公会成员一致同意并通过了《关于收购江苏省苏科农化有限责任公司100%股权事宜》。公司于2022年9月14日取得江苏省产权交易所有限公司出具的《关于江苏省苏科农化有限责任公司（以下简称“苏科农化公司”）100%股权（对应1100万元出资额）转让项目的成交确认书》。2022年9月21日，公司与江苏省国金集团资产运营管理有限公司签订了《国有产权转让合同》。
2、本次以自有资金1107.8万元成交价取得苏科农化公司100%股权。
3、本次交易涉及的金额在总经理权限内，无须召开董事会和股东大会。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏省国金集团资产运营管理有限公司（以下简称“国金资管”）
统一社会信用代码：91320106MA23BC196G企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：南京市鼓楼区汉中门大街301号1401室法定代表人：冯晓鸣注册资本：10000.000000万人民币主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系和实际控制人情况
国金资管的股东为江苏省国金资本运营集团有限公司（简称“国金资本”，统一社会信用代码91230000MA2040GUXY），国金资本成立于2019年9月19日，注册资本为10亿元人民币，国金资本的股东（出资人）系江苏省财政厅。
3、国金资管系苏科农化公司的唯一股东。截止至目前，与公司及公司的前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、交易对方是否为失信被执行人：否
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏省苏科农化有限责任公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：1100万元整法定代表人：沈素文成立日期：1999年6月25日营业期限：1999年6月25日至长期统一社会信用代码：913210000714088278D住 所：南京市六合区瓜埠镇双巷路7号经营范围：农药生产（按批准文件经营），肥料、化工产品生产，农药、肥料、化工原料及产品销售，植保技术服务。道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 股东 | 持股比例 | 出资方式 |
江苏省国金集团资产运营管理有限公司
| 江苏省国金集团资产运营管理有限公司 | 100% | 货币 |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（审计数） |
| 资产总额 | 10,838.55 | 10,576.62 |
| 负债总额 | 10,805.48 | 9,976.4 |
| 应收款项总额 | 1,080.06 | 1,275.81 |
| 净资产 | 33.07 | 600.21 |
| 营业收入 | 1,276.68 | 7,820.16 |
| 营业利润 | -528.26 | -498.67 |
| 净利润 | -540.61 | -445.34 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 143.52 | 974.56 |
该项资产的账面价值：截止2022年6月30日，净资产金额33.07万元（未经审计）。
4、关系说明：公司与其不存在关联关系。
5、苏科农化公司章程中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否
6、苏科农化公司是否为失信被执行人：否
7、交易是否涉及债权债务转移：否
8、苏科农化公司不存在为他人提供担保、财务资助情况。国金资管与苏科农化公司之间不存在经营性往来的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为国金资管提供财务资助。
9、资产权属：出售的股权资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、国有产权转让合同主要内容
转让方（甲方）名称：江苏省国金集团资产运营管理有限公司
受让方（乙方）名称：江苏中旗科技股份有限公司
（一）转让标的
江苏省苏科农化有限责任公司100%股权。
（二）转让价格
根据江苏省产权交易所公开交易程序，甲、乙双方共同确定成交价格为人民币（大写） 壹仟壹佰零柒万捌仟元 (￥11078000元)。
（三）交易价款支付
1、乙方已交纳的保证金111万元中的2.0725万元在被江苏省产权交易所确定为受让方后已转为向江苏省产权交易所支付的交易服务费。
2、本合同生效之日起 5 个工作日内，乙方应将998.8725万元款项一次性划入江苏省产权交易所（E交易电子平台）指定的本次转让标的成交款专用账户（注：该998.8725万元款项指全额交易价款与乙方已向江苏省产权交易所提交的保证金扣除交纳的交易服务费后的余款之间的差额部分）。
3、乙方在履行上述第2款约定后，针对乙方已向江苏省产权交易所提交的保证金扣除交纳的交易服务费后的余款108.9275万元，即转为交易价款。
（四） 双方的承诺
1、甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利、行为能力，且已履行必要的内部决策及外部审批程序。
2、甲方合法持有标的产权，并对标的产权拥有完全、有效的处分权，在本合同签署之前及签署当时，甲方所转让的标的产权处于完整状态，其上未设定质押权等任何担保或者存在任何第三方权益。
3、甲方保证其向乙方交付的文件、资料等材料无重大遗漏及虚假。
4、甲方配合乙方办理本次产权转让涉及的有关变更登记手续。
5、甲方签署并履行本合同将不会违背其向江苏省产权交易所作出的任何陈述、声明、承诺或保证，知悉并遵守江苏省产权交易所的全部交易规则。
6、乙方应当全力支持苏科农化公司保持职工岗位稳定。
7、为保障苏科农化公司职工合法权益，乙方应在支付转让交易价款的同时，将职工补偿保证金5540055.16元存入由江苏省农业科学院指定的经乙方确认能够共同监管的专门监管账户或经江苏省农业科学院和乙方共同开立的共管账户中（根据江苏致邦律师事务所出具的法律意见书，以2022年6月30日为基准日计算，苏科农化公司与在册职工解除劳动合同需支付的经济补偿金为5540055.16元）。自本次股权转让变更登记完成之日起5年内，如苏科农化公司与目前在册职工发生解约，苏科农化公司按照法律规定对职工进行的经济补偿从上述存放职工补偿保证金的监管账户中支付。自本次股权转让变更登记完成之日起5年以后，监管账户中的剩余保证金（不计利息）将退还乙方。具体条款由甲方、乙方、监管账户指定方（江苏省农业科学院）另行协商并签署协议。
江苏省农业科学院指定的监管账户信息如下：
账户名称：江苏省农业科学院账号：10110301040000365开户行：南京市农行紫金山支行
8、乙方应当与苏科农化公司的债权人江苏省农业科学院友好协商，就归还债权人共计4550万元借款、解除债权人为苏科农化公司提供的共计3340万元贷款担保等相关事项另行签署书面协议。
9、乙方保证收购资金来源合法且能合法用于本次收购。
10、乙方在收购过程中，不存在妨碍其成为合法股东的障碍。
11、乙方知悉并接受本次产权交易所涉及的公告、评估报告、审计报告、本合同等全部内容及条件，且完全清楚并接受标的企业、标的产权的现有状态，不会对此提出任何异议。
12、乙方积极推进办理本次产权转让涉及的有关变更登记手续。
13、乙方签署并履行本合同将不会违背其向江苏省产权交易所所作出的任何陈述、声明、承诺或保证，知悉并遵守江苏省产权交易所的全部交易规则。
14、甲、乙双方一致确认并同意，如因在本合同履行过程中出现任何争议，任何一方诉至仲裁机构/人民法院的，均不以江苏省产权交易所为被申请人/被告。江苏省产权交易所可将争议所涉的存于江苏省产权交易所交易专用账户的保证金或交易价款，在扣除应当交纳的交易服务费后，存入仲裁委机构/人民法院的账户或者在银行开立的由甲乙双方共管的账户。本合同签订后，无论发生任何情况变化，甲、乙双方的上述承诺和保证不可撤销，也不会发生任何改变。双方的此款约定永久有效。
（五）交易手续费
甲、乙双方分别向江苏省产权交易所支付交易服务费用。
（六）产权交割事项
乙方按照本合同约定支付完毕全部交易价款后，江苏省产权交易所向甲、乙方出具产权交易凭证。乙方应自收到产权交易凭证次日起 10 工作日内，办理本次产权转让涉及的变更登记手续，甲方配合乙方提供办理变更手续所需材料。
（七）违约责任
1、乙方未按合同约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起每日按照千分之一的标准向甲方支付违约金；逾期支付转让价款超出20日，经催告后，乙方在催告限定期内仍未履行的，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付违约金1000000元。
2、乙方未按照本合同第四条的约定向江苏省农业科学院指定的经乙方确认能够共同监管的专门监管账户或经江苏省农业科学院和乙方共同开立的共管账户足额支付职工补偿保证金，经催告后，仍未在催告限定期内履行上述义务的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿相应的经济损失。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，应按照未交割的转让标的对应的转让价款，自合同约定的交割之日起每日按照千分之一的标准向乙方支付违约金；逾期交割转让标
的超出20日，经催告后，甲方在催告限定期内仍未履行的，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付违约金1000000元。
4、除上述约定外，本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金1000000元。一方违约给另一方造成经济损失，且违约金不足以补偿其经济损失的，违约方应偿付守约方其经济损失的差额部分。
（八）其他
1、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
2、本次产权转让完成转让标的的权属变更登记手续后，甲方凭转让标权属变更登记的有关凭证，提示江苏省产权交易所将已收取的交易价款汇入甲方指定的帐户。
3、在产权转让中发生的国家收取的税费，由甲、乙双方根据法律规定各自承担。
4、江苏省产权交易所针对本次产权转让所发布的信息、相关的协议、文件等均是本合同的重要组成部分，甲、乙双方均已完全知悉并应严格遵守。
5、如因不可抗力或国家政策法规、规定发生实质性变化造成合同无法履行，甲、乙各方友好协商解决。
6、本合同一式柒份，甲方留存叁份，乙方留存叁份，江苏省产权交易所留存一份备案，每份均具有同等法律效力。
7、本合同未尽事宜，甲、乙各方可另行签订补充协议，但补充协议的内容不得与本合同内容冲突。双方变更或解除本合同应及时书面告知江苏省产权交易所并提交相关文件备案。
8、本合同自甲、乙双方签字盖章（自然人应签字，法人应盖章）之日起生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
（一）苏科农化公司业务情况
苏科农化公司主营业务为农药制剂的生产和销售，与公司现有主营业务属于上下游关系。
（二）相关资质
苏科农化公司拥有农药生产、经营许可证、高新技术企业证书、53件登记证书、57项企业标准、17件专利权证书（其中发明专利权证书2件）、2项申请的发明专利已经进入实质审查阶段，52件已注册商标。苏科农化公司在农药制剂方面积累了丰富的经验和
知识产权，部分核心产品拥有稳定的销售渠道和客户，收购后，苏科农化公司凭借丰富的经验和许可证资源，助力公司在下游农药制剂方面迅速打开市场。
（三）对公司发展具有积极影响
收购后，公司可以充分利用苏科农化公司在制剂领域已建立品牌和拥有相关资质的优势，扩展公司的制剂生产和销售能力，进一步向下游产品链延伸、不断拓展和完善业务结构。此次收购有助于提升上市公司的整体收入规模、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（四）地域优势
苏科农化公司位于南京市六合区瓜埠镇双巷路7号，距离公司约5公里。距离较近，减少运输成本和管理便利。
本次收购不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、存在的风险
（一）运营管理风险
本次收购完成后，公司将扩展在制剂等领域业务，对于公司的业务经营及管理团队提出新的挑战，公司后续可能存在运营管理风险、行业政策风险、业务推广不达预期等不可预测的因素，进而影响公司业绩。公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。
（二）管理团队及核心技术流失的风险
专业技术和专业人才是实现业务发展的核心资源。苏科农化公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是苏科农化公司维持服务质量、树立品牌优势的核心资产。但随着市场及行业的变化，核心人员的流失将可能对苏科农化公司的经营和业务稳定性造成不利影响。公司提请投资者注意相关风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中商誉将增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果苏科农化公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
(四)其他风险
截至目前，本次竞拍虽然取得了江苏省产权交易所有限公司出具的《关于江苏省苏
科农化有限责任公司100%股权（对应1100万元出资额）》转让项目的成交确认书。但苏科农化公司原先是国有企业，历史沿革较为复杂，后续在《国有产权转让合同》的执行过程中仍然可能存在一定的不确定性，导致本次收购失败、保证金及手续费无法退回和违约的情形，公司将根据事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《成交确认书》；
2、《国有产权转让合同》；
3、总经理办公会决议。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2022年9月23日