证券代码：688160 证券简称：步科股份 公告编号：2022-037
上海步科自动化股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告
上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加公司全资子公司常州精纳电机有限公司（以下简称“常州精纳”）为募投项目“研发中心升级改造项目”的实施主体，同时增加常州市为实施地点，该议案无须提交股东大会审议。独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表明确的同意意见。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金运用方向 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 建设期 |
| 1 | 生产中心升级改造项目 | 9,215.00 | 9,215.00 | 3年 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 8,567.00 | 8,567.00 | 3年 |
| 3 | 智能制造营销服务中心建设项目 | 2,503.70 | 2,503.70 | 3年 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,800.00 | 6,800.00 | |
| 合计 | 27,085.70 | 27,085.70 | ||
公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”，投入金额18,834.00万元，建设周期为36个月，预计2025年8月建成达产。除此之外，其他募投项目的投入金额、建设期均不变。本次变更后，募集资金拟使用情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金运用方向 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 建设期 |
| 1 | 智能制造生产基地建设项目 | 18,834.00 | 12,847.09 | 3年 |
| 2 | 研发中心升级建设项目 | 8,567.00 | 8,567.00 | 3年 |
| 3 | 智能制造营销服务中心建设项目 | 2,503.70 | 2,503.70 | 3年 |
| 4 | 补充流动资金 | 6,800.00 | 6,800.00 | |
| 合计 | 36,704.70 | 30,717.79 | ||
注：“智能制造生产基地建设项目”的总投资金额18,834.00 万元，其中拟使用原项目的募集资金9,215.00 万元及其利息、理财收益432.09万元（截止2022年6月30日金额，以实际转出日金额为准），超募资金 3,200.00 万元，其余资金以公司自有资金投入。
三、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的情况
（一）本次增加的实施主体和实施地点情况
公司募投项目 “研发中心升级建设项目”原计划实施主体为公司、深圳市步科电气有限公司（以下简称“深圳步科”）以及成都步科智能有限公司（以下简称“成都步科”），计划在上海、深圳、成都进行实施。为满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率和优化资源配置，公司本次新增全资子公司常州精纳为“研发中心升级建设项目”的实施主体，新增常州市为“研发中心升级建设项目”的实施地点。除此以外，该募投项目的投资方向、投资总额、
实施内容等均不发生变化。本次增加募投项目实施主体和实施地点的具体调整情况如下：
| 项目名称 | 变更前后 | 实施主体 | 实施地点 |
| 研发中心升级建设项目 | 变更前 | 公司、深圳步科、成都步科 | 上海、深圳、成都 |
| 变更后 | 公司、深圳步科、成都步科、常州精纳 | 上海、深圳、成都、常州 |
公司将监督常州精纳按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。同时，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，常州精纳将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。公司、深圳步科、成都步科与常州精纳之间将通过内部往来方式划转募投项目实施所需募集资金。
（二）本次新增实施主体的基本情况
| 项目 | 基本情况 | ||
| 企业名称 | 常州精纳电机有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 913204116739157821 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 企业地址 | 常州市新北区华山路18号13A | ||
| 法定代表人 | 唐咚 | ||
| 注册资本 | 9,000万元 | ||
| 经营范围 | 电机、电器驱动器及自动化控制设备的制造、销售、技术开发、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2008年3月21日 | ||
| 营业期限 | 无固定期限 | ||
| 股东构成及控制情况 | 步科股份持有100%股权 | ||
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2022年6月30日/2022年半年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 9,898.77 | 8,915.18 | |
| 负债总额 | 2,847.85 | 2,741.81 | |
| 净资产 | 7,050.92 | 6,173.37 | |
| 营业收入 | 5,847.72 | 11,837.82 |
| 净利润 | 877.54 | 1,541.13 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 863.02 | 1,512.49 |
| 审计情况 | 2021年末/2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年6月30日/2022年半年度财务数据未经审计。 | |
四、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的影响
公司本次新增全资子公司常州精纳为募投项目“研发中心升级建设项目”的实施主体并增加常州市为该募投项目实施地点，系基于募投项目的实际开展需要，符合公司长期发展战略布局，有助于提升募集资金的使用效率与募投项目的实施质量，有利于满足公司实际经营发展的需要，优化资源配置，提高资源的综合利用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
五、公司履行的审议程序
公司于2022年9月23日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司常州精纳为募投项目“研发中心升级改造项目”的实施主体，同时增加常州市为实施地点，该议案无须提交股东大会审议。独立董事和保荐机构发表明确的同意意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次公司募投项目“研发中心升级改造项目”增加实施主体和实施地点，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事同意公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司募投项目“研发中心升级改造项目”增加实施主体和实施地点，系基于公司募投项目实际开展的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司部分募投项目增加实施主体和实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该议案无须提交股东大会审议。本次公司“研发中心升级改造项目”增加实施主体和实施地点，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，符合整体发展战略和实际经营情况，利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点事项无异议。
七、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见》
特此公告。
上海步科自动化股份有限公司
董事会2022年9月24日