国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）核准，上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上海机场”）拟向上海机场（集团）有限公司（以下简称 “机场集团”）发行433,939,325股股份购买相关资产。同时拟向机场集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过5,000,000,000.00元（以下简称“本次发行”）。
独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问（主承销商）”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行价格（39.19元/股）与发行底价（39.19元/股）的比率为100.00%，与发送缴款通知书前20个交易日均价（57.05元/股）的比率为68.69%。
（三）发行数量
本次非公开发行募集资金总额为4,999,999,990.73元，发行的股份数量为127,583,567股，根据本次发行价格39.19元/股，最终认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 机场集团 | 4,999,999,990.73 | 127,583,567 | 5.13% |
| 合计 | 4,999,999,990.73 | 127,583,567 | 5.13% | |
本次非公开的发行对象机场集团的认购金额未超过其资产规模或资金规模。
本次发行募集资金总额为4,999,999,990.73元，未超过公司董事会及股东大会决议和中国证监会核准的发行数量上限5,000,000,000.00元。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为机场集团，符合公司股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象在本次募集配套资金所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为4,999,999,990.73元，扣除不含税各项发行费用人民币61,632,400.46元，实际募集资金净额为人民币4,938,367,590.27元。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次非公开发行涉及的审议、批准程序
1、机场集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案；
2、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；
3、上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
4、上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；
6、上海市国资委正式批准本次重组方案；
7、上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案；
8、上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会
的核准，审批程序合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为机场集团，为符合中国证监会规定的特定对象。2021年6月24日，上海机场与机场集团签订了《股份认购协议》；2021年11月30日，上海机场与机场集团签订了《股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行发行方式、发行价格、发行数量、未分配利润安排、支付方式、锁定期安排、协议生效和终止等进行了明确约定。
1、本次发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象机场集团为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》的规定，机场集团与发行人构成关联关系。机场集团与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。
2、本次发行对象的资金来源情况
本次非公开发行的发行对象为机场集团。投资者认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 机场集团 | 4,999,999,990.73 | 127,583,567 | 5.13% |
| 合计 | 4,999,999,990.73 | 127,583,567 | 5.13% | |
机场集团承诺，本公司用于认购本次重组募集配套资金所发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；本公司参与认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在接受上市公司提供财务资助或补偿的情形；本公司所认购本次重组募集配套资金所发行股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
3、本次发行对象相关备案情况
机场集团为一般法人，承诺以自有资金或通过合法形式自筹资金参与认购，无需进行相关备案。
（二）关于本次发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次上海机场非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象机场集团已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经核查，本次发行对象机场集团属于法人或机构专业投资者（B类），可参与认购本次上海机场非公开发行。独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 机场集团 | 法人或机构专业投资者（B类） | 是 |
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）投资者认购及配售情况
本次非公开发行募集资金总额为4,999,999,990.73元，发行的股份数量为
127,583,567股，根据本次发行价格39.19元/股，认购对象的认购情况具体如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 机场集团 | 4,999,999,990.73 | 127,583,567 | 5.13% |
| 合计 | 4,999,999,990.73 | 127,583,567 | 5.13% | |
本次非公开的发行对象机场集团的认购金额未超过其资产规模或资金规模。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与发行对象签订的《股份认购协议》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。
（四）缴款与验资情况
本次非公开发行的发行对象为机场集团，为符合中国证监会规定的特定对象。
2022年9月14日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向机场集团发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2022年9月16日止，机场集团已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2022年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了号信会师报字[2022]第ZA15886号《验资报告》。根据该报告，截至2022年9月16日止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户已收到上海机场本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币4,999,999,990.73元。
2022年9月19日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2022年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》。根据该报告，截至2022年9月19日止，上海机场已向特定投资者发行人民币普通股（A股）127,583,567股，每股发行价格
39.19元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币4,999,999,990.73元，扣除发行费用（不含税）合计人民币61,632,400.46元后，募集资金净额人民币4,938,367,590.27元，其中增加股本127,583,567.00元，增加资本公积4,810,784,023.27元。
公司为本次股票非公开发行发生的发行费用（不含税）合计61,632,400.46元，明细如下：
（1）承销费50,943,396.23元；
（2）律师费566,037.73元；
（3）审计评估及验资费4,103,773.58元;
（4）印花税6,019,192.92元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2022年4月25日，上市公司收到中国证监会《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过5,000,000,000元。前述核准情况已于2022年4月26日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次非公开发行的发行对象机场集团为一般法人，以自有资金或通过合法形式自筹资金参与认购，无需进行相关备案。
（五）本次非公开发行的发行对象机场集团为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》的规定，机场集团与发行人构成关联关系。机场集团与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。
（六）机场集团用以认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。机场集团用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员，认购资金来源合法合规。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：
王佳颖 沈一冲
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日