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| 北京市中伦律师事务所 关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 律师工作报告 |
| 二〇二一年六月 |
5-2-1
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 3
第一部分 引言 ...... 6
一、律师事务所及律师简介 ...... 6
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ...... 7
三、声明事项 ...... 9
第二部分 正文 ...... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 12
二、发行人的主体资格 ...... 16
三、本次发行上市的实质条件 ...... 18
四、发行人的设立 ...... 24
五、发行人的独立性 ...... 27
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 29
七、发行人的股本及其演变 ...... 36
八、发行人的业务 ...... 48
九、关联交易及同业竞争 ...... 51
十、发行人的主要财产 ...... 67
十一、发行人的重大债权债务 ...... 92
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 97
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 100
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 101
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 104
十六、发行人的税务、政府补助 ...... 110
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 119
十八、发行人募集资金的运用 ...... 122
十九、发行人的业务发展目标 ...... 125
5-2-2二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 125
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 131
二十二、结论 ...... 132
附件一：境内注册商标 ...... 134
附件二：境外注册商标 ...... 138
附件三：境内专利权 ...... 140
附件四：境外专利权 ...... 146
5-2-3
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
| 三柏硕/发行人/公司 | 指 | 青岛三柏硕健康科技股份有限公司 |
| 三硕有限 | 指 | 青岛三硕健康科技有限公司，系发行人之前身，曾用名“青岛海硕钢塑制品有限公司” |
| 海硕钢塑 | 指 | 青岛海硕钢塑制品有限公司 |
| 得高钢塑 | 指 | 青岛得高钢塑制品有限公司，系发行人的全资子公司，曾用名“青岛三硕钢塑制品有限公司” |
| 三硕钢塑 | 指 | 青岛三硕钢塑制品有限公司 |
| 海硕健身 | 指 | 青岛海硕健身器材有限公司，系发行人的全资子公司 |
| 三硕钢管 | 指 | 青岛三硕钢管有限公司，系发行人的全资子公司 |
| 三硕模具 | 指 | 青岛三硕模具有限公司，系发行人的全资子公司 |
| 瑜阳体育 | 指 | 青岛瑜阳体育科技有限公司，系发行人的全资子公司 |
| 海硕健康（香港） | 指 | 海硕健康科技有限公司，系发行人的香港全资子公司 |
| 海硕投资 | 指 | OCEAN MASTER INVESTMENTS, Inc.，系发行人的美国全资子公司 |
| 思凯沃克 | 指 | SKYWALKER HOLDINGS, LLC，系海硕投资的美国全资子公司 |
| 思凯沃克（加拿大） | 指 | SKYWALKER SPORTS CANADA, ULC，系思凯沃克的加拿大全资子公司 |
| 思凯沃克（欧洲） | 指 | SKYWALKER SPORTS EUR, LLC，系思凯沃克的美国全资子公司 |
| 普威公司 | 指 | POWIN CORPORATION，系发行人的历史股东 |
| 海悦控股 | 指 | OCEAN PRAISE HOLDINGS LIMITED，系发行人的历史股东 |
| 三硕投资（香港） | 指 | TRIPLE MASTER (HONGKONG) INVESTMENT CO., LIMITED，系发行人子公司得高钢塑的历史股东 |
| 海硕发展 | 指 | 青岛海硕健康产业发展有限公司，系发行人控股股东 |
| J. LU | 指 | J. LU INVESTMENTS, LLC，系发行人股东 |
| 宁波和创 | 指 | 宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 思凯瑞奇 | 指 | SKY REACHER HOLDING, LLC，系发行人股东 |
| 坤道赤烽 | 指 | 青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 三硕发展 | 指 | 青岛三硕健康产业发展有限公司，系宁波和创的出资人 |
| 青岛华永成 | 指 | 青岛华永成财务管理咨询有限公司，系宁波和创和坤道赤烽的出资人 |
5-2-4
| 美邸机械 | 指 | 青岛美邸机械科技有限公司，系发行人的关联方，曾用名“青岛三硕运动器材有限公司” |
| 三硕运动器材 | 指 | 青岛三硕运动器材有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 中信建投/保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 和信 | 指 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 万隆 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 本所/中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中伦香港 | 指 | 中伦律师事务所有限法律责任合伙 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年7月修订） |
| 《深交所股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程（草案）》，自发行人本次发行上市之日起适用 |
| 《发起人协议》 | 指 | 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司发起人协议》 |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》 |
| 本律师工作报告 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司审计报告》（和信审字（2021）第000288号） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（和信专字（2021）第000149号） |
| 《纳税审核报告》 | 指 | 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司主要税种及有关税收优惠专项审核报告》（和信专字（2021）第000151号） |
| 本次发行/本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行不超过6,094.3979万股人民币普通股（A股）并在深交所主板上市的行为 |
| 报告期/最近三年 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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| 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com | ||
北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市的
律师工作报告
致：青岛三柏硕健康科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
5-2-6
第一部分 引言
一、 律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838，网址：www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500名，中国执业律师约1,500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
本所指派魏海涛律师和赵日晓律师为发行人本次发行上市的签名律师，魏海涛律师和赵日晓律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
魏海涛律师毕业于黑龙江大学，2007年获得中国律师资格，主要从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作，联系电话为（86 10）5957 2288，电子邮件：weihaitao@zhonglun.com。
赵日晓律师毕业于上海财经大学，2011年获得中国律师资格，主要从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作，联系电话为（86 532）5572 8597，电子邮件：
zhaorixiao@zhonglun.com。
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括顾辰晴、苗郁芊、赵志强和周浩等。
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二、 本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》。本所制作法律意见书的工作过程包括：
（一）自2020年1月正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东和实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，重大诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，
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就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1、本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录及/或访谈问卷，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等。经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2、本所律师查验了发行人及有关关联公司的工商登记信息；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质证书、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院等网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
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3、对于出具本律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括市场监督、税务、土地、建设、消防、社保、住房公积金、海关等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书及本律师工作报告。法律意见书及本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书及本律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
（六）此外，本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商讨，并根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定提出了意见或建议，出具了相关备忘录，该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效的法律意见。就本律师工作报告涉及的境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的法律意见书。总体计算，本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的时间总计约260个工作日。
三、 声明事项
为出具本律师工作报告，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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（二）本律师工作报告依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报告和/或法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和本律师工作
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报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所律师现已完成对出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行上市事项出具本律师工作报告。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
ⅰ.核查过程本所律师查阅了发行人本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、会议议案及附件、表决票、会议决议和会议记录等相关资料。ⅱ.核查内容
（一） 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市已取得如下批准与授权：
1. 发行人董事会的批准
2021年5月7日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析、填补措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2. 发行人股东大会的批准
2021年5月28日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的若干议案，包括但不限于：
（1）逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）
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并上市方案的议案》。根据该议案，发行人本次发行的方案为：
①发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
②发行股票的每股面值：每股面值为人民币1.00元。
③发行股票的数量：公开发行不超过6,094.3979万股人民币普通股（A股）。
④发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
⑤发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）。
⑥定价方式：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
⑦承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行的股票。
⑧拟上市地点：深圳证券交易所。
⑨决议有效期：本决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。如在此有效期内公司取得中国证监会的核准，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行上市完成之日；若决议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，公司股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
（2）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。
为及时、高效、有序地完成公司本次发行上市工作，股东大会授权董事会负责办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权范围包括但不限于：
①履行与公司本次发行上市有关的一切程序，负责本次发行上市的具体工作及
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办理相关的申请手续和其他手续，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理注册、审批、登记、备案、核准、同意、托管等手续。
②根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行方式、定价方式、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项。
③根据国家法律法规和有关政府部门的要求，办理发行人本次发行上市的申报事宜，包括批准、签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及相关法律文件，制作、修改本次发行上市申报材料，回复证监会等有关部门的反馈意见等。
④聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及本次发行方案的具体细节。
⑤在股东大会决议范围内，根据实际情况、市场条件、政策环境以及中国证监会、深交所等监管机构的要求，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整，在本次股票发行成功后，在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划，并开立确定募集资金专用账户。
⑥制定、修改、签署、执行、终止与本次发行上市有关的重大合同及其他文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、与本次发行上市及募集资金投资项目相关的重要合同、上市协议、各种公告等。
⑦在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
⑧在本次股票发行上市获得中国证监会核准及深交所同意后，根据发行情况及有关证券监管部门意见修改完善《公司章程（草案）》，并向主管行政管理部门办
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理公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续。
⑨根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行上市方案进行调整。⑩与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜。?上述授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。此外，此次股东大会还通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程（草案）>的议案》等其他与本次发行上市有关的议案。
（二） 本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行尚需取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待深交所审核同意。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人第一届董事会第五次会议和发行人2020年度股东大会已经依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
（2）发行人第一届董事会第五次会议和发行人2020年度股东大会的召集、召开、表决程序和决议内容，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（3）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，授权范围、内容合法、有效。
（4）发行人本次发行尚需取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票
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于深交所上市交易尚待深交所审核同意。
二、 发行人的主体资格
ⅰ.核查过程本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于整体变更时的审计报告、验资报告、资产评估报告、股东会决议、发起人协议、创立大会决议、发行人自设立以来的完整工商登记档案资料、《公司章程》、营业执照、主营业务资质文件、主要资产权属证明、主要业务合同、股东调查表等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。ⅱ.核查内容
（一） 依法设立且合法存续
发行人系由三硕有限于2020年12月23日整体变更设立，现持有青岛市市场监督管理局于2021年3月24日核发的统一社会信用代码为91370214760283533M的《营业执照》。如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二） 持续经营三年以上
发行人的前身三硕有限成立于2004年6月18日，发行人系三硕有限按照截至2020年8月31日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，发行人的持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三） 发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告、出资凭证、验资复核报告、工商档案资料，并经本所律师核查发行人主要资产的权属证书以及在相关产权登记部门的查册，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移
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手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四） 发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
经核查，报告期内发行人主要从事休闲运动和健身器材系列产品的研发、设计、生产和销售业务。根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》中关于经营范围的记载、公司实际经营情况、主营业务资质文件、主要业务合同、发行人的确认，并经本所律师实地调查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五） 发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更
如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，经本所律师核查，发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人为朱希龙，最近三年内没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六） 发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商登记资料、发行人的确认以及各股东出具的调查表，并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（2）发行人具备本次发行上市的主体资格。
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三、 本次发行上市的实质条件
ⅰ.核查过程本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师查阅了包括但不限于以下资料：《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》、验资报告，相关政府部门出具的合法合规证明，发行人的确认，发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人实际控制人的确认，发行人自设立以来的工商登记档案资料，发行人现行有效的《公司章程》，发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的公司治理制度，发行人辅导备案文件等相关资料；对发行人主要股东进行了访谈；于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
ⅱ.核查内容发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深交所上市。本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等规定的以下各项实质条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据本次发行方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等作出决议。发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 经核查发行人与中信建投签订的保荐协议、发行人2020年度股东大会会议决议，发行人聘请了具有保荐资格的中信建投为公司首次公开发行股票并上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
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2. 如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构；相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人2018年度、2019年度和2020年度的主营业务收入（合并口径）分别为57,501.39万元、57,161.05万元和94,880.32万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）分别为5,048.61万元、7,552.01万元和12,596.18万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 根据《审计报告》及发行人确认，和信对发行人2018年、2019年和2020年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 根据相关公安机关对实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东和实际控制人的确认，以及法院、仲裁委员会出具的证明，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 主体资格
如本律师工作报告正文“二、发行人的主体资格”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
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2. 规范运行
（1） 如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2） 根据辅导授课相关文件、发行人及董事、监事和高级管理人员的确认，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经接受保荐机构以及其他中介机构的辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对上述人员进行访谈、登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询等方式进行核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4） 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，经本所律师核查，和信已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5） 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、相关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，发行人不存在以下情形：①最近36个月内未
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经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6） 根据发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，发行人控股股东、实际控制人的确认以及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7） 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人建立了严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》的记载，并经发行人确认，发行人于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报表相关的内部控制，并由和信出
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具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系，制定了完善的财务会计制度和财务管理制度，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度的经营成果和现金流量，和信为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确认，经本所律师抽查发行人的业务合同、销售订单、记账凭证等，实地访谈、视频访谈发行人的相关客户及供应商，函证相关客户及供应商等，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；发行人对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确认，经本所律师查验董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6） 根据《审计报告》的记载及发行人确认，并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为5,048.61万元、7,552.01万元和12,596.18万元，均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人2018年度、2019年度、2020年度经营活动产生的现金流量净额分别
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为6,194.46万元、8,022.31万元、12,839.74万元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；
③发行人2018年度、2019年度、2020年度营业收入分别为57,649.30万元、57,379.89万元、95,130.68万元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
④发行人本次发行前的股本总额为182,831,935元，不少于3,000万元；
⑤截至2020年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为16.68%，不高于20%；
⑥截至2020年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7） 根据《审计报告》《纳税审核报告》、发行人税务主管部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师登录国家税务总局、国家税务总局青岛市税务局网站进行查询等，发行人最近三年依法纳税，不存在违反国家税收管理法规的重大违法行为；发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法规之规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的借款、担保合同等文件以及发行人的确认，并经本所律师查验发行人《企业信用报告》，向发行人及其境内子公司的开户银行进行函证，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行检索等，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈，对和信进行访谈，以及查验发行人的主要业务合同、借款合同等，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
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③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、总经理、财务总监等有关人员进行访谈，对和信进行访谈，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质条件。
四、 发行人的设立
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于三硕有限股东会会议决
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议等会议文件、发起人协议、整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、创立大会决议、《公司章程》、第一届董事会第一次会议决议、第一届监事会第一次会议决议、营业执照、工商登记档案资料等相关资料，查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容发行人系由三硕有限于2020年12月23日整体变更设立。发行人设立的具体情况如下：
（一） 有限公司决策
2020年10月26日，三硕有限召开临时股东会，同意聘请和信为公司就整体变更为股份有限公司事宜进行审计的审计机构，聘请万隆为公司就整体变更为股份有限公司事宜进行评估的评估机构。
2020年11月30日，三硕有限召开临时股东会，同意和信出具的拟整体变更为股份有限公司的审计报告；同意万隆出具的拟整体变更为股份有限公司的评估报告；同意三硕有限以整体变更方式设立股份公司，以截至2020年8月31日经审计确认的账面净资产人民币253,009,855.45元为基数，按1:0.72262772的比例折合为182,831,935股，每股面值人民币1元，净资产超出股本总额的部分70,177,920.45元计入股份公司的资本公积。
（一） 名称变更核准
2020年11月26日，三硕有限取得青岛市市场监督管理局核发的编号为3702001606360551052号的《企业名称变更告知书》，核准名称变更为“青岛三柏硕健康科技股份有限公司”。
（二） 审计、资产评估
2020年11月30日，和信出具和信审字（2020）第000755号《青岛三硕健康科技有限公司审计报告》，截至2020年8月31日，三硕有限经审计的净资产值为人民币253,009,855.45元。
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2020年11月30日，万隆出具万隆评报字（2020）第10618号《青岛三硕健康科技有限公司拟变更设立股份有限公司涉及其净资产市场价值资产评估报告》，截至2020年8月31日，三硕有限净资产的评估价值为人民币377,184,555.33元。
（三） 签署发起人协议
2020年11月30日，三硕有限全体5名股东海硕发展、J. LU、宁波和创、思凯瑞奇、坤道赤烽作为股份公司发起人，共同签署《发起人协议》。
（四） 召开创立大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议
2020年12月2日，三柏硕（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司筹办费用报告的议案》《关于设立青岛三柏硕健康科技股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于制定<青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程>及三会议事规则的议案》等与整体变更设立发行人有关的议案，选举产生发行人第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2020年12月2日，三柏硕（筹）第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，并聘任了总经理及其他高级管理人员；同日，三柏硕（筹）第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
（五） 验资
2020年12月2日，和信出具和信验字（2020）第000064号《验资报告》，对三硕有限整体变更为三柏硕（筹）的注册资本实收情况进行了审验，截至2020年12月2日，三柏硕（筹）已收到全体发起人以其拥有的三硕有限经审计的净资产投入股份公司折合的股本182,831,935股普通股，每股面值1元。
（六） 工商变更
2020年12月23日，三柏硕取得了青岛市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为91370214760283533M的《营业执照》。三柏硕各发起人的持股数、持股比例及出资方式如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海硕发展 | 115,317,531 | 63.073 | 净资产折股 |
| 2 | J. LU | 47,583,346 | 26.026 | 净资产折股 |
| 3 | 宁波和创 | 14,655,950 | 8.016 | 净资产折股 |
| 4 | 思凯瑞奇 | 3,551,151 | 1.942 | 净资产折股 |
| 5 | 坤道赤烽 | 1,723,957 | 0.943 | 净资产折股 |
| 合计 | 182,831,935 | 100.00 | —— | |
ⅲ.核查结论综上，本所律师认为：
（1）三硕有限整体变更为三柏硕的程序、条件、方式等，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）《发起人协议》的内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（3）三硕有限整体变更为三柏硕的过程中，履行了决策、审计、资产评估、验资、登记等必要程序，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
ⅰ.核查过程
本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：发行人主要资产的相关证明文件、《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的员工花名册、发行人高级管理人员的劳动合同、发行人的各项财务管理制度及银行开户情况、《公司章程》、营业执照、发行人的组织结构图、发行人的业务资质证明文件、发行人的纳税申报表等相关资料；实地考察了发行人的办公场所及营业场所。
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ⅱ.核查内容
（一） 资产独立性
如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立经营业务的相关资产；发行人的资产与控股股东、实际控制人及其控制的企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二） 人员独立性
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立的人力资源部，建立了独立的劳动、人事管理制度，并按照法律法规的规定与员工签署了劳动合同，独立为员工发放工资，在员工管理及薪酬体系方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（三） 财务独立性
经核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况。
（四） 机构独立性
经核查，发行人严格按照《公司法》《公司章程》等规定，建立、健全了以股东大会、董事会及其专门委员会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人已建立适应自身发展需要的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与
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控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五） 业务独立性
经核查，报告期内发行人主要从事休闲运动和健身器材系列产品的研发、设计、生产和销售业务，发行人通过其自身及子公司独立自主地开展业务，具有独立的生产、采购和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务运营不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的不当影响或控制，不存在重大依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人、股东及实际控制人
ⅰ.核查过程
本所律师向发行人的现有股东发出了股东调查表，查验了发行人股东的身份证明文件、营业执照、公司章程、合伙协议、工商档案、声明承诺等相关资料；查验了发行人整体变更设立时的《验资报告》《公司章程》、工商档案等相关资料；对发行人的实际控制人进行了访谈；查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
（一） 发起人基本情况
发行人系于2020年12月23日由三硕有限整体变更设立，整体变更时的公司5名发起人均为三硕有限的股东，且均为非自然人股东。经核查，发起人的基本情况如下：
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1. 海硕发展
根据青岛市城阳区行政审批服务局于2021年1月7日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，海硕发展的基本情况如下：
| 名称 | 青岛海硕健康产业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3C2NBQXF |
| 法定代表人 | 朱希龙 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 住所 | 山东省青岛市城阳区锦盛2路270号金岭片区社区中心108室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月9日 |
| 营业期限 | 2015年12月9日至无固定期限 |
截至本律师工作报告出具之日，海硕发展的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱希龙 | 8,320.44 | 55.47 |
| 2 | 徐升 | 4,963.19 | 33.09 |
| 3 | 徐健峰 | 991.524 | 6.61 |
| 4 | 韩会先 | 286.196 | 1.91 |
| 5 | 荆佩琦 | 190.72 | 1.27 |
| 6 | 王启成 | 190.72 | 1.27 |
| 7 | 郑灿敏 | 57.21 | 0.38 |
| 合 计 | 15,000 | 100.00 | |
2. J. LU
根据Hansen Law Firm于2021年5月22日出具的法律意见书以及J. LU的相关公司注册登记资料，截至前述法律意见书出具日，其基本情况如下：
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| 名称 | J. LU INVESTMENTS, LLC |
| 注册号码 | 1165963-96 |
| 住所 | 20550 SW 115th Avenue, Tualatin, Oregon 97062, USA |
| 企业类型 | 有限责任公司（Limited Liability Company） |
| 经营业务 | 商业投资 |
| 成立日期 | 2015年12月2日 |
截至前述法律意见书出具日，J. LU的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | Joseph Lu | 33.34 |
| 2 | Peter Lu | 33.33 |
| 3 | Danny Lu | 33.33 |
| 合 计 | 100.00 | |
注：Joseph Lu，美国国籍，其中文名字为卢焕轮。
根据Hansen Law Firm出具的法律意见书，J. LU为依法设立的注册于美国俄勒冈州的公司；截至前述法律意见书出具日，J. LU有效存续，且不存在针对J. LU的破产、清算、解散程序。
3. 宁波和创
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2020年9月21日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，宁波和创的基本情况如下：
| 名称 | 宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2CL88W0J |
| 执行事务合伙人 | 青岛三硕健康产业发展有限公司（委派代表：朱希龙） |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2403 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年12月17日 |
5-2-32
| 营业期限 | 2018年12月17日至2038年12月16日 |
截至本律师工作报告出具之日，宁波和创的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 三硕发展 | 普通合伙人 | 2,288 | 90.51 |
| 2 | 青岛华永成 | 有限合伙人 | 80 | 3.16 |
| 3 | 颜世平 | 有限合伙人 | 80 | 3.16 |
| 4 | 孙丽娜 | 有限合伙人 | 80 | 3.16 |
| 合 计 | 2,528 | 100.00 | ||
宁波和创为发行人的员工持股平台企业，合伙人的出资来源均为自有资金，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
4. 思凯瑞奇
根据Trevin Workman Attorney at Law于2021年5月5日出具的法律意见书以及思凯瑞奇的相关公司注册登记资料，截至前述法律意见书出具日，其基本情况如下：
| 名称 | SKY REACHER HOLDING, LLC |
| 注册号码 | 11805325-0160 |
| 住所 | 1006 W. Highway 13, Brigham City, Utah 84302, USA |
| 主要人员 | Anna Zheng Guth, Michael Colling任Manager |
| 企业类型 | 有限责任公司（Limited Liability Company） |
| 经营业务 | 投资控股 |
| 成立日期 | 2020年6月8日 |
截至前述法律意见书出具日，思凯瑞奇的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例（%） |
| 1 | Z2 Investment Holding, LLC | 50.59 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例（%） |
| 2 | Teng Zhao Yun | 29.07 |
| 3 | Michael Colling | 14.53 |
| 4 | Donald Standing | 5.81 |
| 合 计 | 100.00 | |
根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，思凯瑞奇为依法设立的注册于美国犹他州的有限责任公司；截至前述法律意见书出具日，思凯瑞奇有效存续，且不存在针对思凯瑞奇的破产、清算、解散程序。
5. 坤道赤烽
根据平度市行政审批服务局于2020年12月10日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，坤道赤烽的基本情况如下：
| 名称 | 青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370283MA3TKY553M |
| 执行事务合伙人 | 孙丽娜 |
| 住所 | 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 以自有资金进行投资管理；商务信息咨询（不含证券、金融、期货类信息）；企业管理咨询；企业形象策划。（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2020年7月23日 |
| 营业期限 | 2020年7月23日至无固定期限 |
截至本律师工作报告出具之日，坤道赤烽的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙丽娜 | 普通合伙人 | 200 | 34.48 |
| 2 | 颜世平 | 有限合伙人 | 180 | 31.03 |
| 3 | 青岛华永成 | 有限合伙人 | 150 | 25.86 |
| 4 | 王启成 | 有限合伙人 | 50 | 8.62 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合 计 | 580 | 100.00 | ||
坤道赤烽为发行人的员工持股平台企业，经穿透核查，其合伙人均系发行人的员工，合伙人的出资来源均为自有资金，不存在非公开向不特定对象（合格投资者）募集资金的情形，亦未委托私募投资基金管理人进行投资管理，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
（二） 发起人的出资
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由三硕有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其分别持有的三硕有限截至2020年8月31日的股东权益对应的净资产作为出资投入发行人。根据和信出具的和信验字（2020）第000064号《验资报告》，截至2020年12月2日，三柏硕（筹）已将三硕有限截至2020年8月31日的净资产253,009,855.45元折合为182,831,935股，余额70,177,920.45元计入发行人资本公积。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三） 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的5名发起人中，3名在中国境内有住所，发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有5名股东，即本节“（一）发起人基本情况”披露的5名发起人。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 海硕发展 | 115,317,531 | 63.073 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 2 | J. LU | 47,583,346 | 26.026 |
| 3 | 宁波和创 | 14,655,950 | 8.016 |
| 4 | 思凯瑞奇 | 3,551,151 | 1.942 |
| 5 | 坤道赤烽 | 1,723,957 | 0.943 |
| 合 计 | 182,831,935 | 100.00 | |
（五） 发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，海硕发展持有发行人115,317,531股股份，占发行人股本总数的63.073%，为发行人的控股股东。
截至本律师工作报告出具之日，朱希龙通过海硕发展间接控制发行人63.073%股份，通过宁波和创间接控制发行人8.016%股份，合计间接控制发行人71.089%股份；报告期内，朱希龙一直能够控制发行人，且一直担任发行人的董事长、总经理、法定代表人，能够对发行人股东（大）会决议、董事和高级管理人员的选任以及日常经营、发展战略和经营决策产生重大影响，为发行人的实际控制人，且近三年内未发生变更。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人为朱希龙，且最近三年内没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人并对发行人进行出资的资格。
（2）发行人的发起人的人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发行人系由三硕有限以经审计的净资产值折股整体变更而来，发行人的注册资本已足额缴纳。
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（4）三硕有限整体变更为股份有限公司前后，发行人的主要资产产权关系清晰，不存在权属纠纷。
（5）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（6）发行人股东中无私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资管理人登记。
（7）发行人控股股东为海硕发展，实际控制人为朱希龙，最近三年内未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了发行人的全套工商档案，包括但不限于历次股权演变的协议、公司章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》《营业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况对发行人的主要股东等人员进行了访谈，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
ⅱ.核查内容
发行人系由三硕有限于2020年12月23日整体变更设立；三硕有限的前身海硕钢塑于2004年6月18日成立。发行人的股本及其演变具体情况如下：
（一） 发行人之前身三硕有限的股本演变
1. 2004年6月，海硕钢塑设立
2004年4月27日，普威公司签署《青岛海硕钢塑制品有限公司章程》，规定普威公司出资设立海硕钢塑。
2004年5月31日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局作出青城外经贸资字[2004]第557号《关于对美国独资经营青岛海硕钢塑制品有限公司的批复》，批准普威公司在青岛市设立独资经营青岛海硕钢塑制品有限公司；投资总额为1,000万美元，注
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册资本为508万美元，全部以现汇出资；投资者应在营业执照颁发之日起三个月内缴清出资额的15%，其余在三年内缴齐。
2004年6月14日，青岛市人民政府向海硕钢塑核发《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2004]741号）。2004年6月15日，青岛市工商局核发青名称预核（外）1420040427211号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“青岛海硕钢塑制品有限公司”。
2004年6月18日，海硕钢塑取得青岛市工商局核发的注册号为企独鲁青总副字第012547号的《企业法人营业执照》。海硕钢塑设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 普威公司 | 508.00 | 0 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 508.00 | 0 | 100.00 | - | |
2. 2005年4月，实收资本变更为76.2万美元
2005年4月12日，山东汇德会计师事务所有限公司出具[2005]汇所验字第202号《验资报告》，经审验，截至2005年4月12日，海硕钢塑已收到股东缴纳的第一期现汇出资76.2万美元，占注册资本的15%。
2005年4月30日，海硕钢塑就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 普威公司 | 508.00 | 76.20 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 508.00 | 76.20 | 100.00 | - | |
2021年5月6日，和信对此次验资进行了验资复核，出具了和信验字（2021）第000027号《验资复核报告》。和信复核后认为，公司新增实收资本已全部到位。
经核查，海硕钢塑设立时，青岛市城阳区对外贸易经济合作局于2004年5月31日作出的青城外经贸资字[2004]第557号《关于对美国独资经营青岛海硕钢塑制品有
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限公司的批复》，规定海硕钢塑的股东普威公司应在营业执照颁发之日起三个月内缴清出资额的15%，其余在三年内缴齐。根据相关验资报告，普威公司对海硕钢塑的首笔出资超出了上述批复规定的期限，不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001年修订）90日出资期限的要求。对于上述问题，（1）普威公司于2005年4月实际缴足了首笔出资，且经山东汇德会计师事务所有限公司于2005年4月12日出具[2005]汇所验字第202号《验资报告》进行验资确认，以及和信于2021年5月6日出具和信验字（2021）第000027号《验资复核报告》进行验资复核确认；（2）海硕钢塑已于2005年4月取得工商行政机关核发的营业执照，未因股东延期出资事项向工商行政机关申请注销，工商行政机关未因此吊销海硕钢塑的营业执照；（3）工商行政机关及外商投资企业相关主管部门在后续核准发行人相关股权变动事宜、核发外商投资企业变更批复、《外商投资企业批准证书》及营业执照的过程中，未对海硕钢塑前述股东延期出资事项提出异议；（4）青岛市城阳区市场监督管理局已于2021年6月7日出具《情况说明》，说明上述瑕疵行为已纠正，未造成危害后果，该局未对发行人进行行政处罚。
基于上述，本所律师认为，海硕钢塑设立时股东延期出资的行为不符合相关规定，但出资已全部到位，不存在出资不实的情形，不影响公司有效存续，因此股东延期出资行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 2005年9月，实收资本变更为236.2万美元
2006年3月27日，山东汇德会计师事务所有限公司出具[2006]汇所验字第202号《验资报告》，经审验，截至2005年9月15日，海硕钢塑已收到股东缴纳的第二期现汇出资160万美元。
本次变更后，海硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 普威公司 | 508.00 | 236.20 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 508.00 | 236.20 | 100.00 | - | |
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2021年5月6日，和信对此次验资进行了验资复核，出具了和信验字（2021）第000027号《验资复核报告》。和信复核后认为，公司新增实收资本已全部到位。
经核查海硕钢塑设立时的公司章程等相关文件，海硕钢塑设立时的注册资本为508万美元，应由股东分期缴足。根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001年修订）第三十二条之规定，外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。海硕钢塑于2005年9月实收资本变更为236.2万美元，未办理相关备案。
对于上述问题，（1）根据发行人的确认，海硕钢塑未就本次实收资本变更办理工商登记，系工作人员操作失误；（2）本次出资已由股东足额实缴，且经山东汇德会计师事务所有限公司于2006年3月27日出具[2006]汇所验字第202号《验资报告》进行验资确认，以及和信于2021年5月6日出具和信验字（2021）第000027号《验资复核报告》进行验资复核确认；（3）工商行政机关及外商投资企业相关主管部门在后续核准发行人相关股权变动事宜、核发外商投资企业变更批复、《外商投资企业批准证书》及营业执照的过程中，均未对发行人前述实收资本变更未办理工商登记事宜提出异议；（4）青岛市城阳区市场监督管理局已于2021年6月7日出具《情况说明》，说明上述瑕疵行为已纠正，未造成危害后果，该局未对发行人进行行政处罚。
基于上述，本所律师认为，海硕钢塑上述实收资本变更未办理相关备案的行为不符合相关规定，但出资已全部到位，不存在出资不实的情形，不影响公司有效存续，因此实收资本变更未办理相关备案的行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
4. 2006年5月，第一次股权转让
2006年3月8日，海硕钢塑董事会作出决议，同意普威公司将其持有的海硕钢塑全部股权转让给海悦控股。
2006年3月8日，普威公司与海悦控股签订《股权转让协议》，将其持有的海硕钢塑100%股权（对应出资额508万美元）平价转让给海悦控股。因本次股权转让
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系同一实际控制下股权结构调整，海悦控股未实际向普威公司支付股权转让价款。
2006年4月20日，青岛市人民政府向海硕钢塑换发了商外资青府字[2004]741号《外商投资企业批准证书》。2006年4月21日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局作出青城外经贸资字[2006]第332号《关于对青岛海硕钢塑制品有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。2006年5月18日，海硕钢塑就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海悦控股 | 508.00 | 236.20 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 508.00 | 236.20 | 100.00 | - | |
5. 2006年12月，实收资本变更为508万美元
2006年11月23日，山东汇德会计师事务所有限公司出具[2006]汇所验字第206号《验资报告》，经审验，截至2006年8月31日，海硕钢塑已收到股东缴纳的第三期现汇出资271.8万美元。
2006年12月6日，海硕钢塑就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海悦控股 | 508.00 | 508.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 508.00 | 508.00 | 100.00 | - | |
2021年5月6日，和信对此次验资进行了验资复核，出具了和信验字（2021）第000027号《验资复核报告》。和信复核后认为，公司新增实收资本已全部到位。
6. 2013年7月，第一次增资及实收资本变更为608万美元
2013年5月15日，海硕钢塑股东海悦控股作出决定：同意向公司增加注册资本
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500万美元，增资后公司注册资本变更为1,008万美元；同意增加投资总额1,000万美元，增加后投资总额变更为2,000万美元。2013年6月4日，青岛市城阳区商务局作出青城商资字[2013]第181号《关于同意青岛海硕钢塑制品有限公司增资的批复》，批准了本次增资。
2013年6月7日，青岛市人民政府向海硕钢塑换发了商外资青府字[2004]741号《外商投资企业批准证书》。
2013年7月2日，青岛大诚有限责任会计师事务所出具青大诚会外验字[2013]第05号《验资报告》，经审验，截至2013年6月26日，海硕钢塑已收到股东缴纳的新增注册资本现汇出资100万美元。
2013年7月9日，海硕钢塑就上述变更在青岛市工商局城阳分局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海悦控股 | 1,008.00 | 608.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,008.00 | 608.00 | 100.00 | - | |
2021年5月6日，和信对此次验资进行了验资复核，出具了和信验字（2021）第000027号《验资复核报告》。和信复核后认为，公司新增实收资本已全部到位。
7. 2013年11月，实收资本变更为708万美元
2013年8月20日，青岛大诚有限责任会计师事务所出具青大诚会外验字[2013]第08号《验资报告》，经审验，截至2013年8月14日，海硕钢塑已收到股东缴纳的第二期新增注册资本现汇出资100万美元。
2013年11月18日，海硕钢塑就上述变更在青岛市工商局城阳分局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海悦控股 | 1,008.00 | 708.00 | 100.00 | 货币 |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 合计 | 1,008.00 | 708.00 | 100.00 | - | |
2021年5月6日，和信对此次验资进行了验资复核，出具了和信验字（2021）第000027号《验资复核报告》。和信复核后认为，公司新增实收资本已全部到位。
8. 2014年6月，实收资本变更为1,008万美元
2014年6月18日，青岛大诚有限责任会计师事务所出具青大诚会外验字[2014]第02号《验资报告》，经审验，截至2014年6月4日，海硕钢塑已收到股东缴纳的第三期新增注册资本现汇出资300万美元。
2014年6月25日，海硕钢塑就上述变更在青岛市工商局城阳分局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海悦控股 | 1,008.00 | 1,008.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,008.00 | 1,008.00 | 100.00 | - | |
2021年5月6日，和信对此次验资进行了验资复核，出具了和信验字（2021）第000027号《验资复核报告》。和信复核后认为，公司新增实收资本已全部到位。
9. 2015年12月，第二次股权转让，变更为中外合资经营企业
2015年12月10日，海硕钢塑股东海悦控股作出决定，同意将其持有的海硕钢塑70.79%的股权（对应出资额7,135,632美元）以人民币58,047,800元的价格转让给海硕发展；同意将其持有的海硕钢塑29.21%的股权（对应出资额2,944,368美元）以3,744,754.7美元的价格转让给J. LU。
2015年12月10日，海硕钢塑董事会作出决议，同意本次股权转让。
2015年12月10日，海悦控股与海硕发展签订《股权转让协议》，约定海悦控股将其持有的海硕钢塑70.79%的股权（对应出资额7,135,632美元）以人民币58,047,800元的价格转让给海硕发展。
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2015年12月10日，海悦控股与J. LU签订《股权转让协议》，约定海悦控股将其持有的海硕钢塑29.21%的股权（对应出资额2,944,368美元）以3,744,754.7美元的价格转让给J. LU。
2015年12月18日，青岛市城阳区商务局作出青商资审字[2015]2517号《关于对青岛海硕钢塑制品有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。
2015年12月21日，青岛市人民政府向公司换发了商外资青府字[2004]741号《外商投资企业批准证书》。
2015年12月22日，海硕钢塑就上述变更在青岛市城阳区市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海硕发展 | 713.5632 | 713.5632 | 70.79 | 货币 |
| 2 | J. LU | 294.4368 | 294.4368 | 29.21 | 货币 |
| 合计 | 1,008.00 | 1,008.00 | 100.00 | - | |
10. 2017年12月，第二次增资
2017年12月12日，海硕钢塑董事会作出以下决议：
（1）同意海硕钢塑以股权作为支付对价收购得高钢塑和海硕健身100%股权，即：海硕发展以其持有的得高钢塑70.79%股权和海硕健身70.79%股权，J. LU以其持有的得高钢塑29.21%股权和海硕健身29.21%股权，共同认购海硕钢塑新增注册资本1,215万美元；
（2）同意得高钢塑和海硕健身以2017年9月30日为基准日的评估结果；
（3）同意海硕钢塑的投资总额由2,000万美元增加至4,383万美元，海硕钢塑的注册资本由1,008万美元增加至2,223万美元，本次新增注册资本1,215万美元；其中，海硕发展以股权出资860.0985万美元，J. LU以股权出资354.9015万美元。
2017年12月12日，万隆出具《青岛海硕健身器材有限公司拟以股权出资项目
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涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1854号），截至评估基准日2017年9月30日，海硕健身的股东全部权益价值评估值为9,059.95万元。
2017年12月12日，万隆出具《青岛得高钢塑制品有限公司拟以股权出资项目涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1855号），截至评估基准日2017年9月30日，得高钢塑的股东全部权益价值评估值为3,424.49万元。
2017年12月12日，海硕钢塑与海硕发展、J. LU签订《股权转让协议》，约定海硕钢塑以股权作为对价支付方式购买得高钢塑100%股权，其中海硕发展持有的得高钢塑70.79%股权的交易作价为2,336.07万元，J. LU持有的得高钢塑29.21%股权的交易作价为963.93万元。上述交易完成后，得高钢塑成为海硕钢塑的全资子公司。
2017年12月12日，海硕钢塑与海硕发展、J. LU签订《股权转让协议》，约定海硕钢塑以股权作为对价支付方式购买海硕健身100%股权，其中海硕发展持有的海硕健身70.79%股权的交易作价为6,229.52万元，J. LU持有的海硕健身29.21%股权的交易作价为2,570.48万元。上述交易完成后，海硕健身成为海硕钢塑的全资子公司。
2017年12月20日，海硕钢塑就上述变更在青岛市城阳区市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
2017年12月22日，海硕钢塑就上述变更在青岛市城阳区商务局办理完毕外商投资企业变更备案手续。
2021年6月11日，和信出具和信验字（2021）第000028号《验资报告》，经审验，截至2017年12月25日，海硕钢塑已收到股东海硕发展、J. LU缴纳的新增注册资本合计1,215万美元。其中，海硕发展以股权出资860.0985万美元，J. LU以股权出资354.9015万美元。
本次变更后，海硕钢塑的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海硕发展 | 1,573.6617 | 1,573.6617 | 70.79 | 货币、股权 |
| 2 | J. LU | 649.3383 | 649.3383 | 29.21 | 货币、股权 |
| 合计 | 2,223.00 | 2,223.00 | 100.00 | - | |
11. 2018年12月，第三次增资
2018年11月25日，海硕钢塑董事会作出决议，同意海硕钢塑的注册资本由2,223万美元增加至2,423万美元，新增注册资本200万美元由新股东宁波和创以货币方式出资。
2018年11月25日，宁波和创与海硕发展、J. LU、海硕钢塑签订《增资协议》，宁波和创出资23,114,112元人民币认购海硕钢塑新增注册资本200万美元。
2018年12月25日，海硕钢塑就上述变更在青岛市城阳区市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
2018年12月26日，海硕钢塑就上述变更在青岛市城阳区商务局办理完毕外商投资企业变更备案手续。
2021年6月11日，和信出具和信验字（2021）第000029号 《验资报告》，经审验，截至2018年12月27日，海硕钢塑已收到股东宁波和创缴纳的新增注册资本现金200万美元。
本次变更后，海硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海硕发展 | 1,573.6617 | 1,573.6617 | 64.95 | 货币、股权 |
| 2 | J. LU | 649.3383 | 649.3383 | 26.80 | 货币、股权 |
| 3 | 宁波和创 | 200.0000 | 200.0000 | 8.25 | 货币 |
| 合计 | 2,423.00 | 2,423.00 | 100.00 | - | |
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12. 2019年1月，名称变更
2019年1月16日，海硕钢塑董事会作出决议，同意将公司名称变更为“青岛三硕健康科技有限公司”。
2019年1月16日，三硕有限在青岛市城阳区行政审批服务局办理完毕公司更名所涉工商变更登记手续，公司名称变更为“青岛三硕健康科技有限公司”。
2019年1月18日，三硕有限就上述变更在青岛市城阳区行政审批服务局办理完毕外商投资企业变更备案手续。
13. 2020年8月，第四次增资
2020年7月24日，三硕有限股东会作出决议，同意三硕有限的注册资本由2,423万美元增加至24,949,859美元，新增注册资本719,859美元由新股东思凯瑞奇和坤道赤烽以货币方式出资。
2020年7月24日，海硕发展、宁波和创、J. LU与思凯瑞奇、坤道赤烽和三硕有限签订《增资协议》，约定思凯瑞奇出资1,720,000美元认购公司新增注册资本484,602美元；坤道赤烽出资835,000美元认购公司新增注册资本235,257美元。
2020年8月28日，三硕有限就上述变更在青岛市城阳区市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
2020年12月14日，和信出具和信验字（2020）第000054号《验资报告》，经审验，截至2020年8月31日，三硕有限已收到股东思凯瑞奇缴纳的新增注册资本现金484,602美元，收到坤道赤烽缴纳的新增注册资本现金235,257美元。
本次变更后，三硕有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海硕发展 | 1,573.6617 | 1,573.6617 | 63.07 | 货币、股权 |
| 2 | J. LU | 649.3383 | 649.3383 | 26.03 | 货币、股权 |
| 3 | 宁波和创 | 200.0000 | 200.0000 | 8.02 | 货币 |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 4 | 思凯瑞奇 | 48.4602 | 48.4602 | 1.94 | 货币 |
| 5 | 坤道赤烽 | 23.5257 | 23.5257 | 0.94 | 货币 |
| 合计 | 2,494.9859 | 2,494.9859 | 100.00 | - | |
（二） 发行人的设立
2020年12月23日，三硕有限整体变更为股份有限公司。关于发行人设立的具体情况，详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”。发行人设立时的股份结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 海硕发展 | 115,317,531 | 63.073 | 净资产折股 |
| 2 | J. LU | 47,583,346 | 26.026 | 净资产折股 |
| 3 | 宁波和创 | 14,655,950 | 8.016 | 净资产折股 |
| 4 | 思凯瑞奇 | 3,551,151 | 1.942 | 净资产折股 |
| 5 | 坤道赤烽 | 1,723,957 | 0.943 | 净资产折股 |
| 合计 | 182,831,935 | 100.00 | —— | |
（三） 发行人的股本演变
发行人设立后未发生过股本演变。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本未发生其他变化。
（四） 发行人股份的质押情况
经核查，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
ⅲ.核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
（2）发行人存在历史股东于2005年4月延期出资、2005年9月实收资本变更
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未办理相关备案等情形，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除前述情形之外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（3）发行人股东所持发行人的股份不存在质押。
八、 发行人的业务
ⅰ.核查过程本所律师查阅了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、业务资质证明文件、境外律师出具的法律意见书、《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，实地走访了发行人的生产经营场所，与发行人的业务人员进行了访谈等。ⅱ.核查内容
（一） 发行人的经营范围和经营方式
截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育用品制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育健康服务；体育消费用智能设备制造；塑料制品制造；软件开发；体育场地设施工程施工；微特电机及组件制造；电机及其控制系统研发；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具制造；玩具销售；鞋制造；鞋帽零售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；服装制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
发行人境内子公司的经营范围详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（八）对外投资”部分。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的主营业务与营业执照记载的经营范围相符，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二） 发行人的主要业务资质
经核查，发行人及其境内子公司已取得如下主要业务资质：
| 序号 | 主体 | 资质名称 | 编号 | 核发机关 | 颁发日期 | 有效期至 |
| 1 | 三硕有限 | 高新技术企业证书 | GR201937100815 | 青岛市科学技术局 青岛市财政局 国家税务总局青岛市税务局 | 2019.11.28 | 2022.11.27 |
| 2 | 三柏硕 | 道路运输经营许可证 | 鲁交运管许可青字370214003177号 | 青岛市城阳区行政审批服务局 | 2019.2.28 | 2023.2.27 |
| 3 | 三硕有限 | 报关单位注册登记证书 | 370293999K | 青岛大港海关 | 2019.1.24 | 长期 |
| 4 | 三柏硕 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 3702941993 | 青岛大港海关 | 2021.1.6 | 长期 |
| 5 | 海硕健身 | 报关单位注册登记证书 | 3722965521 | 黄岛海关 | 2018.10.8 | 长期 |
| 6 | 海硕健身 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02974235 | - | 2018.8.13 | - |
| 7 | 得高钢塑 | 报关单位注册登记证书 | 37029699MY | 青岛大港海关 | 2018.12.11 | 长期 |
| 8 | 得高钢塑 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03005768 | - | 2018.10.26 | - |
（三） 发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为休闲运动和健身器材系列产品的研发、设计、生产和销售。根据《审计报告》，发行人报告期的主营业务收入及营业收入如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 主营业务收入（万元） | 94,880.32 | 57,161.05 | 57,501.39 |
| 营业收入（万元） | 95,130.68 | 57,379.89 | 57,649.30 |
| 主营业务收入占营业收入的比例（%） | 99.74 | 99.62 | 99.74 |
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变化。
（四） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、发行人的陈述及书面确认，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在境外拥有5家全资子公司，分别为海硕投资、思凯沃克、思凯沃克（加拿大）、思凯沃克（欧洲）、海硕健康（香港）。该5家子公司的具体情况，详见本报告正文“十、发行人的主要财产”之“（八）对外投资”部
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分。根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，海硕投资为依法设立的注册于美国犹他州的公司，主要经营业务为股权投资；报告期内，海硕投资不存在违反犹他州法律的情形，亦不存在因违反法律规定被处以行政处罚的情形；
根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，思凯沃克为依法设立的注册于美国犹他州的有限责任公司，主要经营业务为蹦床及其零部件以及其他户外娱乐器械的销售；报告期内，思凯沃克不存在违反犹他州法律的情形，亦不存在因违反法律规定被处以行政处罚的情形。
根据CHEN & XUE LLP出具的法律意见书，思凯沃克（加拿大）为依法设立的注册于加拿大的无限责任公司，主要经营业务为蹦床等产品的销售；自该公司成立之日起，其未曾从事超出公司业务范围或其他法规所规定的业务领域，也没有从事任何违法违规的商业活动。
根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，思凯沃克（欧洲）为依法设立的注册于美国犹他州的有限责任公司，根据发行人的确认，思凯沃克（欧洲）报告期内未实际开展业务。
根据中伦香港出具的法律意见书，海硕健康（香港）为依法设立的注册于中国香港的有限公司，主要经营项目为投资控股，海硕健康（香港）从事该等业务无需向香港政府申请牌照或任何其它许可，且海硕健康（香港）的组织章程细则并未就从事该等业务设置任何限制。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
经核查，发行人为合法成立、有效存续的股份有限公司，经营期限为长期；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形；发行人不存在现行法律、法规禁止、限制其开展目前业
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务的情形。
ⅲ.核查结论综上，本所律师认为：
（1）发行人及其境内子公司的经营范围已经主管政府部门核准登记，符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内子公司的主营业务与营业执照记载的经营范围相符。
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司具备从事经营业务所必需的主要业务资质。
（3）发行人主营业务突出，最近三年内主营业务没有发生重大变化。
（4）截至发行人各境外子公司的法律意见书出具之日，发行人境外子公司均有效存续，经营活动符合当地法律规定。
（5）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人股东填写的调查表、出具的声明与承诺，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《审计报告》，发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的意见，发行人董事会、股东大会会议文件，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度，发行人《营业执照》，发行人控股股东及实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函等相关资料；查询了国家企业信用信息公示系统等相关网站。
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ⅱ.核查内容
（一） 关联方
根据《公司法》《深交所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定、发行人的确认、《审计报告》、发行人的股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要如下：
1. 关联法人
（1） 控股股东
如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（五）发行人的控股股东、实际控制人”部分所述，发行人的控股股东为海硕发展。
（2） 控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人的控股股东海硕发展和实际控制人朱希龙直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的其他企业主要如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 青岛开立管理咨询有限公司 | 发行人控股股东海硕发展控制的企业 |
| 2 | 三硕发展 | 发行人实际控制人朱希龙控制，且朱希龙之兄朱希亭担任执行董事兼经理的企业 |
| 3 | 美邸机械 | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业 |
| 4 | 成都瑜阳体育健身有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙控制，且朱希龙之兄朱希亭担任执行董事的企业 |
| 5 | 内蒙古瑜阳体育健身有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙控制，且朱希龙之兄朱希亭担任执行董事兼经理的企业 |
| 6 | 青岛瑜阳博澳投资有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙控制，且发行人董事、副总经理颜世平担任执行董事的企业 |
| 7 | 3U Millikan, LLC | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业 |
| 8 | OPT Holdings, LLC | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业 |
| 9 | Logan Manufacturing Group, Inc. | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业 |
| 10 | 3U Logan, LLC | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业 |
| 11 | Barnmaster Supply, LLC | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业 |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 12 | 山东宏丰新材料科技有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业，已于2020年10月27日吊销，目前暂未注销 |
| 13 | 北京瑜阳投资发展有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业，已于2019年11月12日吊销，目前暂未注销 |
（3） 持有发行人5%以上股份的其他股东
除控股股东海硕发展外，直接持有发行人5%以上股份的其他股东如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | J. LU | 持有发行人26.026%股份的股东 |
| 2 | 宁波和创 | 持有发行人8.016%股份的股东，且系实际控制人朱希龙控制的企业 |
（4） 发行人的子公司
发行人的子公司，详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（八）对外投资”部分。
（5） 除实际控制人外，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
除实际控制人外，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织主要如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | Powin Energy Corporation | 持股5%以上的自然人股东卢焕轮控制的企业 |
| 2 | QPO Energy, LLC | 持股5%以上的自然人股东卢焕轮控制的企业 |
| 3 | JDP Holdings, LLC | 持股5%以上的自然人股东卢焕轮控制的企业 |
| 4 | Quailhurst Vineyard Estate LLC | 持股5%以上的自然人股东卢焕轮控制的企业 |
| 5 | 扬州峰威新能源科技有限公司 | 持股5%以上的自然人股东卢焕轮任执行董事兼经理的企业 |
| 6 | 龙口普威汽车零部件有限公司 | 持股5%以上的自然人股东卢焕轮任董事的企业 |
| 7 | 徐州普威健康用品有限公司 | 持股5%以上的自然人股东卢焕轮任董事长的企业 |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 8 | 烟台普威木业有限公司 | 持股5%以上的自然人股东卢焕轮持股的企业，已于1997年9月19日吊销，目前暂未注销 |
| 9 | 普威塑胶（湛江）有限公司 | 持股5%以上的自然人股东卢焕轮控制的企业，已吊销，目前暂未注销 |
| 10 | 青岛格兰迪特经贸有限公司 | 持股5%以上的自然人股东卢焕轮控制的企业，已于2013年12月4日吊销，目前暂未注销 |
| 11 | 普元能源系统股份有限公司 | 持股5%以上的自然人股东Peter Lu担任董事并控制的企业 |
| 12 | 摩希网讯能源行销股份有限公司 | 持股5%以上的自然人股东Peter Lu担任董事并控制的企业 |
| 13 | Lu Pacific Properties LLC | 持股5%以上的自然人股东Peter Lu、Danny Lu控制的企业 |
（6） 发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司之外的法人或其他组织主要如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 得高健康家居有限公司 | 发行人董事徐升控制的企业 |
| 2 | 青岛得高氧生科技有限公司 | 发行人董事徐升控制的企业 |
| 3 | 青岛康悦生态农业有限公司 | 发行人董事徐升控制的企业 |
| 4 | 青岛得阳软木制品有限公司 | 发行人董事徐升担任董事的企业 |
| 5 | 北京佳惠得高木地板经销中心 | 发行人董事徐升投资的个体工商户 |
| 6 | 北京惠康得高地板销售中心 | 发行人董事徐升投资的个体工商户 |
| 7 | 北京升佳明辉装饰材料经营部 | 发行人董事徐升投资的个体工商户 |
| 8 | 沈阳市佳惠贸易有限公司 | 发行人董事徐升控制的企业，已于2006年3月29日吊销，目前暂未注销 |
| 9 | 青岛奋飞轮毂有限公司 | 发行人董事徐升任董事的企业，已于1998年12月1日吊销，目前暂未注销 |
| 10 | 坤道赤烽 | 发行人董事、副总经理孙丽娜担任执行事务合伙人的企业 |
| 11 | 青岛华永成 | 发行人财务总监蓝华控制的企业 |
| 12 | 青岛中石大控股有限公司 | 发行人独立董事李雷鸣担任董事的企业 |
| 13 | 青岛凯文永昌资产管理有限公司 | 发行人控股股东的经理徐健峰担任执行董事兼经理，且系实际控制人朱希龙之兄朱希亭控制的企业 |
| 14 | 青岛德尚贸易有限公司 | 发行人控股股东的经理徐健峰担任执行董事的企业 |
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| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 15 | 淄博万邦自动门有限公司 | 发行人控股股东的监事韩会先持股50%的企业 |
（7） 其他主要关联法人
发行人的其他主要关联法人如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 常州瑜阳投资发展有限公司 |
发行人实际控制人朱希龙曾控制，且朱希龙之兄朱希亭曾担任执行董事兼经理的企业，已于2019年5月6日注销
| 2 | 宁波瑜阳体育发展有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙曾控制的企业，已于2019年2月1日注销 |
| 3 | 济南瑜阳体育健身有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙曾控制，且朱希龙之兄朱希亭曾担任执行董事兼经理的企业，已于2019年7月10日注销 |
| 4 | 沈阳瑜阳体育健身有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙曾控制，且朱希龙之兄朱希亭曾担任执行董事兼经理的企业，已于2019年1月21日注销 |
| 5 | 青岛瑜阳健身发展有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙曾控制的企业，已于 2020年11月17日对外转让全部股权 |
| 6 | 上海瑜阳健身服务发展有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业，已于报告期后2021年6月10日注销 |
| 7 | 青岛三硕新能源科技有限公司 | 发行人董事徐升曾控制、且担任执行董事兼经理的企业，已于2018年2月9日注销 |
| 8 | 普元能源（宁波）有限公司 | 卢焕轮在报告期内曾任执行董事、且J. LU曾经控制的企业，2020年7月15日J. LU将其持有的该公司股权对外转让，且卢焕轮不再担任执行董事 |
| 9 | 青岛海裕隆酒店管理有限公司 | 发行人实际控制人朱希龙之兄朱希亭控制的企业 |
2. 关联自然人
（1） 实际控制人及直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”之“（五）发行人的控股股东、实际控制人”部分所述，发行人的实际控制人为朱希龙。截至本律师工作报告出具之日，直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1 | 朱希龙 | 公司实际控制人，合计控制发行人71.089%的股份 |
| 2 | 徐升 | 间接持有发行人20.87%股份的股东 |
| 3 | Joseph Lu（卢焕轮） | 间接持有发行人8.68%股份的股东 |
| 4 | Peter Lu | 间接持有发行人8.67%股份的股东 |
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| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 5 | Danny Lu | 间接持有发行人8.67%股份的股东 |
（2） 发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事7名，分别为朱希龙、徐升、孙丽娜、颜世平、李雷鸣、张家新、鲍在山；监事3名，分别为郑增建、杨爱琴、郭宝明；高级管理人员5名，分别为朱希龙、孙丽娜、颜世平、蓝华和王娟。该等人员的具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3） 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东海硕发展的执行董事为朱希龙，监事为韩会先，经理为徐健峰。
（4） 其他主要关联自然人
发行人的其他主要关联自然人如下：
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 柳海鹰 | 报告期内曾任发行人独立董事，已于2021年4月24日离任 |
| 2 | 郑珊 | 报告期内曾任发行人职工代表监事，已于2021年4月15日离任 |
除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人的实际控制人、间接持股5%以上的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，以及前述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满十八周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母。
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（二） 关联交易
1. 经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 美邸机械 | 采购原材料 | 0.10 | 5.63 | 0.16 |
| 美邸机械 | 外协加工 | 12.86 | 12.41 | 0.40 |
| 美邸机械 | 固定资产 | 2.66 | - | - |
| 美邸机械 | 修理费 | 0.75 | - | 8.61 |
| 合计 | 16.38 | 18.04 | 9.17 | |
发行人及其子公司报告期内向实际控制人朱希龙控制的美邸机械采购的原材料主要包括缝纫材料、镀锌管类等，外协加工采购主要为零部件的焊接及打磨，固定资产采购为遮雨棚，修理费为硫酸库、物料架等的维修。上述关联交易均参照市场价格由双方协商确定，定价公允。
（2）关联销售
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 美邸机械 | 销售商品 | 33.27 | 25.39 | 1.22 |
| 美邸机械 | 受托加工 | - | 0.23 | 10.03 |
| 思凯沃克 | 销售商品 | 871.70 | 15,745.27 | - |
| 合计 | 904.96 | 15,770.88 | 11.25 | |
注：发行人于2020年1月31日收购了思凯沃克的100%股权，思凯沃克成为发行人子公司，故将报告期内、合并前发行人与思凯沃克2019及2020年1月发生的交易，视同关联交易披露。
发行人及其子公司报告期向实际控制人朱希龙控制的美邸机械销售的产品主要包括橡塑件类产品、冲压件及型钢类部件，受托加工销售主要为吊椅架的喷粉、包装；发行人向思凯沃克销售的产品主要为蹦床、附件备件等。上述关联交易均参照
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市场价格由双方协商确定，定价公允。
（3）关联租赁
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 海硕发展 | 向关联方租出房产 | - | 0.87 | 0.58 |
| 朱希龙 | 从关联方租入房产 | 19.70 | 19.70 | - |
| 合计 | 19.70 | 20.57 | 0.58 | |
报告期内，控股股东海硕发展2018年、2019年作为承租人租赁了发行人位于山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园3号的办公室，并于2018年、2019年分别支付0.58万元、0.87万元，双方已于2019年底终止相关租赁合同。发行人子公司瑜阳体育于2019年、2020年作为承租人租赁发行人实际控制人朱希龙位于青岛市崂山区海尔路61号天宝国际2号楼1408室（面积234平方米）的房产，2019年、2020年分别支付19.70万元，双方已于2020年底终止相关租赁合同。上述租赁价格公允。
（4）关键管理人员薪酬
报告期内各期，发行人向关键管理人员支付薪酬金额分别为169.00万元、174.44万元和216.33万元。
2. 偶发性关联交易
（1）采购固定资产
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 淄博万邦自动门有限公司 | 购买无轨直线门 | - | - | 3.98 |
| 合计 | - | - | 3.98 | |
发行人子公司海硕健身于2018年向淄博万邦自动门有限公司采购无轨直线门，本次关联交易参照市场价格由双方协商确定，定价公允。
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（2）固定资产转让
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 美邸机械 | 转让固定资产 | - | - | 8.67 |
| 合计 | - | - | 8.67 | |
2018年发行人转让给实际控制人朱希龙控制的美邸机械的固定资产为机器人本体、自动电焊机、弯管机等旧设备，本次关联交易参照市场价格由双方协商确定，定价公允。
（3）关联方担保
报告期内，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方式 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至2020年12月31日担保是否已经履行完毕 |
| 朱希龙 | 海硕健身 | 最高额保证 | 5,000.00 | 2017.2.16 | 2018.2.16 | 是 |
| 朱希龙 | 发行人、海硕健身、得高钢塑 | 最高额保证 | 5,500.00 | 2018.4.20 | 2019.4.20 | 是 |
| 朱希龙 | 发行人、海硕健身、得高钢塑 | 最高额保证 | 11,000.00 | 2019.4.20 | 2025.4.20 | 否 |
| 海硕发展 | 发行人 | 最高额保证 | 3,000.00 | 2018.1.23 | 2018.11.13 | 是 |
| 海硕发展 | 发行人 | 最高额保证 | 5,000.00 | 2018.11.20 | 2019.11.20 | 是 |
| 海硕发展 | 发行人 | 最高额保证 | 3,000.00 | 2020.2.26 | 2021.2.26 | 否 |
报告期内，发行人发生的关联担保主要为关联方为发行人日常业务经营及流动资金贷款提供的担保，主要因发行人发展速度较快，资金需求规模日益提高，为保证公司资金需求，关联方为发行人日常业务经营、流动资金贷款提供无偿担保。
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（4）关联应收、应付款项余额
1）关联应收
单位：万元
| 项目名称 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | |
| 应收账款： | ||||||
| 青岛瑜阳健身发展有限公司 | - | - | - | - | 0.03 | 0.01 |
| 美邸机械 | 26.31 | 1.32 | 11.53 | 0.58 | - | - |
| 海硕发展 | - | - | - | - | 0.64 | 0.03 |
| 思凯沃克 | 159.84 | 7.99 | ||||
| 合 计 | 26.31 | 1.32 | 171.37 | 8.57 | 0.67 | 0.04 |
| 预付款项： | ||||||
| 朱希龙 | - | - | - | - | 19.70 | - |
| 合 计 | - | - | - | - | 19.70 | - |
| 其他应收款： | ||||||
| 朱希龙 | - | - | 1.00 | 0.10 | 1.00 | 0.05 |
| 颜世平 | - | - | 0.50 | 0.03 | 0.50 | 0.03 |
| 杨爱琴 | - | - | 0.29 | 0.01 | - | - |
| 合 计 | - | - | 1.79 | 0.14 | 1.50 | 0.08 |
报告期内，发行人对关联方的应收账款主要系商品销售形成。发行人2018年对朱希龙的19.70万元预付款系关联租赁的预付账款，报告期内的关联其他应收款为员工备用金及租房押金。报告期各期末，发行人对关联方的应收账款、预付账款、其他应收款余额较小，不会对公司的财务状况造成重大影响。
2）关联应付
单位：万元
| 关联方 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应付账款： |
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| 关联方 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 美邸机械 | 8.40 | 4.19 | 0.63 |
| 淄博万邦自动门有限公司 | 0.23 | 0.23 | 0.23 |
| 合计 | 8.63 | 4.42 | 0.87 |
| 应付股利： | - | - | |
| 海硕发展 | 9,547.47 | - | 2,185.45 |
| J.LU | 3,286.71 | - | - |
| 宁波和创 | 387.99 | - | - |
| 合计 | 13,222.17 | - | 2,185.45 |
| 其他应付款： | - | - | |
| 朱希龙 | 7.55 | 15.24 | 11.65 |
| 颜世平 | 0.17 | - | - |
| 蓝华 | 0.63 | - | - |
| 合计 | 8.35 | 15.24 | 11.65 |
报告期内，发行人对关联方的应付账款主要系原材料采购及外协加工形成，应付股利系给股东的分红款，其他应付款系应付朱希龙、颜世平、蓝华的报销款。报告期各期末，发行人对关联方的应付账款、其他应付款余额较小，不会对公司的财务状况造成重大影响。
（5）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 拆入金额 | 起始日 | 到期日 | 资金使用费 | 说明 |
| 海硕发展 | 500.00 | 2020.2.28 | 2020.3.27 | 1.57 | 已于到期日偿还本金和利息 |
发行人与控股股东海硕发展之间的资金拆借主要系发行人为了解决短期流动资金的问题向海硕发展进行的借款。发行人已向海硕发展偿还本金并依照借款合同规定支付了相应利息。
5-2-62
（6）股份支付
2018年11月25日，宁波和创与海硕发展、J.LU以及海硕钢塑签订《增资协议》，本次增资参考海硕钢塑2018年9月30日的每股净资产，宁波和创以每美元出资额人民币11.5570元的价格认缴海硕钢塑新增的200万美元注册资本，合计出资23,114,112元人民币。本次增资时股权公允价值根据2018年度净利润和8倍市盈率确认，出资款与其获得的公司8.25%股权公允价值的差额1,242.23万元确认为管理费用，同时计入资本公积。
2020年7月24日，海硕发展、宁波和创、J.LU与思凯瑞奇、坤道赤烽以及三硕有限签订《增资协议》，约定坤道赤烽以83.50万美元的价格认购三硕有限新增注册资本235,257美元，其中，235,257美元计入注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资依据万隆出具的万隆评报字（2020）第10617号《评估报告》，评估基准日2020年6月30日的公司股东全部权益价值确认股权公允价值，出资款与其获得本公司0.94%股权公允价值的差额51.25万元确认为管理费用，同时计入资本公积。
（7）其他关联交易
2020年9月、12月，发行人与朱希龙签订《专利权转让协议》，约定朱希龙将其持有的17项专利权无偿转让给发行人。
2019年1月，发行人与青岛瑜阳博澳投资有限公司签订《商标转让协议》，约定青岛瑜阳博澳投资有限公司将其持有的5项商标无偿转让给发行人。
2020年11月，发行人与朱希龙签订《商标转让协议》，约定朱希龙将其持有的4项商标无偿转让给发行人。
公司实际控制人朱希龙及其控制的青岛瑜阳博澳投资有限公司将上述专利、商标转让给公司系为保持公司资产完整性及生产经营所需，具备必要性和合理性，该等关联交易已履行相关决策程序，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
3. 独立董事对关联交易发表的独立意见
发行人独立董事对发行人2018年至2020年的关联交易发表了如下独立意见：
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“公司在报告期内发生的关联交易是依据正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，具有合理的商业逻辑，是双方基于市场化原则下的正常商业行为，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易调节利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的整体利益。公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定。”
4. 关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部治理文件中，明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易管理制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理等内容进行了具体的规定。根据发行人第一届董事会第五次会议决议、2020年度股东大会决议，在关联董事、关联股东回避表决的情况下，发行人董事会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人于2018年至2020年所发生的关联交易，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
5. 减少和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
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“1. 本公司将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人（含其子公司，下同）的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及发行人的公司章程规定，促使本公司提名的发行人董事依法履行其应尽的忠实和勤勉责任。/本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业，下同）承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人（含下属子公司，下同）的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉发行人在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使发行人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人及其股东合法权益的决定或行为。
2. 保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的除发行人以外的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本公司/本人控制的其他企业”）尽量避免与发行人发生关联交易。
3. 如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业发生不可避免的关联交易：
（1）交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的市场交易原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格公允。
（2）本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，并履行信息披露义务，严格遵循市场交易原则进行。在发行人董事会或股东大会对涉及本公司/本人利益的关联交易进行决策时，本公司/本人将严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉回避。本公司/本人保证不利用自身作为发行人实际控制地位谋求发行人在业务合作等方面对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业给予优于市场第三方的权利；本公司/本人与本公司/本人控制的其他企业将不以与市场价格相比显失公允的条件与发行人进行交易，亦
5-2-65
不利用该类交易从事任何损害发行人或其他股东利益的行为。本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行关联交易协议，将不会向发行人谋求任何超出该等协议约定以外的利益或收益。
4. 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/本人将对发行人、其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。
5. 本承诺函自本公司/本人签署之日即行生效且不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司/本人构成发行人的关联人期间内持续有效。”
（三） 同业竞争
1. 发行人的业务
发行人的主营业务为休闲运动和健身器材系列产品的研发、设计、生产和销售，具体情况详见本律师工作报告之“八、发行人的业务”。
2. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人的控股股东为投资控股平台，其控制的其他企业中，青岛开立管理咨询有限公司的主营业务为企业管理咨询服务。实际控制人控制的宁波和创、三硕发展、青岛瑜阳博澳投资有限公司的主营业务为股权投资，美邸机械的主营业务为机械设备研发，钢结构房屋、活动房屋施工，3U Millikan, LLC 及3U Logan, LLC是实际控制人为持有物业之目的而设立的公司，Barnmaster Supply, LLC的主营业务为马厩制造、销售，LoganManufacturing Group, Inc.的主营业务为家用仓库搬运车、手扶车的生产、销售，其他公司未实际开展经营业务。
根据发行人控股股东、实际控制人的确认、发行人的确认并经本所律师查验， 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
5-2-66
3. 关于避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，发行人的控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（除发行人及其下属子公司以外的其他企业，下同）在中国境内或境外：均未生产、开发任何与发行人（含其下属子公司，下同）生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外：生产、开发任何与发行人生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3. 自本承诺函签署之日起，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营、将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方等合法方式避免与发行人的同业竞争。
4. 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/本人将对发行人、其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿，并承担相应的法律责任。
5. 本承诺函自本公司/本人签署之日即行生效且不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所的相关规定本公司/本人被认定为不得从事与发行人相同
5-2-67
或相似业务的关联人期间内持续有效。”
本所律师认为，上述承诺函内容符合相关法律、法规的规定，对公司的控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务。
（四） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的确认，并经核查，发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对关联交易、减少和规范关联交易以及避免同业竞争承诺等作出充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）本律师工作报告中披露的发行人与其关联方于报告期内发生的关联交易已经发行人董事会及股东大会审议确认，且独立董事已经对该等关联交易发表了独立意见，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）发行人已在其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施减少及规范关联交易。
（3）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，且相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
（4）发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对关联交易、减少和规范关联交易以及避免同业竞争承诺等作出充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁合同、知识产权权属证书、《审计报告》等相关资料；前往国家知识产权局专利局、国家知识产权局商标局等分别进行专利、商标查询；前往不动产登记中
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心进行不动产登记查询；抽查了部分重要生产经营设备的购置合同和发票等；核查了发行人子公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料、境外律师对发行人子公司出具的法律意见书，查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容
（一） 不动产权
1. 已取得的不动产权证
截至本律师工作报告出具之日，三柏硕及其子公司拥有的不动产权属证书合计4项，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 用途 | 取得方式 | 土地使用权期限 | 土地面积（m?） | 房产面积（m?） | 他项权利 |
| 1 | 三柏硕 | 鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第0013147号 | 城阳区荣海二路3号 | 工业用地/附属用房 | 出让/自建 | 2013.8.5-2063.8.4 | 38,733 | 37,450.42 | 注1 |
| 2 | 三柏硕 | 鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第0006766号 | 城阳区荣海二路3号 | 工业用地 | 出让 | 2021.3.26-2071.3.25 | 6,547 | - | 无 |
| 3 | 得高钢塑 | 鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第0013505号 | 城阳区双元路45号 | 工业用地/厂房 | 出让/自建 | 2003.2.19-2053.2.18 | 33,595 | 19,336.40 | 注2 |
| 4 | 海硕健身 | 鲁（2020）胶州市不动产权第0002463号 | 胶州市李哥庄镇海硕路8号 | 工业用地/车间 | 出让/自建 | 2006.12.31-2056.12.30 | 95,229.70 | 75,343.66 | 注3 |
注1：根据三硕有限于2020年2月26日与华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签订的QD09（高抵）20200009号《最高额抵押合同》，该处土地使用权为三硕有限自2020年2月26日至2025年2月26日期间与华夏银行股份有限公司青岛城阳支行发生的债务提供最高额为2,378.21万元的最高额抵押担保。注2：根据得高钢塑于2020年4月14日与中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行签订的0380300015-2020年城阳（抵）字0049号《最高额抵押合同》，该处土地使用权为三硕有限自2020年4月14日至2025年4月14日期间与中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行发生的债务提供最高额为2,000万元的最高额抵押担保。
注3：根据海硕健身于2020年3月2日与交通银行股份有限公司青岛分行签订的2020-530-抵-3-1
5-2-69
号《抵押合同》，该处不动产为三硕有限、海硕健身、得高钢塑自2020年2月17日至2025年12月31日期间与交通银行股份有限公司青岛分行发生的债务提供最高额为12,392.41万元的最高额抵押担保。
2. 正在办理权属证书的房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在使用的办公楼及宿舍尚未取得不动产权证书，发行人已取得该等房产所坐落土地的权属证书（鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第0006766号）。根据发行人的确认及经本所律师实地走访查看，上述尚未取得权属证书的房产主要用于办公、员工宿舍及食堂，建筑面积约6,000平方米，约占发行人及其子公司拥有的房产总建筑面积的4%。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理该等房产的不动产权证书。
3. 无法办理权属证书的房产
根据发行人的确认及经本所律师实地走访查看，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身厂区内部分地上建筑物无法取得房屋的权属证书，该等房产主要为临时搭建的材料仓库、临时收纳棚等，建筑面积约2,800平方米，约占发行人及其子公司拥有的房产总建筑面积的2%。上述尚未办理权属证书的建筑物均位于发行人或其子公司合法拥有使用权的自有厂区内，不存在权属争议或潜在纠纷。
根据《中华人民共和国城乡规划法》相关规定，发行人因未取得建设工程规划许可证而存在被处以限期拆除上述房产、罚款、没收实物或违法收入的风险；根据《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，发行人因未取得建筑工程施工许可证而存在被处以罚款的风险。但鉴于：（1）该等房产均为在发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身自有土地使用权上的自建房产，该等房产不存在任何权属纠纷；（2）该等房产的用途主要为仓储、临时收纳等，不是发行人的主要生产经营场所；（3）该等房产的总建筑面积约为2,800平方米，约占发行人及其子公司拥有的房产总建筑面积的2%，该等房产截至2020年12月31日的账面价值约占发行人净资产的0.18%；（4）根据青岛市城阳区住房和城市建设管理局出
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具的《情况说明》和胶州市住房和城乡建设局出具的《证明》，报告期内，发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身未因上述房产没有取得不动产权证受到过处罚；（5）发行人控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙出具承诺，若因该等房屋权属瑕疵被有关部门拆除给发行人造成任何经济损失或发行人因此而受到任何处罚，发行人控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙将无条件地向发行人及其子公司承担全部赔偿责任。综上，本所律师认为，上述无法办理权属证书的房产为发行人在自有土地上的自建房产，不存在任何权属纠纷，且均为非主要生产经营性用房，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；其建筑面积和账面价值占发行人房产总面积和净资产的比例较低，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响；发行人控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙已出具相关承诺，因此上述房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响或对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二） 租赁房产
1. 境内房产租赁
根据发行人提供的资料及经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司对外租赁房产4处，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 用途 | 坐落 | 面积（m?） | 租赁期间 |
| 1 | 三柏硕 | 青岛聚诺物流有限公司 | 仓库 | 青岛市城阳区流亭街道双元路76号 | 2,000 | 2021.5.17-2021.8.16 |
| 2 | 三柏硕 | 青岛嘉年木棉创业服务有限公司 | 办公 | 青岛市崂山区深圳路KASO办公楼3层 | 781 | 2021.3.3-2024.3.2 |
| 3 | 三硕有限 | 袁著绛 | 宿舍 | 青岛市城阳区正阳路277号3号楼 | 82.45 | 2020.12-2021.12 |
| 4 | 瑜阳体育 | 青岛天宝物业管理有限公司 | 仓库 | 青岛市崂山区海尔路天宝国际1号楼负二层2-08 | 39 | 2020.11.6-2021.11.5 |
经本所律师核查上述4处租赁房产的租赁合同、产权证书等文件，截至本律师工作报告出具之日，上述租赁房产存在如下问题：
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（1）部分租赁房产的出租方未取得产权证书
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的部分租赁房产未取得产权证书，具体情况如下：①第2项租赁房产尚未取得不动产权证书，根据发行人提供的资料，青岛嘉年木棉创业服务有限公司享有该房产的合法使用权并有权对外租赁。②第4项租赁仓库尚未取得不动产权证书，根据发行人提供的资料及青岛天宝物业管理有限公司的确认，青岛天宝物业管理有限公司享有该仓库的合法使用权并有权对外租赁。
根据发行人的确认，发行人承租的上述房产的所在地租赁市场成熟，一旦发生发行人无法继续承租当前租赁房产的情形，找寻可替代的租赁房产较为便捷，不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
经本所律师核查，发行人承租的部分租赁房产尚未取得产权证书。根据上述租赁房产的租赁合同，发行人有权承租并使用所承租的房产。根据出租方提供的文件，相关出租方均有权将该等房屋对外出租。上述租赁仓库/房产非发行人主要生产经营场所，如果因租赁房屋存在权属瑕疵而导致公司无法继续租赁使用时，发行人可于合理期限内在相关区域内及时找到合适的替代性合法场所，更换该等租赁房产不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）租赁房产未办理房屋租赁备案手续
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未就其承租的第1项、第3项租赁房产办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。截至本律师工作报告出具之日，发行人未因上述房产未办理租赁备案手续而受到主管机关的行政处罚。
针对发行人承租房产的前述不规范情形，发行人的控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙出具承诺：“发行人及其子公司通过租赁等方式取得的土地、房屋使用权目前均不存在任何争议或纠纷。在本次发行上市前及上市后的任何期间内，若由
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于发行人及其子公司上市申报报告期内的租赁物业事宜存在或可能存在的瑕疵或问题（包括但不限于租赁物业未取得不动产权证、存在权属争议、未办理租赁备案登记等），导致发行人和/或其子公司无法正常使用该等租赁物业，或受到主管部门罚款等处罚，给发行人和/或其子公司造成直接和间接损失的，本公司/本人将无条件地向发行人及其子公司予以全额承担和补偿，并为发行人寻找其他合适的租赁标的，以保证公司生产经营的持续稳定。”综上，本所律师认为，上述租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
2. 境外房产租赁
根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，截至其法律意见书出具之日，发行人的境外子公司思凯沃克存在4处租赁房产，具体情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 用途 | 坐落 | 面积 （Sq. ft） | 租赁期间 |
| 思凯沃克 | Robinson Investments of Brigham City, LLC | 办公/仓库 | 1095 N.1000W., Unit #4-9, Brigham City, Utah 84302 | 17,000 | 2018.11.1-2021.10.31 |
| 办公/仓库 | 1006 W. Highway 13, Unit #3/5/6/7/8, Brigham City, Utah 84302 | 7,000 | 2018.11.1-2021.10.31 | ||
| 仓库 | 1095 N.1000W., Unit #11-12 Brigham City, Utah 84302 | 10,000 | 2017.10.1-2021.9.30 | ||
| 仓库 | 1095 N.1000W., Unit #10 Brigham City, Utah 84302 | 5,000 | 2017.5.1-2021.9.30 |
（三） 注册商标
1. 境内商标
根据发行人提供的境内商标的《商标注册证》、国家知识产权局调取的商标档案、经发行人的确认并经本所律师查询中国商标网，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得境内注册商标66项，其中发行人持有60项，瑜阳体育持有6项，具体情况详见本律师工作报告“附件一：境内注册商标”。
2. 境外商标
根据发行人提供的境外商标的商标注册证、商标代理机构出具的证明文件、境
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外律师出具的法律意见书及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司已取得境外注册商标14项，其中瑜阳体育持有1项，海硕投资持有2项，思凯沃克持有11项，具体情况详见本律师工作报告“附件二：境外注册商标”。
（四） 专利权
1. 境内专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局调取的专利权档案、发行人的确认并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得境内专利权100项，具体情况详见本律师工作报告“附件三：境内专利权”。
2. 境外专利权
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司已取得境外专利权3项，全部由思凯沃克持有，具体情况详见本律师工作报告“附件四：境外专利权”。
（五） 域名
根据发行人提供的域名注册证书及经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有的已经完成备案的域名共1项，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 所有权人 | 备案证号 | 有效期限 |
| 1 | triplemaster.com | 三柏硕 | 鲁ICP备20028210号-1 | 2003.10.23-2024.10.23 |
| 2 | sportsoul.com | 三柏硕 | 鲁ICP备20028210号-2 | 2004.12.1-2024.12.1 |
（六） 软件著作权
1. 境内软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有境内软件著作权8项，具体情况如下：
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| 序号 | 软件名称 | 权利人 | 登记号 | 开发完成日期 | 取得方式 |
| 1 | 三硕蹦床游戏系统V1.0 | 三柏硕 | 2019SR0673132 | 2019.4.4 | 原始取得 |
| 2 | 三硕运动及训练系统（Android）V1.0 | 三柏硕 | 2019SR0672960 | 2019.2.1 | 原始取得 |
| 3 | 三硕运动及训练系统（IOS）V1.0 | 三柏硕 | 2019SR0673012 | 2019.3.1 | 原始取得 |
| 4 | 瑜阳运动及训练系统（Android）V1.0 | 三柏硕 | 2019SR0772359 | 2019.7.4 | 原始取得 |
| 5 | 瑜阳酷跳蹦床游戏系统（Android）V1.0 | 三柏硕 | 2020SR1268557 | 2020.10.10 | 原始取得 |
| 6 | 17嗨智能健身APP软件（TV版）V1.0 | 三柏硕 | 2021SR0650333 | 2021.4.10 | 原始取得 |
| 7 | 17嗨智能健身APP软件（Android版）V1.0 | 三柏硕 | 2021SR0650378 | 2021.4.10 | 原始取得 |
| 8 | 17嗨智能健身APP软件（iOS版）V1.0 | 三柏硕 | 2021SR0650380 | 2021.4.10 | 原始取得 |
2. 境外软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有境外软件著作权3项，具体情况如下：
| 序号 | 软件名称 | 权利人 | 登记号 | 注册地 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1 | Triple Master Games | 三柏硕 | TXu 2-177-551 | 美国 | 2019.10.27 | 原始取得 |
| 2 | Triple Master Sports | 三柏硕 | TXu 2-177-560 | 美国 | 2019.10.27 | 原始取得 |
| 3 | Triple Master Sports | 三柏硕 | TXu 2-177-561 | 美国 | 2019.10.27 | 原始取得 |
（七） 主要生产经营设备
根据《审计报告》并经发行人确认，截至2020年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备为机器设备、运输设备及其他设备等。
本所律师抽查了部分重要生产经营设备的购置合同和发票，该等设备均为发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（八） 对外投资
ⅰ.核查过程本所律师核查了包括但不限于以下资料：发行人子公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料、境外律师对发行人子公司出具的法律意见书及发行人出具的确认，查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
ⅱ.核查内容截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有10家全资子公司，具体情况如下：
1. 得高钢塑
（1） 基本情况
根据青岛市城阳区行政审批服务局于2021年2月1日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，得高钢塑的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛得高钢塑制品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370214725589094C |
| 类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 朱希龙 |
| 注册资本 | 1,902.509047万元 |
| 实收资本 | 1,902.509047万元 |
| 经营范围 | 生产制造：钢塑制品、运动器材、钢木家具、运动防护用具、运动器材及配件、泡沫塑料制品、体育器材及配件、童车、健身器材；批发、零售：体育用品、玩具、运动器材及配件；货物进出口；房屋租赁；电器设备租赁；电子设备租赁；办公设备租赁；机械设备租赁；锅炉设备租赁；运输设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 青岛市城阳区流亭工业园 |
| 成立日期 | 2001年4月4日 |
| 营业期限 | 2001年4月4日至无固定期限 |
| 股东 | 发行人持股100% |
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（2） 主要股权演变
1） 2001年4月，前身三硕钢塑设立2001年3月14日，普威公司签署《青岛三硕钢塑制品有限公司章程》。2001年3月22日，青岛市城阳区对外经济贸易委员会作出青城外经贸资字（2001）第127号《关于对美国独资经营青岛三硕钢塑制品有限公司的批复》，同意由普威公司出资设立三硕钢塑；公司投资总额为500万美元，注册资本为258万美元，全部以现汇出资；投资者应在营业执照颁发后一年内缴齐出资额。
2001年3月28日，青岛市人民政府向三硕钢塑核发《外商投资企业批准证书》（外经贸青府字[2001]0180号）。
2001年4月4日，三硕钢塑取得青岛市工商局核发的注册号为企独鲁青总副字第008190号的《企业法人营业执照》。三硕钢塑设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 普威公司 | 258.00 | 0 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 258.00 | 0 | 100.00 | — | |
2） 2002年6月，实收资本变更为258万美元
2001年8月31日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2001）汇所验字第2-013号《验资报告》：截至2001年6月20日，三硕钢塑已收到股东缴纳的现汇出资174万美元。
2002年5月24日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2002）汇所验字第2-006号《验资报告》，经审验，截至2002年5月13日，三硕钢塑已收到股东缴纳的第二期现汇出资84万美元。
2002年6月20日，三硕钢塑就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，三硕钢塑的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 普威公司 | 258.00 | 258.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 258.00 | 258.00 | 100.00 | — | |
3） 2003年7月，第一次增资2003年5月28日，三硕钢塑作出董事会决议，同意普威公司向三硕钢塑增资，三硕钢塑注册资本由258万美元增至280万美元，增资部分于2003年10月底全部实缴。
2003年7月7日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局作出青城外经贸资字（2003）第730号《关于对青岛三硕钢塑制品有限公司增资的批复》，同意本次增资，并要求增资部分于2003年10月底全部实缴。
2003年7月7日，青岛市人民政府向三硕钢塑核发新的《外商投资企业批准证书》（外经贸青府字[2001]0180号）。
2003年7月17日，三硕钢塑就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，三硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 普威公司 | 280.00 | 258.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 280.00 | 258.00 | 100.00 | — | |
4） 2003年11月，实收资本变更为280万美元
2003年11月14日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2003）汇所验字第2-020号《验资报告》，经审验，截至2003年11月14日，三硕钢塑已收到股东缴纳的新增现汇出资22万美元。
2003年11月26日，三硕钢塑就上述变更在青岛市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，三硕钢塑的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 普威公司 | 280.00 | 280.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 280.00 | 280.00 | 100.00 | — | |
经核查，三硕钢塑设立时，青岛市城阳区对外经济贸易委员会下发《关于对美国独资经营青岛三硕钢塑制品有限公司的批复》（青城外经贸资字（2001）第127号），规定投资者应在营业执照颁发后一年内缴齐出资额；三硕钢塑第一次增资时，青岛市城阳区对外贸易经济合作局下发《关于对青岛三硕钢塑制品有限公司增资的批复》（青城外经贸资字（2003）第730号），规定新增注册资本应于2003年10月底全部实缴。三硕钢塑当时的股东普威公司以上两次对三硕钢塑的实际出资均超出了上述批复规定的期限，不符合当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001年修订）的相关规定。
对于上述问题，（1）普威公司于2002年5月实际缴足了对三硕钢塑的出资，于2003年11月向三硕钢塑实缴到位增资款，且上述两次出资经山东汇德会计师事务所有限公司分别出具相关《验资报告》进行验资确认；（2）三硕钢塑已分别就上述两次变更于2002年6月20日和2003年11月26日取得工商行政机关核发的营业执照，未因股东延期出资事项向工商行政机关申请注销，工商行政机关未因此吊销三硕钢塑的营业执照；（3）工商行政机关及外商投资企业相关主管部门在后续核准三硕钢塑相关股权变动事宜、核发外商投资企业变更批复、《外商投资企业批准证书》及营业执照的过程中，均未对三硕钢塑前述股东延期出资事项提出异议；（4）青岛市城阳区市场监督管理局已于2021年6月7日出具《情况说明》，说明上述瑕疵行为已纠正，未造成危害后果，该局未对得高钢塑进行行政处罚。
基于上述，本所律师认为，三硕钢塑股东延期出资事宜，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
5） 2009年5月，第一次股权转让
2009年2月28日，三硕钢塑董事会作出决议，同意普威公司将其持有的三硕钢塑100%的股权（对应出资额280万美元）平价转让给三硕投资（香港）。
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同日，普威公司与三硕投资（香港）签订《股权转让协议》。因本次股权转让系同一实际控制下股权结构调整，三硕投资（香港）未实际向普威公司支付股权转让价款。2009年4月2日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局作出青城外经贸资字（2009）第146号《关于对青岛三硕钢塑制品有限公司股权变更的批复》，同意普威公司将其持有的三硕钢塑100%的股权（对应出资额280万美元）转让给三硕投资（香港）。2009年4月3日，青岛市人民政府向三硕钢塑核发新的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2001]0180号）。
2009年5月4日，三硕钢塑就上述变更在青岛市工商局城阳分局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，三硕钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 三硕投资（香港） | 280.00 | 280.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 280.00 | 280.00 | 100.00 | — | |
6） 2010年3月，更名
2010年2月18日，三硕钢塑董事会作出决议，同意将公司名称变更为“青岛得高钢塑制品有限公司”。
2010年3月5日，青岛市城阳区对外贸易经济合作局作出青城外经贸资字（2010）第102号《关于对青岛三硕钢塑制品有限公司中英文名称变更的批复》，同意三硕钢塑将其名称变更为“青岛得高钢塑制品有限公司”。
2010年3月9日，青岛市人民政府向得高钢塑核发新的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2001]0180号）。
2010年3月22日，得高钢塑在青岛市工商局城阳分局办理完毕公司更名所涉工商变更登记手续，三硕钢塑公司名称变更为“青岛得高钢塑制品有限公司”。
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7） 2012年2月，分立2011年8月10日，得高钢塑股东三硕投资（香港）作出股东决定：同意得高钢塑存续分立为得高钢塑和三硕运动器材；公司分立后，得高钢塑名称不变，存续经营；三硕运动器材依法办理工商注册手续。2011年8月30日，三硕投资（香港）签署《青岛得高钢塑制品有限公司章程》，规定得高钢塑的注册资本为215万美元。
2011年12月19日，青岛市商务局作出《关于对青岛得高钢塑制品有限公司存续分立的最终批复》（青商资审字[2011]835号），同意得高钢塑存续分立为得高钢塑和三硕运动器材；公司分立后，得高钢塑继续存续，注册资本215万美元，由三硕投资（香港）以215万美元现汇出资；三硕运动器材注册资本65万美元，由三硕投资（香港）出资65万美元。
2011年12月19日，青岛市人民政府向得高钢塑核发新的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2001]0180号）。
2012年1月6日，青岛大诚有限责任会计师事务所出具青大诚会外验字（2012）第012号《验资报告》，经审验，截至2012年1月6日，得高钢塑已减少实收资本65万美元。
2012年2月14日，得高钢塑就上述变更在青岛市工商局城阳分局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，得高钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 三硕投资（香港） | 215.00 | 215.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 215.00 | 215.00 | 100.00 | — | |
8） 2015年12月，第二次股权转让，变更为中外合资企业
2015年12月10日，三硕投资（香港）作出股东决定：同意将持有的得高钢塑
70.79%的股权（计出资额1,521,985.00美元），以19,821,200.00元人民币的价格转让给海硕发展；同意将其持有的得高钢塑29.21%的股权（计出资额628,015.00美元），
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以1,278,696.73美元的价格转让给J. LU。
2015年12月10日，得高钢塑董事会作出决议，同意本次股权转让。2015年12月10日，三硕投资（香港）与海硕发展和J. LU分别签订《股权转让协议》。
2015年12月18日，青岛市城阳区商务局作出《关于对青岛得高钢塑制品有限公司股权转让的批复》（青商资审字[2015]2520号），同意三硕投资（香港）将其持有的得高钢塑70.79%的股权（计出资额1,521,985.00美元），以19,821,200.00元的价格转让给海硕发展；同意三硕投资（香港）将其持有的得高钢塑29.21%的股权（计出资额628,015.00美元），以1,278,696.73美元的价格转让给J. LU；股权转让后，得高钢塑由外商独资企业变更为中外合资企业。2015年12月21日，青岛市人民政府向得高钢塑核发新的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2001]0180号），变更企业类型为中外合资企业。
2015年12月22日，得高钢塑就上述变更在青岛市城阳区市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，得高钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 海硕发展 | 152.1985 | 152.1985 | 70.79 | 货币 |
| 2 | J. LU | 62.8015 | 62.8015 | 29.21 | 货币 |
| 合计 | 215.00 | 215.00 | 100.00 | — | |
9） 2017年12月，第三次股权转让，变更为内资企业，注册资本变更
2017年12月12日，得高钢塑股东作出股东会决议，同意股东以其持有的得高钢塑股权增资海硕钢塑；得高钢塑的企业性质变更为有限责任公司（法人独资）；变更后的股东出资情况为海硕钢塑持股比例100%。
2017年12月12日，海硕钢塑（甲方）与海硕发展（乙1）、J. LU（乙2）签订《股权转让协议》，约定甲方以股权作为对价支付方式购买目标公司得高钢塑100%股权，即甲方新增注册资本并由乙1、乙2以其合计持有得高钢塑100%股权作价认
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购。乙1持有的得高钢塑70.79%股权（对应出资额152.1985万美元）作价人民币2,336.07万元，乙2持有的得高钢塑29.21%股权（对应出资额62.8015万美元）作价人民币963.93万元。本次交易完成后，得高钢塑成为海硕钢塑的全资子公司。2017年12月20日，得高钢塑就上述变更在青岛市城阳区市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，得高钢塑的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 海硕钢塑 | 1,902.509047 | 1,902.509047 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,902.509047 | 1,902.509047 | 100.00 | — | |
此后，得高钢塑未发生股权变更。
2. 海硕健身
（1） 基本情况
根据胶州市行政审批服务局于2021年1月28日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，海硕健身的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛海硕健身器材有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913702816645118237 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 朱希龙 |
| 注册资本 | 7,307.980896万元 |
| 实收资本 | 7,307.980896万元 |
| 经营范围 | 健身器材、运动器材及配件、钢木家具、钢塑制品、童车、玩具、运动防护用具、皮制运动用球、革制运动用球、塑料制品制造、销售，批发、零售：体育用品，锂电池组装，货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 青岛胶州市李哥庄镇魏家屯村 |
| 成立日期 | 2007年8月22日 |
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| 营业期限 | 2007年8月22日至无固定期限 |
| 股东 | 发行人持股100% |
（2） 主要股权演变
1） 2007年8月，海硕健身设立2007年7月19日，海悦控股签署《青岛海硕健身器材有限公司章程》。2007年7月24日，胶州市对外贸易经济合作局出具胶外经贸审字[2007]第330号《关于对青岛海硕健身器材有限公司章程及可行性研究报告的批复》，同意由海悦控股出资设立海硕健身；公司投资总额为3,000万美元，注册资本为1,000万美元，全部以现汇出资；投资者必须于营业执照颁发之日起三个月内缴清全部出资额的15%，其余部分于两年内缴清。2007年7月27日，青岛市人民政府向海硕健身核发《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2007]0592号）。
2007年8月22日，胶州市工商局为海硕健身核发注册号为企独鲁青胶总副字第000938号的《企业法人营业执照》。海硕健身设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 海悦控股 | 1,000.00 | 0 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 0 | 100.00 | — | |
经核查，海硕健身设立时的投资总额为3,000万美元，注册资本为1,000万美元，注册资本占投资总额的比例为1/3，该安排不符合《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第三条第三款之“中外合资经营企业的投资总额在1,000万美元以上至3,000万美元（含3,000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5”及第六条“中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行”的规定。
对于上述问题：（1）海硕健身已于2007年8月22日取得工商行政机关核发的营业执照；（2）海硕健身的历次注册资本及股权变更报主管商务部门审批及工商行
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政机关登记时，主管商务部门及工商行政机关均未就注册资本与投资总额比例未按照规定执行之事项提出任何异议；（3）海硕健身于2017年12月25日变更为发行人的子公司后，前述法律瑕疵已消除；（4）胶州市市场监督管理局已于2021年6月8日出具《证明》，证明上述瑕疵行为已纠正，未造成危害后果，该局未对海硕健身进行行政处罚。基于上述，本所律师认为，海硕健身注册资本占投资总额的比例低于法定比例的事宜，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。2） 2008年6月，实收资本变更为786万美元2008年1月3日，青岛日月有限责任会计师事务所出具青日会外验字（2008）第03-001号《验资报告》。经审验，截至2007年12月20日，海硕健身收到股东缴纳的第一期现汇出资786万美元。
2008年6月30日，海硕健身就上述变更在胶州市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕健身的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 海悦控股 | 1,000.00 | 786.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 786.00 | 100.00 | — | |
3） 2009年8月，实收资本变更为1,000万美元
2009年6月30日，青岛日月有限责任会计师事务所出具青日会外验字（2009）第03-020号《验资报告》。经审验，截至2009年6月26日，海硕健身收到股东缴纳的第二期现汇出资214万美元；连同第一期出资，股东海悦控股累计缴纳注册资本1,000万美元，占注册资本的100%，全部为现汇出资。
2009年8月19日，海硕健身就上述变更在胶州市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕健身的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 海悦控股 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | — | |
4） 2015年12月，第一次股权转让，变更为中外合资企业2015年12月10日，海悦控股作出股东决定，同意将持有的海硕健身70.79%的股权（对应出资额7,079,000.00美元）以人民币60,171,500.00元的价格转让给海硕发展；同意将持有的海硕健身29.21%的股权（对应出资额2,921,000.00美元）以3,881,757.92美元的价格转让给J. LU。
2015年12月10日，海硕健身董事会作出决议，同意本次股权转让。2015年12月10日，海悦控股与海硕发展和J. LU分别签订《股权转让协议》。2015年12月10日，海硕发展与J. LU签署《青岛海硕健身器材有限公司章程》。2015年12月18日，胶州市商务局作出青商资审字[2015]2423号《关于同意青岛海硕健身器材有限公司股权转让等事项申请的批复》，同意本次股权转让事宜，同意海硕健身由外商独资企业变为中外合资企业。
2015年12月21日，青岛市人民政府向海硕健身核发新的《外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2007]0592号）。
2015年12月22日，海硕健身就上述变更在胶州市工商局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕健身的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 海硕发展 | 707.9 | 707.9 | 70.79 | 货币 |
| 2 | J. LU | 292.1 | 292.1 | 29.21 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | — | |
5） 2017年12月，第二次股权转让，变更为内资企业，注册资本变更
2017年12月12日，海硕健身董事会作出决议，同意公司股东海硕发展将其持
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有的海硕健身70.79%股权转让给海硕钢塑，J.LU将其持有的海硕健身29.21%股权转让给海硕钢塑；海硕健身的企业性质变更为有限责任公司。2017年12月12日，海硕钢塑（甲方）与海硕发展（乙1）、J. LU （乙2）签订《股权转让协议》，约定甲方以股权作为对价支付方式购买目标公司海硕健身100%股权，即甲方新增注册资本并由乙1、乙2以其合计持有海硕健身100%股权作价认购。乙1持有的海硕健身70.79%股权（对应出资额707.9万美元）作价人民币6,229.52万元，乙2持有的海硕健身29.21%股权（对应出资额292.1万美元）作价人民币2,570.48万元。本次交易完成后，海硕健身成为海硕钢塑的全资子公司。
2017年12月12日，海硕钢塑签署《青岛海硕健身器材有限公司章程》。2017年12月25日，海硕健身就上述变更在胶州市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，海硕健身的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
| 1 | 海硕钢塑 | 7,307.980896 | 7,307.980896 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 7,307.980896 | 7,307.980896 | 100.00 | — | |
此后，海硕健身未发生股权变更。
3. 三硕模具
根据青岛市城阳区行政审批服务局于2019年5月14日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，三硕模具的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛三硕模具有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370214MA3PQN9Y5K |
| 类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 颜世平 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
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| 经营范围 | 模具设计及制造，机械加工，工装夹具设计及制造（以上不含橡胶制品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 住所 | 山东省青岛市城阳区荣海二路3号 |
| 成立日期 | 2019年5月14日 |
| 营业期限 | 2019年5月14日至无固定期限 |
| 股东 | 发行人持股100% |
4. 三硕钢管
根据胶州市市场监督管理局于2019年4月4日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，三硕钢管的基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛三硕钢管有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370281MA3PG3D46C |
| 类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 孙丽娜 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 经营范围 | 钢管、钢管制品、金属制品（以上均不含贵重金属、不含电镀）加工、销售。批发、零售：五金、钢材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 山东省青岛市胶州市李哥庄镇魏家屯 |
| 成立日期 | 2019年4月4日 |
| 营业期限 | 2019年4月4日至无固定期限 |
| 股东 | 发行人持股100% |
5. 瑜阳体育
根据青岛市城阳区行政审批服务局于2021年1月28日核发的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，瑜阳体育的基本情况如下：
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| 公司名称 | 青岛瑜阳体育科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370214MA3MKK444P |
| 类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 孙丽娜 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 经营范围 | 体育技术研发；批发、零售：健身器材及配件、预包装食品、体育用品、文教用品、儿童用品、按摩器材、办公用品、服装鞋帽；健康管理咨询、体育赛事策划、体育器材的售后安装服务、体育场地施工、健身俱乐部管理及咨询服务、健身器材租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 山东省青岛市城阳区荣海二路3号 |
| 成立日期 | 2018年1月10日 |
| 营业期限 | 2018年1月10日至无固定期限 |
| 股东 | 发行人持股100% |
6. 海硕投资
根据Trevin Workman Attorney at Law于2021年6月12日出具的法律意见书以及海硕投资的相关公司注册登记资料，截至前述法律意见书出具日，其基本情况如下：
| 名称 | OCEAN MASTER INVESTMENTS, INC. |
| 注册号码 | 10418182-0142 |
| 住所 | 1006 W Highway 13 Unit 8 Brigham City, UT 84302, USA |
| 主要人员 | 朱希龙担任主席、秘书及唯一的董事（President, Secretary and sole Director） |
| 企业类型 | 公司 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 成立日期 | 2017年6月16日 |
| 股东 | 发行人持股100% |
根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，海硕投资为依法设立的注册于美国犹他州的公司；截至其法律意见书出具日，海硕投资有效存续，且不
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存在针对海硕投资的破产、清算或解散程序。
7. 思凯沃克
根据Trevin Workman Attorney at Law于2021年5月5日出具的法律意见书以及思凯沃克的相关公司注册登记资料，截至前述法律意见书出具日，其基本情况如下：
| 名称 | SKYWALKER HOLDINGS, LLC |
| 注册号码 | 5976807-0160 |
| 住所 | 1006 W. Highway 13, Unit #8, Brigham City, Utah 84302, USA |
| 主要人员 | 朱希龙担任经理（Manager） |
| 企业类型 | 有限责任公司（Limited Liability Company） |
| 主营业务 | 蹦床及其零部件以及其他户外娱乐器械的销售 |
| 成立日期 | 2005年8月9日 |
| 股东 | 海硕投资持股100% |
根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，思凯沃克为依法设立的注册于美国犹他州的有限责任公司；截至其法律意见书出具日，思凯沃克有效存续，且不存在针对思凯沃克的破产、清算或解散程序。
8. 思凯沃克（加拿大）
根据CHEN & XUE LLP于2021年6月15日出具的法律意见书以及思凯沃克（加拿大）的相关公司注册登记资料，截至前述法律意见书出具日，其基本情况如下：
| 名称 | SKYWALKER SPORTS CANADA, ULC |
| 注册号码 | BC1077537 |
| 住所 | 1208–13351 Commerce Parkway, Richmond, B.C. V6V 2X7, Canada |
| 主要人员 | 朱希龙任董事（Director） |
| 企业类型 | 无限责任公司（Unlimited Liability Company） |
| 主营业务 | 蹦床等产品的销售 |
| 成立日期 | 2016年5月31日 |
| 股东 | 思凯沃克持股100% |
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根据CHEN & XUE LLP出具的法律意见书，思凯沃克（加拿大）为依法设立的注册于加拿大的无限责任公司；截至其法律意见书出具日，思凯沃克（加拿大）有效存续，且不存在针对思凯沃克（加拿大）的破产、清算或解散程序。
9. 思凯沃克（欧洲）
根据Trevin Workman Attorney at Law于2021年5月5日出具的法律意见书以及思凯沃克（欧洲）的相关公司注册登记资料，截至前述法律意见书出具日，其基本情况如下：
| 名称 | SKYWALKER SPORTS EUR, LLC |
| 注册号码 | 9763591-0160 |
| 住所 | 1006 West Highway 13,Unit 8，Brigham City, UT 84302, USA |
| 主要人员 | 朱希龙担任经理（Manager） |
| 企业类型 | 有限责任公司（Limited Liability Company） |
| 主营业务 | 家用健身器材相关业务 |
| 成立日期 | 2016年4月8日 |
| 股东 | 思凯沃克持股100% |
根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，思凯沃克（欧洲）为依法设立的注册于美国犹他州的有限责任公司；截至其法律意见书日，思凯沃克（欧洲）有效存续，且不存在针对思凯沃克（欧洲）的破产、清算或解散程序。
10. 海硕健康（香港）
根据中伦香港于2021年6月8日出具的法律意见书以及海硕健康（香港）的相关公司注册登记资料，截至前述法律意见书出具日，其基本情况如下：
| 名称 | 海硕健康科技有限公司（OCEAN MASTER HEALTH & TECHNOLOGIES CO., LIMITED） |
| 注册号码 | 2933788 |
| 商业登记证号 | 71782390-000-04-21-6 |
| 注册地址 | 香港中环德辅道中84-86号章记大厦1302室 |
| 董事 | 蓝华 |
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| 企业类型 | 有限公司 |
| 总股本 | 10,000港元（对应10,000股普通股股份） |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 成立日期 | 2020年4月20日 |
| 股东 | 发行人持股100% |
根据中伦香港出具的法律意见书，海硕健康（香港）为在香港依据《公司条例》（香港法例第622章）注册成立的有限公司；截至其法律意见书出具日，海硕健康（香港）有效存续，且不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。ⅲ.核查结论综上，本所律师认为：
（1）除本律师工作报告中披露的正在办理权属证书和无法办理权属证书的房产外，发行人及其子公司合法拥有本律师工作报告中披露的主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在按流程办理办公楼和宿舍的不动产权证书；无法办理权属证书的房产为发行人在自有土地上的自建房产，不存在任何权属纠纷，且均为非主要生产经营性用房，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；发行人及其子公司的前述房产瑕疵不会导致发行人的持续经营受到重大影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）发行人及其子公司合法拥有相关注册商标、专利权、域名和软件著作权，不存在权属纠纷。
（3）发行人的主要财产中除已经披露的不动产权被设定抵押外，发行人所拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他限制性权利的情况。
（4）发行人及其子公司租赁的部分房屋未取得产权证书、未办理租赁备案的情形不影响发行人及其子公司使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
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（5）发行人子公司为根据当地法律合法成立、有效存续的企业，截至本律师工作报告出具之日或境外法律意见书出具之日，不存在根据适用的相关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了发行人及其子公司的企业信用报告、报告期内已履行完毕及正在履行的重大业务合同和订单、业务合同发票、《审计报告》、最近三年的营业外支出明细、截至2020年12月31日的其他应收款、其他应付款明细、相关政府部门出具的合规证明文件、发行人的确认等相关资料；对发行人业务人员进行了访谈；登录了政府部门的官方网站查询与发行人及其子公司合规经营相关的信息。
ⅱ.核查内容
（一） 重大合同
1. 重大销售合同
根据发行人所处行业的特点，报告期内，发行人与客户主要采用签订采购框架协议或者就具体产品签订采购订单的交易形式向客户供应商品。
（1）重大销售框架协议
截至2020年12月31日，公司及其子公司与年度销售金额4000万元以上的客户签署的正在履行的重大销售框架协议如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售方 | 合同标的 | 签署时间 | 合同类型 | 合同期限 |
| 1 | 上海莘威运动品有限公司 | 海硕钢塑 | 蹦床、引力架、仰卧板等 | 2014.7.14 | 框架协议 | 长期有效 |
| 2 | DESIPRO Pte, Ltd. | 得高钢塑 | 仰卧板、篮球架、引力架等 | 2014.7.14 | 框架协议 | 长期有效 |
| 3 | DESIPRO Pte, Ltd. | 海硕钢塑 | 蹦床、仰卧板、引力架等 | 2014.7.14 | 框架协议 | 长期有效 |
| 4 | 雷盾体育用品（上海）有限公司 | 得高钢塑 | 篮球架、训练偶、路灯架等 | 2015.12.24 | 框架协议 | 长期有效 |
| 5 | 雷盾体育用品（上 | 三硕有限 | 篮球架、训练偶、 | 2020.11.5 | 框架协议 | 长期有效 |
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| 序号 | 客户名称 | 销售方 | 合同标的 | 签署时间 | 合同类型 | 合同期限 |
| 海）有限公司 | 路灯架等 | |||||
| 6 | Dutch Toys Group B.V. | 三硕有限 | 蹦床、足球门、回球器等 | 2018.1.1 | 框架协议 | 2018.1.1-2022.12.31 |
| 7 | Amazon.com, Inc. | 思凯沃克 | 蹦床、附件备件等 | 2018.6.4 | 框架协议 | 长期有效 |
| 8 | Wal-Mart Stores, Inc. | 思凯沃克 | 蹦床、附件备件等 | 2013.9.19 | 框架协议 | 长期有效 |
| 9 | Wal-Mart Stores, Inc. | 思凯沃克 | 蹦床、附件备件等 | 2013.8.16 | 框架协议 | 长期有效 |
| 10 | Wal-Mart Stores, Inc. | 思凯沃克 | 蹦床、附件备件等 | 2017.5.2 | 框架协议 | 长期有效 |
（2）重大销售订单
截至2020年12月31日，除上述签订框架协议的客户外，发行人及其子公司与年度销售金额4000万元以上的客户签订的正在履行的单笔金额50万美元以上的重大订单如下：
| 序号 | 订单客户 | 销售方 | 订单产品 | 订单金额 | 订单签订日 |
| 1 | Sportspower Ltd. | 海硕健身 | 蹦床及备件等 | 3,505,143.96元 | 2020.9.22 |
| 2 | Icon Health & Fitness Inc. | 三硕有限 | 跑步机 | 2,465,120美元 | 2020.5.15 |
| 3 | Icon Health & Fitness Inc. | 三硕有限 | 跑步机 | 996,912美元 | 2020.5.26 |
| 4 | Icon Health & Fitness Inc. | 三硕有限 | 综合训练机 | 720,000美元 | 2020.6.24 |
| 5 | Icon Health & Fitness Inc. | 三硕有限 | 跑步机 | 543,312美元 | 2020.7.30 |
| 6 | Icon Health & Fitness Inc. | 三硕有限 | 综合训练机 | 528,000美元 | 2020.5.27 |
2. 重大采购合同
截至2020年12月31日，发行人及其子公司与供应商签署的正在履行的交易金额超过400万元的重大采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购方 | 合同标的 | 合同类型 | 合同总价（元） | 签署时间 |
| 1 | 唐山达润达机械设备制造（集团）有限公司 | 三硕钢管 | 镀锌带钢 | 供货合同 | 8,218,224 | 2020.12.24 |
| 2 | 唐山达润达机械设备制造（集团）有限公司 | 三硕钢管 | 镀锌带钢 | 供货合同 | 7,477,060 | 2020.12.15 |
| 3 | 唐山达润达机械设备制造（集团）有限公司 | 三硕钢管 | 镀锌带钢 | 供货合同 | 5,470,300 | 2020.11.24 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购方 | 合同标的 | 合同类型 | 合同总价（元） | 签署时间 |
| 4 | 唐山达润达机械设备制造（集团）有限公司 | 三硕钢管 | 镀锌带钢 | 供货合同 | 4,953,256 | 2020.12.7 |
| 5 | 唐山达润达机械设备制造（集团）有限公司 | 三硕钢管 | 镀锌带钢 | 供货合同 | 4,267,742 | 2020.11.4 |
3. 融资相关合同
截至2020年12月31日，发行人及子公司正在履行的重大授信合同、借款合同、银行承兑合同、出口风险参与合同及保理合同等融资合同及相关担保合同如下：
（1） 授信合同
| 序号 | 被授信人 | 授信银行 | 授信合同 | 授信额度（万元） | 授信期限 | 担保情况 |
| 1 | 海硕钢塑 | 华夏银行股份有限公司青岛城阳支行 | QD09（融资）20170074号《最高额融资合同》 | 8,000 | 2017.11.15-2022.11.15 | ①QD09（高抵）20170074号《最高额抵押合同》项下的土地使用权，抵押人海硕钢塑 ②QD09（高保）20170074号《最高额保证合同》项下的连带责任保证，担保人海硕健身 ③QD09（高保）20170075号《最高额保证合同》项下的连带责任保证，担保人海硕发展 |
| 2 | 海硕钢塑 | 华夏银行股份有限公司青岛城阳支行 | QD09（融资）20180081号《最高额融资合同》 | 10,000 | 2018.11.20-2023.11.20 | ①QD09（高抵）20180081号《最高额抵押合同》项下的土地使用权，抵押人海硕钢塑 ②QD09（高抵）20180082号《最高额抵押合同》项下的土地使用权，抵押人得高钢塑 ③QD09（高保）20180081号《最高额保证合同》项下的连带责任保证，担保人海硕健身 ④QD09（高保）20180082号《最高额保证合同》项下的连带责任保证，担保人得高钢塑 ⑤QD09（高保）20180083号《最高额保证合同》项下的连带责任保证，担保人海硕发展 |
| 3 | 三硕有限 | 交通银行股份有限公司青岛分行 | 2020-530-流贷-8-1号《流动资金借款合同》 | 5,000 （注1） | 2020.4.26-2021.4.21 | ①2019-530-保-5-1号《保证合同》项下的连带责任保证，担保人朱希龙 ②2019-530-保-6-3号《保证合同》项下的连带责任保证，担保人海硕健身 ③2020-530-抵-3-1号《抵押合同》项下的不动产，抵押人海硕健身 |
| 4 | 三硕有限 | 交通银行股份有限公司青岛分行 | 2020-530-流-12-1号《流动资金借款合同》 | 2,900 （注2） | 2020.12.2-2021.12.2 | ①2020-530-保证金-12-1号《保证金合同》项下的保证金质押，担保人三硕有限 ②2019-530-保-5-1号《保证合同》项下的连带责任保证，担保人朱希龙 ③2019-530-保-6-3号《保证合同》项下的连带责任保证，担保人海硕健身 ④2020-530-抵-3-1号《抵押合同》项下的不动产，抵押人海硕健身 |
| 5 | 三硕有限 | 华夏银行股份有限 | QD09（融资）20200009号 | 6,000 （注3） | 2020.2.26-2025.2.26 | ①QD09（高抵）20200009号《最高额抵押合同》项下的土地使用权，抵押人三硕有限 |
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| 序号 | 被授信人 | 授信银行 | 授信合同 | 授信额度（万元） | 授信期限 | 担保情况 |
| 公司青岛城阳支行 | 《最高额融资合同》 | ②QD09（高保）20200009号《最高额保证合同》项下的连带责任保证，担保人海硕健身 ③QD09（高保）20200010号《最高额保证合同》项下的连带责任保证，担保人得高钢塑 ④QD09（高保）20200011号《最高额保证合同》项下的连带责任保证，担保人海硕发展 |
注1：2020年8月12日，交通银行股份有限公司青岛分行依申请向三硕有限放款2,000万元，最迟还款日为2021年7月27日。2020年10月23日，交通银行股份有限公司青岛分行依申请向三硕有限放款1,400万元，最迟还款日为2021年4月26日，发行人已按时偿付该笔融资款项。
注2：2020年12月11日，交通银行股份有限公司青岛分行依申请向三硕有限放款2,900万元，最迟还款日为2021年6月10日，发行人已按时偿付该笔融资款项。
注3：2020年12月21日，华夏银行股份有限公司青岛城阳支行向三硕有限放款1,800万元，最迟还款日为2021年8月26日。
（2） 借款合同
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 借款合同 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 备注 |
| 1 | 三硕有限 | 华夏银行股份有限公司青岛城阳支行 | QD0910120200549号《流动资金借款合同》 | 1,800 | 2020.12.21-2021.8.26 | QD09（融资）20200009号《最高额融资合同》项下的具体业务合同 |
（3） 银行承兑协议
| 序号 | 申请人 | 承兑银行 | 承兑合同 | 金额（元） | 出票日至到期日 | 备注 |
| 1 | 三硕有限 | 华夏银行股份有限公司青岛城阳支行 | QD0920120200305《银行承兑协议》 | 1,726,837 | 2020.7.15-2021.1.15 | QD09（融资）20200009号《最高额融资合同》项下具体业务合同 |
| 2 | 三硕有限 | 华夏银行股份有限公司青岛城阳支行 | QD0920120200354《银行承兑协议》 | 1,783,781 | 2020.8.14-2021.2.14 | QD09（融资）20200009号《最高额融资合同》项下具体业务合同 |
| 3 | 三硕有限 | 华夏银行股份有限公司青岛城阳支行 | QD0920120200391《银行承兑协议》 | 3,243,293 | 2020.9.11-2021.3.11 | QD09（融资）20200009号《最高额融资合同》项下具体业务合同 |
| 4 | 三硕有限 | 华夏银行股份有限公司青岛城阳支行 | QD0920120200433《银行承兑协议》 | 3,193,297 | 2020.10.21-2021.4.21 | QD09（融资）20200009号《最高额融资合同》项下具体业务合同 |
| 5 | 三硕 | 华夏银行股份 | QD0920120200487《银行承兑协议》 | 3,833,521 | 2020.11.16-2021.5.16 | QD09（融资）20200009号《最高 |
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| 序号 | 申请人 | 承兑银行 | 承兑合同 | 金额（元） | 出票日至到期日 | 备注 |
| 有限 | 有限公司青岛城阳支行 | 额融资合同》项下具体业务合同 | ||||
| 6 | 三硕有限 | 华夏银行股份有限公司青岛城阳支行 | QD0920120200518《银行承兑协议》 | 4,512,318 | 2020.12.11-2021.6.11 | QD09（融资）20200009号《最高额融资合同》项下具体业务合同 |
| 7 | 海硕健身 | 交通银行股份有限公司青岛分行 | 2020-530-承-5-3《开立银行承兑汇票合同》 | 1,139,276 | 注 | - |
注：该《开立银行承兑汇票合同》的额度金额为6,000万元，属于循环额度。截至2020年12月31日未到期的金额为1,139,276元。其中，2020年8月17日，海硕健身向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用367,201元的额度，出票日至到期日为2020.8.17-2021.2.17；2020年9月18日，海硕健身向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用48,793元的额度，出票日至到期日为2020.9.18-2021.3.18；2020年10月23日，海硕健身向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用439,032元的额度，出票日至到期日为2020.10.23-2021.4.23；2020年11月18日，海硕健身向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用284,250元的额度，出票日至到期日为2020.11.18-2021.5.18。发行人已按时偿付上述融资款项。
（4） 出口风险参与合同
| 序号 | 融资方 | 风险参与行 | 合同名称 | 金额 （万元） | 付款日至到期日 |
| 1 | 三硕有限 | 交通银行股份有限公司青岛分行 | 2019-530-参-6-1号《出口风险参与合同》 | 1,900 | 2020.10.16-2021.3.15 |
| 2 | 三硕有限 | 中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行 | 202010220380300132218907号《出口发票融资业务总协议》 | 1,000 | 2020.12.16-2021.6.15 |
注：发行人已按时偿付上述融资款项。
（5） 保理合同
| 序号 | 申请方 | 保理银行 | 合同名称 | 保理类型 | 保理金额（万元） | 付款日至到期日 |
| 1 | 三硕钢管 | 交通银行股份有限公司青岛分行 | 2020-530-保理-6-1号《有追索权快捷保理合同》 | 有追索权的国内卖方保理融资 | 1,000 | 2020.6.23-2021.6.22 |
（二） 侵权之债
经发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因
5-2-97
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因而产生的侵权之债。
（三） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所审阅发行人提供的相关资料，截至2020年12月31日，发行人其他应收款的期末账面余额为11,693,184.33元，主要为出口退税款、押金和保证金及其他；其他应付款的期末账面余额为139,487,023.42元，主要为应付股利、股权转让款、押金和保证金、往来款及其他。
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
ⅲ.核查结论
综上，经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司正在履行的适用中国（不含香港、澳门和台湾）法律的重大合同形式和内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
（2）报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（3）除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”披露事项外，报告期内，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为其他关联方提供担保的情况。
（4）截至2020年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了发行人及子公司的工商档案或注册文件资料，本律师工作报告
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正文“七、发行人的股本及其演变”和“十、发行人的主要财产”之“（八）对外投资”部分的相关文件，资产收购相关的股权转让协议、价款支付凭证、受让方的确认、发行人的确认、发行人股东会决议及董事会决议等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一） 发行人及其前身自成立至今的增资扩股
发行人及其前身自成立至今的增资扩股情况，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人及其前身自成立至今的合并、分立、减资行为
经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其前身成立至今不存在合并、分立、减少注册资本或出售资产等重大行为。
（三） 发行人报告期内的重大资产收购、出售行为
经核查，发行人报告期内的重大资产收购行为具体情况如下：
2019年12月16日，三硕有限作出董事会决议，同意对境外子公司海硕投资增加投资，并同意海硕投资收购思凯沃克100%股权。
2019年12月16日，海硕投资作出股东决定，海硕投资的股东三硕有限同意海硕投资出资收购思凯沃克100%股权。
2020年1月14日，青岛市商务局向三硕有限核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3702202000012号），三硕有限的投资路径为通过海硕投资并购思凯沃克100%股权，投资总额为1,300万美元，经营范围为主要经营蹦床等户外用品，备案文号为青境外投资[2020]N00012号。
2020年1月17日，青岛市发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知书》（青发改外资备[2020]5号），对三硕有限收购美国犹他州思凯沃克100%股权项目予以备案，项目备案内容为：项目总投资为1,300万美元，由三硕有限以自有资金购汇出资。
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2020年1月20日，思凯沃克原股东、原经理Michael Colling、David MichaelWilkinson、Donald Standing与新股东海硕投资、新任经理朱希龙签署《股东和经理特别联合会议记录》(MINUTES OF A JOINT SPECIAL MEETING OF THEMEMBERS AND MANAGERS)，原股东和原经理均同意原股东以合计1,300万美元的价格将其持有的思凯沃克100%股权转让给新股东海硕投资。
2020年1月31日，思凯沃克原股东Michael Colling、David Michael Wilkinson、Donald Standing与海硕投资签署《股权购买协议》（MEMBERSHIP INTERESTPURCHASE AGREEMENT），海硕投资以1,300万美元的价格收购思凯沃克原股东Michael Colling、David Michael Wilkinson、Donald Standing持有的思凯沃克100%股权。
本次交易价格，系参考万隆以2019年12月31日为评估基准日，对思凯沃克股东全部权益价值采用收益法评估的评估值2,320.00万美元，扣除分红款后，经交易各方协商，最终确定思凯沃克100%股权的转让价格为1,300万美元。
本次交易完成后，思凯沃克的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例（%） |
| 1 | 海硕投资 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | |
（四） 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人的历次增资扩股、重大资产收购等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
5-2-100
（2）发行人自设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人无合并、分立、减资行为。
（3）截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了发行人自整体变更设立以来的工商登记档案资料、历次董事会、股东大会相关会议文件等。
ⅱ.核查内容
（一） 《公司章程》
2020年12月2日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于制定<青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程>及三会议事规则的议案》等议案。
2021年2月25日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更青岛三柏硕健康科技股份有限公司经营范围的议案》《关于重新制定青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程的议案》等议案。
（二） 《公司章程（草案）》
为适应发行人本次发行上市需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，并已经发行人2020年度股东大会审议通过，将自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
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（1）发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定与修改均已履行必要的法律程序。
（2）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》的格式和内容进行起草。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了发行人现行有效的组织架构图及各职能部门的介绍，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度，发行人自整体变更设立以来的历次董事会、监事会和股东大会相关会议文件，包括会议通知、回执、会议议案、签到表、表决票、表决票统计表、会议决议和会议记录等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一） 发行人的组织机构
发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与投资委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。具体如下：
1. 发行人设股东大会，股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。
2. 发行人设董事会，董事会对股东大会负责，由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或者更换，董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
5-2-102
3. 董事会设董事会秘书一名，是发行人的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
4. 发行人建立了独立董事制度。目前，发行人董事会共有三名独立董事，占董事会成员的七分之三。
5. 发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会共四个专门委员会，并制定了《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》及《董事会战略与投资委员会议事规则》。
6. 发行人设监事会，由三名监事组成，其中股东代表监事二名、职工代表监事一名；设监事会主席一名。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
7. 发行人设总经理一名、副总经理三名，对董事会负责。总经理和副总经理由董事会聘任或解聘，任期每届3年。
本所律师认为，发行人上述组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，符合发行人生产、经营和管理的实际需要。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于2020年12月2日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》，并于2021年5月28日召开2020年度股东大会，对上述制度进行了修订，具体如下：
1. 发行人《股东大会议事规则》依照法律、行政法规及公司章程等制定，对发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决等进行了明确规定。
2. 发行人《董事会议事规则》依照法律、行政法规及公司章程等制定，对发行人董事会的组织、职权、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定。
5-2-103
3. 发行人《监事会议事规则》依照法律、行政法规及公司章程等制定，对发行人监事会的组织、职权、议事程序、表决方式及决议等进行了明确规定。
4. 发行人《独立董事工作规则》依照法律、行政法规及公司章程等制定，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权等进行了明确规定。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
1. 股东大会会议
根据发行人提供的相关股东大会文件，发行人自股份公司设立以来至本律师工作报告出具之日共召开了4次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 创立大会暨第一次股东大会 | 2020.12.2 |
| 2 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021.2.25 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021.4.24 |
| 4 | 2020年度股东大会 | 2021.5.28 |
2. 董事会会议
根据发行人提供的相关董事会文件，发行人董事会自股份公司设立以来至本律师工作报告出具之日共召开了5次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第一届董事会第一次会议 | 2020.12.2 |
| 2 | 第一届董事会第二次会议 | 2020.12.28 |
| 3 | 第一届董事会第三次会议 | 2021.2.9 |
| 4 | 第一届董事会第四次会议 | 2021.4.8 |
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| 5 | 第一届董事会第五次会议 | 2021.5.7 |
3. 监事会会议
根据发行人提供的相关监事会文件，发行人监事会自股份公司设立以来至本律师工作报告出具之日共召开了3次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第一届监事会第一次会议 | 2020.12.2 |
| 2 | 第一届监事会第二次会议 | 2021.2.9 |
| 3 | 第一届监事会第三次会议 | 2021.5.7 |
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人已经依法建立、健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构。
（2）发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，且均已经发行人股东大会审议通过；其内容符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（3）发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（4）发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身自设立以来的工商登记档案资料中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，发行人自股份公司
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设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，职工代表大会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历及填写的调查问卷及出具的声明；公安部门出具的无犯罪记录证明；查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、深交所官方网站等相关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。ⅱ.核查内容
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员
1. 现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的相关资料，经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 朱希龙 | 董事长、总经理 |
| 2 | 徐升 | 董事 |
| 3 | 孙丽娜 | 董事、副总经理 |
| 4 | 颜世平 | 董事、副总经理 |
| 5 | 李雷鸣 | 独立董事 |
| 6 | 张家新 | 独立董事 |
| 7 | 鲍在山 | 独立董事 |
| 8 | 郑增建 | 监事会主席 |
| 9 | 杨爱琴 | 监事 |
| 10 | 郭宝明 | 职工代表监事 |
| 11 | 蓝华 | 财务总监 |
| 12 | 王娟 | 董事会秘书、副总经理 |
经审阅公司相关股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，及查验公司的工商登记档案资料，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的产生，履行了必要的法律程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
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2. 董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据公司董事、监事和高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明及该等人员的确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，审阅公司股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，公司董事、监事及高级管理人员具备法律、法规、规范性文件规定的任职资格和《公司章程》的有关规定：
（1）发行人的现任董事经股东大会选举产生；股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会选举产生，总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。
（2）发行人的独立董事三人，不少于董事总人数的三分之一；七名董事中有三名兼任高级管理人员，兼任高级管理人员的董事人数不超过董事总人数的二分之一。职工代表监事不少于监事总人数的三分之一。
（3）公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的下列情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（4）公司董事、监事及高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条列举的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被
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司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见。
（二） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及在发行人及其子公司之外的兼职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在发行人 任职 | 在发行人及其子公司之外的兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关系 |
| 1 | 朱希龙 | 董事长、总经理 | 海硕发展 | 执行董事 | 发行人的控股股东 |
| 美邸机械 | 执行董事 | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业 | |||
| 青岛瑜阳博澳投资有限公司 | 监事 | 发行人实际控制人朱希龙控制的企业 | |||
| 2 | 徐升 | 董事 | 得高健康家居有限公司 | 监事 | 发行人董事徐升控制的企业 |
| 青岛得阳软木制品有限公司 | 副董事长 | 发行人董事徐升担任副董事长的企业 | |||
| 3 | 孙丽娜 | 董事、副总经理 | 坤道赤烽 | 执行事务合伙人 | 发行人的股东，且发行人董事孙丽娜控制并担任执行事务合伙人的企业 |
| 4 | 颜世平 | 董事、副总经理 | 青岛瑜阳博澳投资有限公司 | 执行董事 | 发行人实际控制人朱希龙控制且发行人董事颜世平担任执行董事的企业 |
| 5 | 李雷鸣 | 独立董事 | 中国石油大学（华东）经济管理学院 | 教授 | 无 |
| 青岛中石大控股有限公司 | 董事 | 发行人独立董事李雷鸣担任董事的企业 | |||
| 山东云大网络科技有限公司 | 管理顾问 | 无 | |||
| 6 | 张家新 | 独立董事 | 北京市金杜律师事务所 | 顾问 | 无 |
| 7 | 鲍在山 | 独立董事 | 青岛大学商学院会计系 | 系副主任 | 无 |
| 8 | 郑增建 | 监事会主席 | 无 | 无 | 无 |
| 9 | 杨爱琴 | 监事 | 无 | 无 | 无 |
| 10 | 郭宝明 | 职工代表监事 | 无 | 无 | 无 |
| 11 | 蓝华 | 财务总监 | 青岛凯文永昌资产管理有限公司 | 监事 | 发行人控股股东海硕发展的总经理徐健峰任执行董事兼总经理的企业 |
| 12 | 王娟 | 董事会秘书、副总经理 | 无 | 无 | 无 |
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
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未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的上述兼职情况不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 最近三年发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
1. 董事变动情况
（1）自2018年1月1日至2020年5月26日，海硕钢塑/三硕有限未设股东会，董事会为公司最高权力机构，朱希龙、徐升、卢焕轮为公司董事，朱希龙为董事长。
（2）因公司组织结构调整，2020年5月27日，三硕有限召开股东会，选举朱希龙、徐升、卢焕轮为三硕有限的董事。同日，三硕有限召开董事会，选举朱希龙为董事长。
（3）因发行人设立，为完善公司治理结构，2020年12月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举朱希龙、徐升、孙丽娜、颜世平、柳海鹰、张家新、鲍在山为发行人第一届董事会董事，其中柳海鹰、张家新、鲍在山为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举朱希龙为发行人第一届董事会董事长。
（4）因独立董事柳海鹰因个人原因提出辞职，2021年4月24日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，选举李雷鸣为独立董事。
2. 监事变动情况
（1）自2018年1月1日至2018年11月24日，海硕钢塑未设监事会，设监事一名，由韩会先担任。
（2）2018年11月25日，海硕钢塑召开股东会，免去韩会先监事职务，选举徐健峰为海硕钢塑的监事。
（3）2020年5月27日，三硕有限召开股东会，决议公司不设监事会，选举徐
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健峰为三硕有限的监事。
（4）2020年12月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举郑增建、杨爱琴为非职工代表监事，与职工代表监事郑珊共同组成第一届监事会。
（5）因发行人职工郑珊离职，其提出辞去职工代表监事职务。2021年4月15日，发行人职工代表大会选举郭宝明为职工代表监事。
3. 高级管理人员变动情况
（1）自2018年1月1日至2020年5月26日，海硕钢塑/三硕有限的总经理为朱希龙，副总经理为孙丽娜、颜世平，财务总监为蓝华。
（2）2020年5月27日，三硕有限召开董事会，聘任朱希龙为总经理，聘任孙丽娜、颜世平为副总经理，聘任蓝华为财务总监。
（3）2020年12月2日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任朱希龙为总经理，聘任孙丽娜、颜世平为副总经理，聘任蓝华为财务总监。
（4）2020年12月28日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任王娟为副总经理及董事会秘书。
（四） 发行人独立董事制度
发行人目前设有独立董事三名，占董事会成员的七分之三，其中包含一名会计专业人士（鲍在山），独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
根据发行人提供的独立董事调查表及独立董事作出的《独立董事声明》，经本所律师核查，发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，与发行人及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人《公司章程》和《独立董事工作规则》已对独立董事的职权范围等事项
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作出了相应的规定，该等职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
ⅲ.核查结论综上，本所律师认为：
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（2）报告期内，发行人董事、高级管理人员变化系因公司组织结构调整、发行人设立并完善公司治理结构、相关人员个人客观原因导致，没有发生重大变化；上述董事、监事、高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
（3）发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务、政府补助
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人及其境内子公司的营业执照、报告期内的《审计报告》《纳税审核报告》，发行人及其境内子公司享受的税收优惠、政府补助相关批复/备案/证明文件，发行人及其境内子公司的主管税务部门出具的证明文件，发行人及其子公司的确认，境外律师针对境外子公司出具的法律意见书等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
| 税种 | 具体税率情况 |
| 增值税 | 应税收入按6%、9%/10%/11%、13%/16%/17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税，出口货物享受“免、抵、退”税政策。销售自己使用过的属于不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按照简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税（注1）。 |
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| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 |
| 企业所得税 | 详见下表（注2） |
根据《审计报告》，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：
注1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%、11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的规定，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
注2：根据《审计报告》，发行人及其子公司适用的企业所得税税率主要如下：
| 纳税主体名称 | 企业所得税税率 |
| 三柏硕 | 15% |
| 得高钢塑 | 25% |
| 海硕健身 | 25% |
| 瑜阳体育 | 20% |
| 三硕模具 | 20% |
| 三硕钢管 | 20% |
| 海硕投资 | 美国联邦税21%，犹他州税4.95% |
| 思凯沃克 | 美国联邦税21%，犹他州税4.95% |
| 思凯沃克（加拿大） | 27% |
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠及批文
经核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
1. 2016年12月2日，发行人取得由青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局及青岛市地方税务局颁发的编号为GR201637100147的《高新技术企业
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证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条之规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，发行人在2018年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
2. 2019年11月28日，发行人取得由青岛市科学技术局、青岛市财政局及国家税务总局青岛市税务局颁发的编号为GR201937100815的《高新技术企业证书》，有效期三年，发行人在2019年度至2020年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
3. 根据《财政部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）的规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，并符合下列条件的企业：①工业企业，年度应纳税所得额不超过100万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3,000万元；②其他企业，年度应纳税所得额不超过100万元，从业人数不超过80人，资产总额不超过1,000万元。瑜阳体育于2018年度适用前述税收优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5,000万元等三个条件的企业。政策实施日期为2019年1月1日至2021年12月31日。瑜阳体育、三硕模具和三硕钢管于2019年度和2020年度适用前述税收优惠政策。
（三） 发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》，发行人及其子公司报告期内各年度实际收到的政府补助的具体情况如下：
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1. 2018年度
| 序号 | 主体 | 财政补贴类型 | 金额（元） | 依据 |
| 1 | 海硕钢塑 | 2017年高新技术企业奖励 | 108,000 | 青岛市科学技术局、青岛市财政局关于印发《青岛市科学技术局高新技术企业认定补助实施细则》的通知（青科字[2016]11号） |
| 2 | 海硕钢塑 | 2017年度青岛市技术创新重点计划项目扶持资金 | 14,000 | 青岛市城阳区人民政府《关于印发<关于促进全区先进制造业加快发展的若干政策>的通知》（青城政发[2017]29号） |
| 3 | 海硕钢塑 | 2017年企业管理专家诊断整改项目扶持资金 | 150,000 | 城阳区工业和信息化局、城阳区财政局关于印发《城阳区2017年企业管理专家诊断整改项目扶持资金申报指南》的通知（城工信发[2018]68号） |
| 4 | 海硕钢塑 | 2017年企业技术改造投资项目扶持资金 | 234,400 | 城阳区工业和信息化局、城阳区财政局关于印发《城阳区2017年企业技术改造投资项目扶持资金申报指南》的通知 |
| 5 | 海硕钢塑 | 2018年高新技术企业奖励 | 192,000 | 青岛市科学技术局、青岛市财政局关于印发《青岛市科学技术局高新技术企业认定补助实施细则》的通知（青科字[2016]11号） |
| 6 | 海硕钢塑 | 2017年度支持中小外贸企业开拓国际市场项目资金 | 46,915 | 青岛国际经济贸易促进中心《关于办理2017年度“国际市场开拓项目资金”拨付手续的通知》 |
| 7 | 得高钢塑 | 2017年度支持中小外贸企业开拓国际市场项目资金 | 46,915 | 青岛国际经济贸易促进中心《关于办理2017年度“国际市场开拓项目资金”拨付手续的通知》 |
| 8 | 海硕健身 | 青岛市“专精特新”示范企业奖励资金 | 100,000 |
青岛市经济和信息化委员会《关于公布第五批青岛市“专精特新”示范企业的通知》（青经信字[2017]106号）
| 9 | 海硕健身 | 第七批省级专精特新中小企业奖金 | 200,000 | 胶州市科技和工业信息化局《关于转发<关于公布第七批省级“专精特新”中小企业的通知>的通知》 |
| 10 | 海硕健身 | 2017年度支持中小外贸企业开拓国际市场项目资金 | 31,933 | 青岛国际经济贸易促进中心《关于办理2017年度“国际市场开拓项目资金”拨付手续的通知》 |
| 合计 | 1,124,163.00 | — | ||
2. 2019年度
| 序号 | 主体 | 财政补贴类型 | 金额（元） | 依据 |
| 1 | 三硕有限 | 2018年度青岛市企业研发投入奖励 | 282,000 | 青岛市科技局、青岛市财政局《关于组织申报2018年度青岛市企业研发投入奖励的通知》（青科高字[2018]34号） |
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| 序号 | 主体 | 财政补贴类型 | 金额（元） | 依据 |
| 2 | 三硕有限 | 失业动态监测补助 | 2,400 | 青岛市就业服务中心《关于发放2017年失业动态监测补贴的通知》（青就业 [2017]18号） |
| 3 | 三硕有限 | 2018年青岛市“专精特新”产品（技术）补贴 | 50,000 | 城阳区工业和信息化局《关于组织企业申请青岛市2018年度专精特新产品（技术）认定的通知》 |
| 4 | 三硕有限 | 青岛市短期出口信用保险扶持资金 | 728,700 | 青岛市商务局、青岛市财政局《关于做好落实扶持企业投保短期出口信用保险政策工作的通知》（青商贸字[2019]6号） |
| 5 | 三硕有限 | 2018年度青岛技术创新重点项目奖励资金 | 18,000 | 城阳区工业和信息化局《关于办理2018年度新认定技术创新平台、新产品鉴定、市技术创新重点计划项目奖励资金拨付手续的通知》 |
| 6 | 得高钢塑 | 2018年度管理专家诊断整改项目扶持资金 | 150,000 | 青岛市城阳区工业和信息化局《关于对拟拨付城阳区2018年度管理专家诊断整改项目扶持资金进行公示的通知》 |
| 7 | 得高钢塑 | 2018年度市级技术创新重点项目奖励资金 | 4,000 | 青岛市城阳区工业和信息化局《城阳区2018年度列入青岛市技术创新重点计划的项目资金扶持申报指南》 |
| 8 | 海硕健身 | 稳岗补贴 | 50,382.18 | 《青岛市人力资源和社会保障局援企稳岗政策汇编》 |
| 合计 | 1,285,482.18 | — | ||
3. 2020年度
| 序号 | 主体 | 财政补贴类型 | 金额（元） | 依据 |
| 1 | 三硕有限 | 企业国际市场开拓项目资金 | 53,600 | 青岛国际经济贸易促进中心《关于办理2018年度“国际市场开拓项目资金”拨付手续的通知》 |
| 2 | 三硕有限 | 2019年高新技术企业区级奖励 | 100,000 | 青岛市城阳区科学技术局《关于申报高企奖励和研发费奖励的通知》 |
| 3 | 三硕有限 | 稳岗返还 | 61,936.26 | 《青岛市应对疫情稳就业政策一本通》 |
| 4 | 三硕有限 | 2019年研发费加计扣除 | 108,000 | 青岛市城阳区科学技术局《关于申报高企奖励和研发费奖励的通知》 |
| 5 | 三硕有限 | 一次性吸纳就业补贴 | 25,000 | 《青岛市应对疫情稳就业政策一本通》 |
| 6 | 三硕有限 | 2019年度促进外贸稳定补贴 | 360,000 | 青岛市城阳区商务局《关于促进全区外贸稳增提质政策措施》 |
| 7 | 三硕有限 | 城阳区财源建设奖励 | 1,168,166 | 中共青岛市城阳区委办公室、青岛市城阳区人民政府办公室《关于印发<城阳区财源建设奖励扶持政策>的通知》（城办字[2019]76 号） |
| 8 | 三硕有限 | 城阳区返青后需隔离观察补 | 3,720 | 青岛市城阳区工业和信息化局《关于办理第一批返青后需隔离观察补贴专项资金拨付手 |
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| 序号 | 主体 | 财政补贴类型 | 金额（元） | 依据 |
| 贴专项资金 | 续的通知》 | |||
| 9 | 三硕有限 | 2019年青岛市企业研发投入奖励 | 162,000 | 青岛市城阳区科学技术局《关于组织申报2019年度青岛市企业研发投入奖励的通知》 |
| 10 | 三硕有限 | 专利补助资金 | 8,000 | 青岛市城阳区市场监督管理局《青岛市城阳区专利奖励资金实施细则》（青城市监发[2019]47号） |
| 11 | 三硕有限 | 2019年度稳定就业奖补资金 | 198,919.65 | 青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局《关于进一步简化流程优化服务加快落实就业创业政策有关问题的通知》（青人社规[2019]11号） |
| 12 | 三硕有限 | 2019年度稳定就业奖补资金 | 103,483.11 | 青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局《关于进一步简化流程优化服务加快落实就业创业政策有关问题的通知》（青人社规[2019]11号） |
| 13 | 三硕有限 | 手续费返还 | 3,971.41 | 财政部、税务总局、人民银行《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》财行[2019]11号 |
| 14 | 三硕有限 | 专利补助资金 | 20,000 | 青岛市城阳区市场监督管理局《青岛市城阳区专利奖励资金实施细则》（青城市监发[2019]47号） |
| 15 | 三硕有限 | 专利补助资金 | 8,000 | 青岛市城阳区市场监督管理局《关于对2019年度城阳区（第三批）奖励资金的公示通知》 |
| 16 | 三硕有限 | 城阳发改局企业用电成本补贴 | 14,040 | 青岛市城阳区人民政府办公室《关于支持中小企业应对疫情促进稳健发展若干政策措施的通知》（青城政办发[2020]3号） |
| 17 | 三硕有限 | 高新减半征收城镇土地使用税 | 155,155.84 | 《山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学技术厅关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》鲁财税[2019]5号 |
| 18 | 得高钢塑 | 企业国际市场开拓项目资金 | 53,600 | 青岛国际经济贸易促进中心《关于办理2018年度“国际市场开拓项目资金”拨付手续的通知》 |
| 19 | 得高钢塑 | 稳岗补贴 | 22,256.33 | 《青岛市应对疫情稳就业政策一本通》 |
| 20 | 得高钢塑 | 2019年度促进外贸稳定补贴 | 220,000 | 青岛市城阳区商务局《关于促进全区外贸稳增提质政策措施》 |
| 21 | 得高钢塑 | 一次性吸纳就业补贴 | 9,000 | 《青岛市应对疫情稳就业政策一本通》 |
| 22 | 得高钢塑 | 城阳区返青后需隔离观察补贴专项资金 | 7,000 | 青岛市城阳区工业和信息化局《关于办理第一批返青后需隔离观察补贴专项资金拨付手续的通知》 |
| 23 | 得高钢塑 | 个税手续费返还 | 648.47 | 财政部、税务总局、人民银行《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》财行[2019]11号 |
| 24 | 得高钢塑 | 稳定就业奖补资金 | 65,288.71 | 青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局《关于进一步简化流程优化服务加快落实 |
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| 序号 | 主体 | 财政补贴类型 | 金额（元） | 依据 |
| 就业创业政策有关问题的通知》（青人社规[2019]11号） | ||||
| 25 | 得高钢塑 | 稳定就业奖补资金 | 39,785.04 | 青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局《关于进一步简化流程优化服务加快落实就业创业政策有关问题的通知》（青人社规[2019]11号） |
| 26 | 海硕健身 | 企业国际市场开拓项目资金 | 35,900 | 青岛国际经济贸易促进中心《关于办理2018年度“国际市场开拓项目资金”拨付手续的通知》 |
| 27 | 海硕健身 | 稳岗返还金 | 37,576.28 | 胶州市人力资源和社会保障局《关于应对新型冠状病毒感染肺炎疫情支持中小企业发展稳定就业的实施意见》（青人社发[2020]4号）、《关于人力资源服务机构和劳务派遣单位享受援企稳岗返还政策有关问题的通知》（青人社发[2020]27号） |
| 28 | 海硕健身 | 稳岗补贴 | 2,182.92 | 青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局《关于进一步简化流程优化服务加快落实就业创业政策有关问题的通知》（青人社规[2019]11号） |
| 29 | 海硕健身 | 一次性吸纳就业补贴 | 19,000 | 青岛市人力资源和社会保障局、青岛市发展和改革委员会、青岛市工业和信息化局、青岛市财政局《关于印发应对疫情稳就业政策实施细则的通知》（青人社发[2020]6号） |
| 30 | 海硕健身 | 稳定就业专项奖补资金 | 58,289.65 | 青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局《关于进一步简化流程优化服务加快落实就业创业政策有关问题的通知》（青人社规[2019]11号） |
| 31 | 海硕健身 | 稳定就业专项奖补资金 | 99,940.39 | 青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局《关于进一步简化流程优化服务加快落实就业创业政策有关问题的通知》（青人社规[2019]11号） |
| 32 | 海硕健身 | 个税手续费返还 | 8,627.25 | 财政部、税务总局、人民银行《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》财行[2019]11号 |
| 33 | 三硕钢管 | 一次性吸纳就业补贴 | 2,000 | 青岛市人力资源和社会保障局、青岛市发展和改革委员会、青岛市工业和信息化局、青岛市财政局《关于印发应对疫情稳就业政策实施细则的通知》（青人社发[2020]6号） |
| 34 | 三硕钢管 | 企业新录用人员岗位技能培训补贴 | 13,800 | 青岛市人力资源和社会保障局、青岛市财政局《关于支持企业开展新录用人员岗位技能培训工作有关问题的通知》（青人社规[2018]18号） |
| 35 | 瑜阳体育 | 稳岗补贴 | 3,086.76 | 青岛市城阳区就业服务中心《青岛市人力资源和社会保障局援企稳岗政策汇编失业保险稳岗返还》 |
| 36 | 瑜阳体育 | 个税手续费返还 | 230.62 | 财政部、税务总局、人民银行《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》 |
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| 序号 | 主体 | 财政补贴类型 | 金额（元） | 依据 |
| 财行[2019]11号 | ||||
| 合计 | 3,252,204.69 | — | ||
（四） 发行人及其子公司最近三年纳税情况
国家税务总局青岛市城阳区税务局第二税务所于2021年2月26日出具《证明》：
“青岛三柏硕健康科技股份有限公司（税号：91370214760283533M）自2018年1月1日起至本证明出具之日，无欠税；未发现该公司存在重大违反税收法律、法规等重大违法、违规行为。”国家税务总局青岛市城阳区税务局第二税务所于2021年2月26日出具《证明》：
“青岛得高钢塑制品有限公司（税号：91370214725589094C）自2018年1月1日起至本证明出具之日，无欠税；未发现该公司存在重大违反税收法律、法规等重大违法、违规行为。”
国家税务总局胶州市税务局于2021年2月19日出具《证明》：“自2018年1月1日起至2021年2月19日，青岛海硕健身器材有限公司（税号：
913702816645118237）遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策，依法申报纳税；未发现该公司有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策的行为和记录，也不存在因违反税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策而受到处罚的情形。”
国家税务总局胶州市税务局于2021年2月19日出具《证明》：“自2019年4月4日起至2021年2月19日，青岛三硕钢管有限公司（税号：91370281MA3PG3D46C）遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策，依法申报纳税；未发现该公司有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策的行为和记录，也不存在因违反税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策而受到处罚的情形。”
国家税务总局青岛市城阳区税务局于2021年3月4日出具《证明》：“青岛三硕模具有限公司（税号：91370214MA3PQN9Y5K）为我辖区企业纳税人，自2018
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年1月1日起至本证明出具之日，遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规及相关税收政策，依法申报纳税；经查询，系统内无欠税、无违反税收法律、法规等违法、违规行为。”
国家税务总局青岛市城阳区税务局于2021年3月4日出具《证明》：“青岛瑜阳体育科技有限公司（税号：91370214MA3MKK444P），为我辖区企业纳税人，自2018年1月1日起至本证明出具之日，遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规及相关税收政策，依法申报纳税；经查询，系统内无欠税、无违反税收法律、法规等违法、违规行为。”
根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，报告期内，海硕投资不存在因违反犹他州税务法律规定被处以行政处罚的情形。
根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，报告期内，思凯沃克不存在因违反犹他州税务法律规定被处以行政处罚的情形。
根据CHEN & XUE LLP出具的法律意见书，报告期内，思凯沃克（加拿大）不存在因违反当地税务法律规定被处以行政处罚的情形。
根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，报告期内，思凯沃克（欧洲）不存在因违反犹他州税务法律规定被处以行政处罚的情形。
根据中伦香港出具的法律意见书，报告期内，海硕健康（香港）不存在违反《税务条例》之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、真
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实有效。
（3）发行人及其子公司报告期内能够遵守当地有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
ⅰ.核查过程
本所律师审阅了环境影响评价与竣工环境保护验收的相关文件、排污许可证及固定污染物排污登记表、生态环境主管部门就本次募集资金投资项目出具的说明文件、危废处理协议、环境监测报告、环保设备采购合同、质量管理体系认证证书、安全生产标准化证书、相关政府主管部门出具的证明文件、境外律师针对发行人境外子公司出具的法律意见书，实地察看了发行人环保设施运行情况，登录了发行人及其子公司环境保护、质量监督、安全生产等政府主管部门的官方网站，核查发行人及其子公司合规经营的相关信息。
ⅱ.核查内容和结论
（一） 环境保护合规情况
1. 生产经营活动符合有关环境保护的要求
（1） 发行人污染物排放许可及备案
| 序号 | 主体 | 证照名称 | 发证机关 | 证照/登记编号 | 有效期限 |
| 1 | 三柏硕 | 排污许可证 | 青岛市生态环境局城阳分局 | 91370214760283533M001U | 2020.7.19-2023.7.18 |
| 2 | 得高 钢塑 | 排污许可证 | 青岛市生态环境局城阳分局 | 91370214725589094C001Z | 2020.7.27-2023.7.26 |
| 3 | 海硕 健身 | 固定污染源排污登记回执 | - | 913702816645118237001W | 2020.6.16-2025.6.15 |
| 4 | 三硕 钢管 | 固定污染源排污登记回执 | - | 91370281MA3PG3D46C001W | 2020.11.27-2025.11.26 |
（2） 发行人环境保护合规情况
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根据发行人确认，并经本所律师在相关政府主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人及其境内子公司在报告期内未因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件而受到处罚的情形。根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，报告期内，海硕投资、思凯沃克、思凯沃克（欧洲）不存在因违反犹他州环境保护法律规定被处以行政处罚的情形。根据CHEN & XUE LLP出具的法律意见书，思凯沃克（加拿大）从未违反过任何关于环境保护的本地法律法规。本所律师认为，截至发行人各境外子公司的法律意见书出具之日，发行人境外子公司不存在违反当地环境保护法律规定的情形。
2. 募集资金投资项目符合有关环境保护的要求
根据青岛市生态环境局城阳分局、青岛市生态环境局胶州分局的说明，发行人“蹦床生产线自动化升级建设项目”、“休闲运动及康养器材生产基地项目”、“研发中心项目”，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的类型，无需办理环评手续。根据发行人的确认及相关政府部门的反馈，“营销网络及品牌推广建设项目”不属于固定资产投资项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。详见本律师工作报告正文“十八、本次发行募集资金用途”之“（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况”。
（二） 产品质量、技术标准
2019年7月31日，北京中润兴认证有限公司向三硕有限签发《质量管理体系认证证书》（证书编号：07618Q11739R2M），证明三硕有限的质量管理体系符合ISO9001：2015标准，适用于“运动健身器材（钢塑制品）的设计、生产、销售”，有效期至2021年7月14日。
2021年2月8日，中国质量认证中心向海硕健身签发《质量管理体系认证证书》（证书编号：00121Q31520R3M/3700），证明海硕健身的质量管理体系符合ISO9001：
2015标准，适用于“运动健身器材（蹦床）的设计生产”，有效期至2024年2月2
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日。
根据青岛市市场监督管理局、青岛市城阳区市场监督管理局、胶州市市场监督管理局出具的合规证明，并经本所律师检索市场监督主管部门的网站，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反市场监管方面法律法规而受到行政处罚的情形。根据Trevin Workman Attorney at Law出具的法律意见书，报告期内，海硕投资、思凯沃克、思凯沃克（欧洲）不存在违反犹他州法律规定非法经营的情形。根据CHEN& XUE LLP出具的法律意见书，思凯沃克（加拿大）自成立之日起，未曾从事超出公司业务范围规定的领域、协议以及其他规定，也没有任何违法违规的商业活动。本所律师认为，报告期内，发行人境外子公司不存在违反当地法律规定非法经营的情形。
（三） 发行人的安全生产情况
2020年8月14日，青岛市城阳区应急管理局作出（青城）应急罚[2020]8号《行政处罚决定书》，对得高钢塑的特种作业人员未按规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业以及使用未取得特种作业操作证的特种作业人员上岗作业的行为，处以罚款的行政处罚。2021年4月1日，青岛市城阳区应急管理局出具《证明》，确认该项处罚案件不属于安全生产重大行政处罚案件。本所律师认为，前述违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据青岛市城阳区应急管理局于2021年3月25日出具的《证明》，报告期内，发行人及其子公司瑜阳体育、三硕模具未在城阳区发生较大及以上生产安全事故，无因安全生产方面的违法行为而被该局行政处罚的情况。
根据青岛市城阳区应急管理局于2021年3月25日出具的《证明》，报告期内，得高钢塑未在城阳区发生较大及以上生产安全事故。
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根据胶州市应急管理局于2021年3月2日出具的《证明》，自2018年至证明出具之日，海硕健身未受到该局的行政处罚，未发生一般及以上安全生产事故。
根据胶州市应急管理局于2021年3月2日出具的《证明》，自2019年4月4日（设立之日）至证明出具之日，三硕钢管未受到该局行政处罚，未发生一般及以上生产安全事故。
ⅲ.核查结论
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求，发行人及其境内子公司不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（2）报告期内，发行人及其境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（3）报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反安全生产方面相关法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了发行人2020年度股东大会会议决议，相关项目实施主体投资主管部门及生态环境主管部门出具的说明文件，和募集资金投资项目的可行性研究报告等相关资料。
ⅱ.核查内容
（一） 发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人于2021年5月28日召开的2020年度股东大会会议决议以及募集资金投资项目备案文件，发行人本次发行新股实际募集资金扣除发行费用后的净额，
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将按轻重缓急投资于公司主营业务相关的项目（以下简称“募投项目”），相关项目的基本情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施 主体 | 项目投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 项目备案情况 | 项目环评情况 |
| 1 | 蹦床生产线自动化升级建设项目 | 海硕 健身 | 6,374.25 | 6,374.25 | 青岛市行政审批服务局《企业投资项目备案证明》（项目编码：2105-370200-89-02-231663） | N/A |
| 2 | 休闲运动及康养器材生产基地项目 | 发行人 | 75,118.22 | 75,118.22 | 城阳区发展和改革局《企业投资项目备案变更证明》（项目编码：2106-370214-04-01-408492） | N/A |
| 3 | 研发中心项目 | 发行人 | 8,209.00 | 8,209.00 | 城阳区发展和改革局《企业投资项目备案证明》（项目编码：2106-370214-04-01-382607） | N/A |
| 4 | 营销网络及品牌推广建设项目 | 发行人 | 6,606.16 | 6,606.16 | N/A | N/A |
| 5 | 补充流动资金 | 发行人 | 10,000.00 | 10,000.00 | N/A | N/A |
| 合计 | 106,307.63 | 106,307.63 | - | - | ||
根据发行人的确认，发行人第1项募投项目的实施用地为其子公司海硕健身的自有土地，即鲁（2020）胶州市不动产权第0002463号不动产权证项下的土地。
上述第2项和第3项募投项目拟在发行人计划购买的资产实施。根据发行人与青岛安顺嘉合产业运营有限公司（以下简称“安顺嘉合”）签署的《资产转让意向协议》，约定发行人有意购买安顺嘉合所有的坐落于青岛市城阳区河东路10号的标的资产，不动产权证号为鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第0002502号，所在土地为工业出让土地，土地使用权面积为66,609平方米，土地使用年限至2063年8月21日，地上房屋总面积为19,920.91平方米。
根据青岛市生态环境局城阳分局、青岛市生态环境局胶州分局的说明，发行人上述“蹦床生产线自动化升级建设项目”、“休闲运动及康养器材生产基地项目”、“研发中心项目”，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的类型，无需办理环评手续。
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根据发行人的确认及相关政府部门的反馈，“营销网络及品牌推广建设项目”不属于固定资产投资项目，无需办理固定资产投资项目核准或备案手续。
（二） 募集资金专项存储制度安排
2021年5月28日，发行人2020年度股东大会审议通过了《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据前述办法，发行人募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（三） 与他人合作及同业竞争情况
经查阅发行人2021年5月28日召开的2020年度股东大会会议文件和上述募集资金投资项目的可行性研究报告，上述募集资金投资项目均将由发行人自行组织实施，不存在与他人合作进行的情形。本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（四） 募投项目的用途
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人的说明，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人董事会聘请专业机构对相关募集资金投资项目分别出具了可行性研究报告，对该募集资金投资项目的必要性及可行性进行了认真分析。根据该等可行性研究报告，发行人该募集资金投资项目具有必要性和可行性。
ⅲ.核查结论
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经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目已经获得发行人股东大会批准，并经有权部门备案，符合国家产业政策及其他法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理；
（3）发行人本次发行募集资金的运用不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人的业务发展目标
ⅰ.核查过程
本所律师查验了包括但不限于以下文件：本律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的相关文件。
ⅱ.核查内容和结论
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人经营目标如下：
公司专注于休闲运动和健身器材系列产品的研发、设计、生产和销售，专业提供休闲运动和健身综合解决方案，致力于为消费者提供覆盖儿童、成年人、老年人等不同年龄段的全生命周期系列产品，力求成为知名的休闲健身运动和康养服务解决方案供应商。
经核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致；发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合相关法律、法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人、发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东及发行人董事长兼总经理出具的声明与承诺，主管政府
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机关出具的合规证明，发行人及其境内子公司的工商、税务、人力资源和社会保障、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，境外律师针对发行人境外子公司出具的法律意见书，《审计报告》；查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其境内子公司的相关政府主管部门网站等相关网站；访谈了发行人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等人员；核查了其他重要文件。ⅱ.核查内容
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 未决重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师通过对发行人相关负责人的访谈、登录全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、中国法院裁判文书网查询等方式核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过对发行人相关负责人的访谈、网络查询等方式核查，报告期内，发行人及其子公司存在受到主管行政机关处罚的情形，具体情况如下：
（1）发行人用地方面的行政处罚
2020年11月6日，青岛市城阳区自然资源局作出青城自然资罚字[2020]25号《行政处罚决定书》，经查实，公司未经依法批准，非法占用城阳区棘洪滩街道后海西社区集体土地6,547平方米（地类：旱地）建设楼房，非法占用的土地符合土地利用总体规划，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条之规定，构成违法占用土地，责令公司将非法占用的土地6,574平方米于30天内退还权属单位后海西社区居民委员会、没收非法占用的6,547平方米土地之上新建的建筑物和其他设施；对非法占用的旱地6,547平方米处于每平方米罚款30元，共计罚款196,410元。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人已在上述处罚决定作出后，
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缴纳了罚款，并已采取相应改正措施。
根据《关于加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题的指导意见》（鲁自然资规(2019)3号）规定，市、县人民政府在进行旧城区改造、企业迁建、棚户区改造以及招商引资等活动中承诺企业先行用地，但后期因规划调整、产业政策变化等原因（以下简称政府原因）造成民营企业用地手续不全的，由民营企业提出申请，市、县人民政府提出解决办法并组织实施。根据《山东省国土资源行政处罚裁量基准》规定，就“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的”违法行为，共分为3档处罚标准，分别为轻微、一般及严重，其中，一般是指：责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，非法占用耕地的，罚款为每平方米25元至30元。2021年3月23日，青岛市城阳区自然资源局与发行人签署《国有建设用地使用权出让合同》。2021年3月25日，发行人向青岛市财政局全额缴纳了上述6,547平方米土地使用权的出让金2,767,417元。2021年4月8日，青岛市城阳区自然资源局向公司核发“鲁（2021）青岛市城阳区不动产权第0006766号”不动产权证书。至此，发行人已经取得了上述6,547平方米土地的不动产权证。
2021年5月31日，青岛市城阳区自然资源局出具《证明》，确认：公司“占地行为确存在历史原因，公司已按期足额缴纳了全部罚款，罚款金额较小，且上述土地违法行为已按照整改要求依法进行了整改。我局认为该行为不属于重大违法行为，前述行政处罚亦不属于重大行政处罚。”
基于上述规定并结合青岛市城阳区自然资源局出具的证明，发行人前述占地行为确系历史原因造成，发行人已获得了该土地使用权的不动产权证书，因违法占地行为受到的行政处罚属于《山东省国土资源行政处罚裁量基准》规定的一般违法行为，且青岛市城阳区自然资源局已认定该等违法行为不属于重大违法行为。因此，本所律师认为，发行人的前述违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为，对本
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次发行上市不构成实质性法律障碍。
（2）发行人子公司得高钢塑建设项目方面的行政处罚
2017年8月1日，青岛市城阳区综合行政执法局作出青城行执行罚字[2017]第035号《行政处罚决定书》，经查实，得高钢塑在城阳区双元路45号院内投资建设的钢结构厂房工程，建筑面积1,630.8平方米，建设工程造价619,704元，未办理《建设工程规划许可证》，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款之规定，依据《青岛市城市管理相对集中行政处罚权条例》第五条第（二）项和《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，罚款49,576.32元。根据发行人子公司得高钢塑出具的说明并经本所律师核查，得高钢塑已在上述处罚决定作出后，缴纳了罚款，并采取改正措施消除对规划实施的影响。根据当时有效的《中华人民共和国城乡规划法》（2015年修正）第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
2021年4月1日，青岛市城阳区综合行政执法局出具《证明》，确认该局于2017年8月1日向得高钢塑作出青城行执行罚字[2017]第035号《行政处罚决定书》，给予罚款49,576.32元的处罚，得高钢塑已于2018年1月22日缴纳了前述罚款及滞纳金。“鉴于得高钢塑已对违法行为采取改正措施，消除对规划实施的影响，得高钢塑未及时缴纳罚款，系未充分注意到罚款缴纳的期限，不存在拒绝缴纳罚款的故意。本局认为，前述处罚事项不属于重大违法违规情形。”
基于上述规定，得高钢塑所受行政处罚的具体金额为建设工程造价的8%，未被主管机关处以最高处罚金额的罚款，且得高钢塑已就前述违法行为进行了改正，消除了对规划实施的影响，并已获得了该等厂房的不动产权证书，现已处于合法使用状态。此外，主管行政机关已出具专项证明确认，得高钢塑的前述行为不属于重大
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违法违规行为。因此，本所律师认为，得高钢塑的前述违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（3）发行人子公司得高钢塑安全生产方面的行政处罚
2020年8月14日，青岛市城阳区应急管理局作出（青城）应急罚[2020]8号《行政处罚决定书》，在对得高钢塑进行检查时，发现得高钢塑存在特种作业人员未按规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业以及使用未取得特种作业操作证的特种作业人员上岗作业的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十七条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（七）项的规定，决定处以3万元的罚款。
根据发行人子公司得高钢塑出具的说明、得高钢塑的不动产权证书、并经本所律师核查，得高钢塑已在上述处罚决定作出后，缴纳了罚款，并于2021年6月18日取得了不动产权证，消除了对规划实施的影响。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：??（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。《山东省应急管理厅<关于印发山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）的通知>》规定，特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业的，按照裁量档次分为三档，其中第三档为：责令限期改正，可以处3万元以上5万元以下的罚款，逾期未改正的，责令停产停业整顿，并对生产经营单位处8万元以上10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以2万元的罚款。
2021年4月1日，青岛市城阳区应急管理局出具《证明》，确认：“根据《山东省应急管理厅<关于印发山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）的通知>》（鲁应急发[2019]72号）明确的行政处罚裁量基准划分，认定该公司存在的违法行为属于一般安全生产违法行为，决定对该公司给予人民币叁万元的行政处罚。该项
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处罚案件不属于安全生产重大行政处罚案件。”
基于上述规定并结合青岛市城阳区应急管理局出具的专项证明，发行人子公司得高钢塑受到的上述行政处罚属于《山东省应急管理厅<关于印发山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）的通知>》关于“特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业的”处罚裁量档次3的最低处罚标准的情形，且主管行政机关已认定该等行为属于一般违法行为。因此，本所律师认为，得高钢塑的前述违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（4）发行人子公司海硕健身建设项目方面的行政处罚
2019年6月25日，胶州市城乡建设局作出胶建质行处字[2019]第17号《建设行政处罚决定书》，经查实，海硕健身三期工程4#、6#、12#厂房、5#办公楼、7#综合楼工程，未经竣工验收擅自投入使用的行为，违反了《山东省建筑市场管理条例》第四十四条的规定，已构成轻微违法情形，给予海硕健身警告，并处以1万元罚款的处罚。
根据发行人子公司海硕健身出具的说明并经本所律师核查，海硕健身已在上述处罚决定作出后，缴纳了罚款并改正了违法行为，依法进行了竣工验收并取得了房屋产权证书。
根据《山东省建筑市场管理条例》第四十九条规定，违反本条例规定，有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令其限期改正，给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以上五万元以下的罚款：……（六）未经竣工验收而使用建设工程的。
2021年2月19日，胶州市住房和城乡建设局出具《证明》，确认：海硕健身因三期工程4#、6#、12#厂房、5#办公楼、7#综合楼工程未经竣工验收擅自投入使用而被处罚，“上述违法行为未造成严重后果，该行为性质不属于重大违法行为。青岛海硕健身器材有限公司已缴纳前述罚款。”
基于上述规定并结合胶州市住房和城乡建设局出具的《证明》，发行人子公司
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海硕健身受到的行政处罚属于《山东省建筑市场管理条例》第四十九条规定的最低处罚标准，且主管行政机关已认定该等行为不属于重大违法行为。因此，本所律师认为，发行人子公司海硕健身的前述违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二） 发行人实际控制人、持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据实际控制人及持股5%以上的股东出具的声明，并经本所律师通过对发行人相关工作人员进行访谈以及登录全国法院被执行人信息查询网站、信用中国查询等方式核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人及持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人的董事长、总经理出具的确认文件、董监高调查表，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理朱希龙不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
ⅲ.核查结论综上，经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司受到的前述行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）截至本律师工作报告出具之日，除上述披露事项外，发行人及其子公司、发行人实际控制人及持股5%以上的股东、发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
ⅰ.核查过程
本所律师查阅了《招股说明书（申报稿）》等相关资料。
ⅱ.核查内容和结论
5-2-132
发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》其它内容，根据发行人、发行人董事、监事和高级管理人员、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》和《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
发行人本次发行尚需取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待深交所审核同意。
本律师工作报告正本伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
5-2-133
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》之签署页）
| 北京市中伦律师事务所（盖章） | |||||
| 负责人： 张学兵 | 经办律师： 魏海涛 | ||||
| 经办律师： 赵日晓 | |||||
| 年 月 日 | |||||
5-2-134
附件一：境内注册商标
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 类号 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 三柏硕 | 37564547 | 28 | 2020.5.21-2030.5.20 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 三柏硕 | 34907534 | 41 | 2019.8.14-2029.8.13 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 三柏硕 | 24088996 | 45 | 2018.5.28-2028.5.27 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 三柏硕 | 24088875 | 42 | 2018.5.21-2028.5.20 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 三柏硕 | 24088715 | 41 | 2018.5.7-2028.5.6 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 三柏硕 | 24069046 | 40 | 2018.5.7-2028.5.6 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 三柏硕 | 24068718 | 38 | 2018.5.7-2028.5.6 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 三柏硕 | 24068658 | 32 | 2018.7.14-2028.7.13 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 三柏硕 | 24019489 | 28 | 2018.4.28-2028.4.27 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 三柏硕 | 24019260 | 27 | 2018.4.28-2028.4.27 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 三柏硕 | 24019191 | 22 | 2018.4.28-2028.4.27 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 三柏硕 | 24019014 | 25 | 2018.7.14-2028.7.13 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 三柏硕 | 24018873 | 26 | 2018.4.28-2028.4.27 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 三柏硕 | 24018661 | 12 | 2018.4.28-2028.4.27 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 三柏硕 | 24018533 | 18 | 2018.4.28-2028.4.27 | 原始取得 | 无 |
5-2-135
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 类号 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 16 | 三柏硕 | 24018511 | 10 | 2018.4.28-2028.4.27 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 三柏硕 | 24018289 | 6 | 2018.7.14-2028.7.13 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 三柏硕 | 24018151 | 9 | 2018.7.14-2028.7.13 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 三柏硕 | 22275697 | 6 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 三柏硕 | 22275496 | 10 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 三柏硕 | 22275344 | 9 | 2018.2.28-2028.2.27 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 三柏硕 | 22275233 | 12 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 三柏硕 | 22275083 | 22 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 三柏硕 | 22275079 | 25 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 三柏硕 | 22275000 | 18 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 三柏硕 | 22274763 | 27 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 27 | 三柏硕 | 22274603 | 26 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 三柏硕 | 22263599 | 28 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 29 | 三柏硕 | 22263561 | 28 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 |
5-2-136
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 类号 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 30 | 三柏硕 | 22263532 | 28 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 31 | 三柏硕 | 22263515 | 28 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 32 | 三柏硕 | 22263422 | 32 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 33 | 三柏硕 | 22263078 | 35 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 34 | 三柏硕 | 22263066 | 38 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 35 | 三柏硕 | 22262655 | 40 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 36 | 三柏硕 | 22262369 | 41 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 37 | 三柏硕 | 22262153 | 42 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 38 | 三柏硕 | 22261683 | 45 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 39 | 三柏硕 | 22261045 | 45 | 2018.2.28-2028.2.27 | 原始取得 | 无 | |
| 40 | 三柏硕 | 22260871 | 42 | 2018.3.28-2028.3.27 | 原始取得 | 无 | |
| 41 | 三柏硕 | 22260765 | 41 | 2018.2.28-2028.2.27 | 原始取得 | 无 | |
| 42 | 三柏硕 | 22238269 | 40 | 2018.2.28-2028.2.27 | 原始取得 | 无 | |
| 43 | 三柏硕 | 22237942 | 32 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 |
5-2-137
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 类号 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 44 | 三柏硕 | 22237157 | 27 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 45 | 三柏硕 | 22236972 | 26 | 2018.2.28-2028.2.27 | 原始取得 | 无 | |
| 46 | 三柏硕 | 22236577 | 22 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 47 | 三柏硕 | 22236389 | 18 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 48 | 三柏硕 | 22236204 | 12 | 2018.3.28-2028.3.27 | 原始取得 | 无 | |
| 49 | 三柏硕 | 22236024 | 10 | 2018.1.28-2028.1.27 | 原始取得 | 无 | |
| 50 | 三柏硕 | 22235819 | 9 | 2018.2.28-2028.2.27 | 原始取得 | 无 | |
| 51 | 三柏硕 | 22235659 | 6 | 2018.2.28-2028.2.27 | 原始取得 | 无 | |
| 52 | 三柏硕 | 11069420 | 28 | 2013.10.28-2023.10.27 | 受让取得 | 无 | |
| 53 | 三柏硕 | 9614648 | 28 | 2012.8.28-2022.8.27 | 受让取得 | 无 | |
| 54 | 三柏硕 | 9614647 | 28 | 2012.7.14-2022.7.13 | 受让取得 | 无 | |
| 55 | 三柏硕 | 9604256 | 20 | 2012.8.28-2022.8.27 | 受让取得 | 无 | |
| 56 | 三柏硕 | 9604239 | 20 | 2012.8.28-2022.8.27 | 受让取得 | 无 | |
| 57 | 三柏硕 | 5884386 | 22 | 2020.2.14-2030.2.13 | 受让取得 | 无 | |
| 58 | 三柏硕 | 5884385 | 20 | 2019.11.14-2029.11.13 | 受让取得 | 无 | |
| 59 | 三柏硕 | 5884384 | 8 | 2019.11.7-2029.11.6 | 受让取得 | 无 |
5-2-138
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 类号 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 60 | 三柏硕 | 5884383 | 6 | 2019.10.28-2029.10.27 | 受让取得 | 无 | |
| 61 | 瑜阳体育 | 36067861 | 28 | 2019.9.21-2029.9.20 | 原始取得 | 无 | |
| 62 | 瑜阳体育 | 36062566 | 9 | 2020.5.14-2030.5.13 | 原始取得 | 无 | |
| 63 | 瑜阳体育 | 36059355 | 35 | 2019.9.21-2029.9.20 | 原始取得 | 无 | |
| 64 | 瑜阳体育 | 36057926 | 9 | 2019.9.21-2029.9.20 | 原始取得 | 无 | |
| 65 | 瑜阳体育 | 36047348 | 28 | 2019.12.28-2029.12.27 | 原始取得 | 无 | |
| 66 | 瑜阳体育 | 16078742 | 28 | 2016.3.7-2026.3.6 | 受让取得 | 无 |
附件二：境外注册商标
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 注册地 | 类号 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 瑜阳体育 | 5850658 | 美国 | 28 | 2019.9.3-2029.9.2 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | TRAMPOLINEPRO | 海硕投资 | 6251000 | 美国 | 28 | 2021.1.19-2031.1.18 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 海硕投资 | 6270491 | 美国 | 28 | 2021.2.16-2031.2.15 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 思凯沃克 | 5734161 | 美国 | 28 | 2019.4.23-2029.4.22 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | JUMP N DUNK | 思凯沃克 | 4847734 | 美国 | 28 | 2015.11.3-2025.11.2 | 原始取得 | 无 |
| 6 | SKY TRAMPOLINES | 思凯沃克 | 5036894 | 美国 | 28 | 2016.9.6-2026.9.5 | 原始取得 | 无 |
| 7 | SKYBED | 思凯沃克 | 4847485 | 美国 | 20 | 2015.11.3-2025.11.2 | 原始取得 | 无 |
| 8 | SKYSCRAPER TRAMPOLINES | 思凯沃克 | 5355890 | 美国 | 28 | 2017.12.12-2027.12.11 | 原始取得 | 无 |
| 9 | BOUNCE-N-LEARN | 思凯沃克 | 4203609 | 美国 | 28 | 2012.9.4-2022.9.3 | 原始取得 | 无 |
| 10 | JUMP N COUNT | 思凯沃克 | 4910083 | 美国 | 28 | 2016.3.1-2026.2.28 | 原始取得 | 无 |
| 11 | SKYWALKER TRAMPOLINES | 思凯沃克 | 3849205 | 美国 | 28 | 2010.9.21-2030.9.20 | 原始取得 | 无 |
| 12 | SKY TALK | 思凯沃克 | 6137605 | 美国 | 09 | 2020.8.25-2030.8.24 | 原始取得 | 无 |
5-2-139
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 注册地 | 类号 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 13 | JUMP-N-TOSS | 思凯沃克 | 4132901 | 美国 | 28 | 2012.4.24-2022.4.23 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 123 JUMP | 思凯沃克 | 4176554 | 美国 | 28 | 2012.7.17-2022.7.16 | 原始取得 | 无 |
5-2-140
附件三：境内专利权
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 一种带伸缩护栏的蹦床 | 三柏硕 | 发明 | ZL201711183500.3 | 2017.11.23 | 2037.11.22 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 一种模拟爬山健身器 | 三柏硕 | 发明 | ZL201610455958.9 | 2016.6.22 | 2036.6.21 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 一种编织吊绳及其编织方法和吊床 | 三柏硕 | 发明 | ZL201510983542.X | 2015.12.24 | 2035.12.23 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 多功能深蹲器 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL202021487021.8 | 2020.7.24 | 2030.7.23 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 综合训练器 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL202021251790.8 | 2020.6.30 | 2030.6.29 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 弹簧式配重装置 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL202021249045.X | 2020.6.30 | 2030.6.29 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 多用途踏步机 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL202020577766.7 | 2020.4.17 | 2030.4.16 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 一种多用途踏步机 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL202020579097.7 | 2020.4.17 | 2030.4.16 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 一种蹦床智能传感器外壳 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201920758399.8 | 2019.5.23 | 2029.5.22 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 一体式蹦床智能传感器 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201920754758.2 | 2019.5.23 | 2029.5.22 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 一种蹦床智能传感器 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL202020605124.3 | 2020.4.21 | 2030.4.20 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 一种带有外壳的智能传感器 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL202020625107.X | 2020.4.21 | 2030.4.20 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 一种带有智能传感器的蹦 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL202020605120.5 | 2020.4.21 | 2030.4.20 | 受让取得 | 无 |
| 14 | 一种多功能踏步机 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201920453568.7 | 2019.4.4 | 2029.4.3 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 一种健身单车旋转车把 | 三柏硕；青岛海科虚拟现实研究院 | 实用新型 | ZL201822235015.2 | 2018.12.28 | 2028.12.27 | 原始取得 | 无 |
5-2-141
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 16 | 一种蹦床护网顶圈连接结构 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201822220033.3 | 2018.12.27 | 2028.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 一种蹦床跳布与边框管的连接结构 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201822220041.8 | 2018.12.27 | 2028.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 一种蹦床边框连接管件及多边形蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201822220032.9 | 2018.12.27 | 2028.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 一种便携式折叠仰卧板 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201721896172.7 | 2017.12.29 | 2027.12.28 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 多功能折叠卧推架 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201721847078.2 | 2017.12.26 | 2027.12.25 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 具有顶帽的蹦床护栏杆及蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201721782974.5 | 2017.12.19 | 2027.12.18 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 一种安装护栏杆的蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201721533316.2 | 2017.11.16 | 2027.11.15 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 一种便携式投影仪屏幕 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201721533322.8 | 2017.11.16 | 2027.11.15 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 带球类游戏装置的蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201721279899.0 | 2017.9.30 | 2027.9.29 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 双面回球器 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201721277462.3 | 2017.9.30 | 2027.9.29 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 多位足球回球器 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201721279902.9 | 2017.9.30 | 2027.9.29 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 具有斜面跳布的游乐场蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201721279897.1 | 2017.9.30 | 2027.9.29 | 原始取得 | 无 |
| 28 | 带安全锁的蹦床用梯子 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201721279898.6 | 2017.9.30 | 2027.9.29 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 一种蹦床护栏用顶帽及蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201720828720.6 | 2017.7.10 | 2027.7.9 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 一种用于游乐场的标准化过道模块 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201720783018.2 | 2017.6.30 | 2027.6.29 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 一种游乐场蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201720784114.9 | 2017.6.30 | 2027.6.29 | 原始取得 | 无 |
| 32 | 多功能圆顶攀爬架 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201720331851.3 | 2017.3.31 | 2027.3.30 | 原始取得 | 无 |
5-2-142
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 33 | 安全型蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201720332336.7 | 2017.3.31 | 2027.3.30 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 插接组装式蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201720283499.0 | 2017.3.22 | 2027.3.21 | 原始取得 | 无 |
| 35 | 一种移动伸缩足球门 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201720282514.X | 2017.3.22 | 2027.3.21 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 一种安装扶手的蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201620948073.8 | 2016.8.26 | 2026.8.25 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 一种简易纸箱转运小车 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201620902747.0 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 一种篮板高度可调式篮球架 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201620902746.6 | 2016.8.19 | 2026.8.18 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 一种具有投球装置的蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201620811197.1 | 2016.7.29 | 2026.7.28 | 原始取得 | 无 |
| 40 | 一种蹦床用伸缩支撑杆 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201620620956.6 | 2016.6.22 | 2026.6.21 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 一种具有投篮架的蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201620620935.4 | 2016.6.22 | 2026.6.21 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 一种蹦床护网支撑圈 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201620621303.X | 2016.6.22 | 2026.6.21 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 一种具有缓冲装置的跷跷板 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201521122651.4 | 2015.12.31 | 2025.12.30 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 一种编织吊绳及吊床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201521090130.5 | 2015.12.24 | 2025.12.23 | 原始取得 | 无 |
| 45 | 一种蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201520942249.4 | 2015.11.24 | 2025.11.23 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 一种蹦床防护垫 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201520942291.6 | 2015.11.24 | 2025.11.23 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 一种蹦床支撑框架 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201520810425.9 | 2015.10.20 | 2025.10.19 | 受让取得 | 无 |
| 48 | 一种蹦床支撑框架及花瓣形蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201520810427.8 | 2015.10.20 | 2025.10.19 | 受让取得 | 无 |
| 49 | 一种便携式可折叠足球门 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201520756501.2 | 2015.9.28 | 2025.9.27 | 受让取得 | 无 |
5-2-143
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 50 | 一种用于挖地蹦床上的防护圈 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201520441503.2 | 2015.6.25 | 2025.6.24 | 受让取得 | 无 |
| 51 | 一种便携式折叠篮架 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201520134202.5 | 2015.3.10 | 2025.3.9 | 受让取得 | 无 |
| 52 | 折叠滑梯 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201520134203.X | 2015.3.10 | 2025.3.9 | 受让取得 | 无 |
| 53 | 落地式蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201420807945.X | 2014.12.19 | 2024.12.18 | 受让取得 | 无 |
| 54 | 具有护网的蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201420558745.5 | 2014.9.26 | 2024.9.25 | 受让取得 | 无 |
| 55 | 具有挂孔的蹦床护网 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201420558570.8 | 2014.9.26 | 2024.9.25 | 受让取得 | 无 |
| 56 | 具有多功能滑梯的蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201420449706.1 | 2014.8.11 | 2024.8.10 | 受让取得 | 无 |
| 57 | 一种小篮球架 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201420099345.2 | 2014.3.6 | 2024.3.5 | 受让取得 | 无 |
| 58 | 一种具有投球装置的蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201320594480.X | 2013.9.26 | 2023.9.25 | 受让取得 | 无 |
| 59 | 一种蹦床护网 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201320592841.7 | 2013.9.25 | 2023.9.24 | 受让取得 | 无 |
| 60 | 一种蹦床跳布的连接结构 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201320593055.9 | 2013.9.25 | 2023.9.24 | 受让取得 | 无 |
| 61 | 一种蹦床护网连接结构 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201320593149.6 | 2013.9.25 | 2023.9.24 | 受让取得 | 无 |
| 62 | 一种足球门框架的连接结构 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201320592785.7 | 2013.9.25 | 2023.9.24 | 受让取得 | 无 |
| 63 | 一种三通连接管及蹦床框架 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201320593638.1 | 2013.9.25 | 2023.9.24 | 受让取得 | 无 |
| 64 | 一种蹦床边框 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201320589653.9 | 2013.9.24 | 2023.9.23 | 受让取得 | 无 |
| 65 | 一种牲畜饲养用的隔离围栏 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201320589948.6 | 2013.9.24 | 2023.9.23 | 受让取得 | 无 |
| 66 | 蹦床边框管连接结构 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201320589652.4 | 2013.9.24 | 2023.9.23 | 受让取得 | 无 |
5-2-144
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 67 | 一种蹦床防护垫及蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201220745342.2 | 2012.12.31 | 2022.12.30 | 受让取得 | 无 |
| 68 | 一种带声光控装置的娱乐型蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201220743179.6 | 2012.12.31 | 2022.12.30 | 受让取得 | 无 |
| 69 | 蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201220744972.8 | 2012.12.31 | 2022.12.30 | 受让取得 | 无 |
| 70 | 具有插接边框的蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201120571256.X | 2011.12.31 | 2021.12.30 | 受让取得 | 无 |
| 71 | 蹦床用充气防护垫 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201120565986.9 | 2011.12.30 | 2021.12.29 | 受让取得 | 无 |
| 72 | 通用型蹦床护网 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201120566388.3 | 2011.12.30 | 2021.12.29 | 受让取得 | 无 |
| 73 | 蹦床用弹性护网 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201120566975.2 | 2011.12.30 | 2021.12.29 | 受让取得 | 无 |
| 74 | 一种小蹦床 | 三柏硕 | 实用新型 | ZL201120561854.9 | 2011.12.29 | 2021.12.28 | 受让取得 | 无 |
| 75 | 蹦床（矩形） | 三柏硕 | 外观设计 | ZL202030572682.X | 2020.9.24 | 2030.9.23 | 原始取得 | 无 |
| 76 | 蹦床（带顶棚围网） | 三柏硕 | 外观设计 | ZL202030572689.1 | 2020.9.24 | 2030.9.23 | 原始取得 | 无 |
| 77 | 健身手把 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL202030409164.6 | 2020.7.24 | 2030.7.23 | 原始取得 | 无 |
| 78 | 多功能深蹲架 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL202030409144.9 | 2020.7.24 | 2030.7.23 | 原始取得 | 无 |
| 79 | 蹦床（带扶手） | 三柏硕 | 外观设计 | ZL202030350821.4 | 2020.7.2 | 2030.7.1 | 原始取得 | 无 |
| 80 | 蹦床（儿童） | 三柏硕 | 外观设计 | ZL202030350799.3 | 2020.7.2 | 2030.7.1 | 原始取得 | 无 |
| 81 | 组合式蹦床 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL202030157785.X | 2020.4.17 | 2030.4.16 | 原始取得 | 无 |
| 82 | 可收纳综合训练器 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL202030095090.3 | 2020.3.19 | 2030.3.18 | 原始取得 | 无 |
| 83 | 蹦床（1） | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201930578822.1 | 2019.10.23 | 2029.10.22 | 原始取得 | 无 |
5-2-145
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 84 | 蹦床（2） | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201930578195.1 | 2019.10.23 | 2029.10.22 | 原始取得 | 无 |
| 85 | 蹦床（3） | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201930578196.6 | 2019.10.23 | 2029.10.22 | 原始取得 | 无 |
| 86 | 蹦床 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201930483930.0 | 2019.9.3 | 2029.9.2 | 原始取得 | 无 |
| 87 | 骑行台 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201930432558.0 | 2019.8.9 | 2029.8.8 | 原始取得 | 无 |
| 88 | 一种蹦床智能传感器外壳 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201930256477.X | 2019.5.23 | 2029.5.22 | 原始取得 | 无 |
| 89 | 健身车车头 | 三柏硕；青岛海科虚拟现实研究院 | 外观设计 | ZL201830767008.X | 2018.12.28 | 2028.12.27 | 原始取得 | 无 |
| 90 | 蹦床护栏用顶帽 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201830763452.4 | 2018.12.27 | 2028.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 91 | 蹦床连接件 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201830763457.7 | 2018.12.27 | 2028.12.26 | 原始取得 | 无 |
| 92 | 护栏顶帽 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201730652401.X | 2017.12.19 | 2027.12.18 | 原始取得 | 无 |
| 93 | 蹦床护网 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201730582548.6 | 2017.11.23 | 2027.11.22 | 原始取得 | 无 |
| 94 | 蹦床 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201730300165.5 | 2017.7.10 | 2027.7.9 | 原始取得 | 无 |
| 95 | 蹦床护栏顶帽 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201730300164.0 | 2017.7.10 | 2027.7.9 | 原始取得 | 无 |
| 96 | 蹦床（花瓣形） | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201530405930.0 | 2015.10.20 | 2025.10.19 | 受让取得 | 无 |
| 97 | 蹦床 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201430341785.X | 2014.9.16 | 2024.9.15 | 受让取得 | 无 |
| 98 | 跷跷板 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201430092726.3 | 2014.4.17 | 2024.4.16 | 受让取得 | 无 |
| 99 | 蹦床 | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201230372496.7 | 2012.8.9 | 2022.8.8 | 受让取得 | 无 |
| 100 | 蹦床（方形） | 三柏硕 | 外观设计 | ZL201130508885.3 | 2011.12.31 | 2021.12.30 | 受让取得 | 无 |
5-2-146
附件四：境外专利权
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 申请地 | 专利号 | 申请日期 | 有效期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | COLLAPSIBLE BATTING CAGE SYSTEM | 思凯沃克 | 发明 | 美国 | 10,933,294 | 2019.5.3 | 2039.5.2 | 受让取得 | 无 |
| 2 | TRAMPOLINE ENCLOSURE ATTACHMENT TO TRAMPOLINE MAT | 思凯沃克 | 发明 | 美国 | RE45,182 | 2012.7.20 | 2032.7.19 | 原始取得 | 无 |
| 3 | TRAMPOLINE ACCESSORIES | 思凯沃克 | 发明 | 美国 | 7,481,740 | 2006.5.24 | 2026.5.23 | 受让取得 | 无 |