根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、规范性文件法律法规及《公司章程》的有关规定，作为独立董事，经审阅公司董事会提供的关于本次拟通过发行股份的方式购买叶大进、叶田田合计持有的楚天飞云1,160.00万元出资对应的股权的相关文件后，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权不会发生变更。本次发行股份购买资产涉及的发行对象为交易对方叶大进、叶田田，不包括公司的控股股东及其关联方。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方与上市公司亦无关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、公司就本次交易编制的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
7、为本次交易的目的，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司就本次交易出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。经审阅，我们认可上述专业机构出具的相关报告。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份购买资产所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
11、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核同意并报中国证监会注册方能实施。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《楚天科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
张早平：
王善平：
张少球：
张南宁：
危 平：
2022年9月22日