题的规定》第四条规定的说明
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买叶大进和叶田田（以下统称“交易对方”）合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）1,160万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
本公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为楚天飞云的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需上市公司召开股东大会进行审议、取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册，上述报批事项已在《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有楚天飞云合计1,160万元出资对应的股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。楚天飞云不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，楚天飞云将成为公司的全资子公司。楚天飞云资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易前，楚天飞云为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司抗风险能力。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
特此说明。
楚天科技股份有限公司
董事会2022年9月22日