第十一条和第四十三条规定的说明
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买叶大进和叶田田（以下统称“交易对方”）合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）1,160万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定，具体情况如下：
一、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易聘请有资质的资产评估机构对所涉及的标的资产进行评估作价，确保定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、公司本次交易所购买的交易对方所持楚天飞云1,160万元注册资本的股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
楚天科技股份有限公司
董事会2022年9月22日