楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买叶大进和叶田田（以下统称“交易对方”）合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）1,160万元出资对应的少数股东股权（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为交易对方持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权，根据上市公司和标的公司2021年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 (a) | 交易价格 (b) | 指标选取 c=(a)或(b)孰高 | 上市公司 (d) | 指标占比 (c)/(d) |
| 资产总额 | 3,316.03 | 4,750.00 | 4,750.00 | 994,826.20 | 0.48% |
| 营业收入 | 2,118.63 | 不适用 | 2,118.63 | 525,987.30 | 0.40% |
| 资产净额 | 1,739.26 | 4,750.00 | 4,750.00 | 368,064.00 | 1.29% |
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可知，本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况
截至本说明出具日，长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）持有上市公司224,049,214.00股，持股比例38.96%，为上市公司的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决
权，唐岳先生为上市公司实际控制人，且36个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%股权，楚天飞云为上市公司控股子公司，本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。
综上，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化，本次交易不构成重组上市。
综上，本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市。
特此说明。
楚天科技股份有限公司
董事会2022年9月22日