证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2022-086号
楚天科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2022年9月22日以通讯方式召开。会议通知于2022年9月18日以电子邮件方式送达给全体监事。应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》的有关规定。会议经审议和书面表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）拟以发行股份的方式收购叶大进与叶田田合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）1,160万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规等相关规定，公司监事会经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为符合上述法律法规规定的发行股份购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
公司拟通过叶大进、叶田田发行股份方式购买其持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）1,160万元出资对应的股权（以下简称“标的资产”）。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方叶大进、叶田田在本次交易之前，
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方叶大进、叶田田合计持有公司股权不超过5%，与公司之间不存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，公司向叶大进、叶田田发行股份不构成关联交易。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》公司拟通过发行股份的方式购买叶大进、叶田田所持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）1,160万元出资对应的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易的标的资产交易作价为4,750.00万元，根据上市公司经审计的2021年度财务数据及标的公司交易作价情况，以及标的公司经审计的同期财务数据判断，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。尽管本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产事项，仍需按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，提交深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册后方可实施。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》本次交易前，楚天投资持有楚天科技224,049,214股，持股比例38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，且36个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，不会导致上市公司发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会逐项审议了本议案交易方案的主要内容，表决结果如下：
1、本次交易方案概述
公司拟以发行股份方式购买叶大进和叶田田合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1,160万元出资对应的股权。本次收购完成后，楚天飞云将成为楚天科技的全资子公司。根据公司聘请的评估机构对标的资产的评估，标的资产采用收益法作为本次交易的评估方法，标的公司楚天飞云股东全部权益评估价值为5,899.87万元，对应交易对方合计持有的楚天飞云1,160.00万元注册资本的评估值为4,753.63万元。经交易各方协商，本次交易的标的资产的交易对价确定为4,750.00万元。本次交易中公司拟向交易对方发行股份数量为3,536,857股。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行股份购买资产
2.1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的楚天飞云1,160万元出资对应的股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.2、发行对象
本次购买资产的交易对方和发行股份的发行对象为楚天飞云的少数股东，包括叶大进、叶田田，二人为父女关系。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.3、发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二次会议决议公告日。根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价。
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 18.09 | 14.48 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 16.78 | 13.43 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 19.75 | 15.80 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定进行调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.5、发行方式和认购方式
本次上市公司发行股票的方式为向特定对象发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即叶大进、叶田田以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.6、标的资产的定价
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1,160万元注册资本的股权价值资产评估报告》，对标的公司楚天飞云股东全部权益价值采用收益法进行评估，以2021年12月31日为评估基准日，标的公司楚天飞云股东全部权益评估价值为5,899.87万元。
在综合考虑评估价值基础上，经各方友好协商，本次标的资产的作价为4,750.00万元，因此叶大进、叶田田各自所持标的资产的交易价格分别为2,538.79万元和
2,211.21万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2.7、发行股份的数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。据此，本次交易拟向交易对方发行股份的数量为3,536,857股，具体情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 交易对价 | 发行股份支付对价 | 发行股份数（万股） |
| 叶大进 | 2,538.79 | 2,538.79 | 189.0389 |
| 叶田田 | 2,211.21 | 2,211.21 | 164.6468 |
| 合计 | 4,750.00 | 4,750.00 | 353.6857 |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深交所及中国证监会认可的发行数量为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.8、股份锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.9、发行股份拟上市的证券交易所
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2.10、过渡期间损益归属
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2.11、滚存未分配利润的安排
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.12、决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、业绩承诺及补偿安排
3.1、业绩承诺
根据上市公司与叶大进、叶田田（以下简称“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签署的业绩承诺补偿协议，如标的资产在2022年度内完成交割的，目标公司楚天飞云在2022年度、2023年度和2024年度各年度的预测净利润数分别不低于360万元、420万元和480万元；如标的资产在2023年度内完成交割的，目标公司楚天飞云在2023年度、2024年度和2025年度各年度的预测净利润数分别不低于420万元、480万元和510万元。
双方同意，选用标的公司楚天飞云在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，补偿义务人承诺，如标的资产在
2022年度内完成交割的，标的公司楚天飞云在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1,260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司楚天飞云在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1,410.00万元。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
3.2、业绩补偿
补偿义务人承诺，在业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到承诺净利润的100%，其应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿，补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
3.3、减值补偿
在业绩承诺期限届满后，公司将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
六、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易的标的资产为楚天飞云1,160万元出资对应的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；针对本次交易涉及的有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在重组报告书（草案）中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，楚天飞云将成为公司的全资子公司。楚天飞云资产完整，拥有或有权使用与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易前，楚天飞云为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司。本次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司抗风险能力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情
况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
监事会经查阅《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。同时，公司实际控制人唐岳也出具了关于减少关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性的相关承诺。因此，本次交易有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；并对最近一期财务会计报告出具了备考审阅报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》
监事会经查阅《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（“《重组审核规则》”）的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第七条、第九条规定：
1、标的公司主营产品为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机，下游主要应用领域为固体制剂医药制造，标的公司与上市公司属于同行业，且符合创业板定位，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
2、经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》
监事会经查阅《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次交易情形的议案》
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近三十六个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司本次交易的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于签署附条件生效的<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求和本次交易方案，同意公司与叶大进、叶田田签署附条件生效的《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议》，同意公司与叶大进、叶田田签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于监事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次交易现阶段所提交的法律文件完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司分别出具了《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司审计报告》和《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。同时，公司为本次交易目的，聘请了北京亚超资产评估有限公司就本次交易标的资产出具了《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1,160万元注册资本的股权价值资产评估报告》。经审阅，公司监事会认可中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、备考审阅报告以及北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，监事会就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现时的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的标的资产交易对价以北京亚超资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1,160.00万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220号）确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易所涉及的股份发行价
格按照中国证监会和深交所的相关规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会认为本次交易定价具有公平性和合理性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施及相关董事、高管承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司相关董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
根据《公司法》等相关规定，公司同意提请股东大会授权董事会及其授权人士（董事长唐岳先生）全权办理本次交易后续相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改和实施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产价格、发行股份价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会或交易所的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切法律协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6、根据有关本次交易文件的规定，由董事会决定本次交易完成日前需取得本公司书面同意的重大事件；
7、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次交易完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次交易有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册，基于公司发行股份购买资产的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项。待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将相关事项提请股东大会表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
楚天科技股份有限公司监事会
2022年9月22日