国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的
情况及采取填补回报措施之专项核查意见
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买叶大进和叶田田（以下统称“交易对方”）合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）1,160万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权，本次收购完成后，上市公司将持有楚天飞云100.00%股权。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,011,636.08 | 1,011,636.08 | - | 994,826.20 | 994,826.20 | - |
| 总负债 | 617,147.86 | 617,147.86 | - | 626,762.21 | 626,762.21 | - |
| 净资产 | 394,488.23 | 394,488.23 | - | 368,064.00 | 368,064.00 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 383,940.15 | 387,883.69 | 1.03% | 359,251.90 | 362,877.15 | 1.01% |
| 营业收入 | 287,054.23 | 287,054.23 | - | 525,987.30 | 525,987.30 | - |
| 利润总额 | 33,180.45 | 33,180.45 | - | 64,100.08 | 64,100.08 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,944.61 | 30,140.68 | 0.65% | 56,641.13 | 57,038.85 | 0.70% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.52 | - | 1.01 | 1.01 | - |
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（一）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在固体制剂制药装备领域具有较高的知名度和优势竞争地位。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而未来推动上市公司业绩的增长。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360万元、420万元和480万元；如标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420万元、480万元和510万元。
公司及交易对方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司公司在业绩承诺期间三个年度内累计
实现净利润数不低于1,260万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1,410万元。若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
三、公司董事及高级管理人员承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司的董事和高级管理人员出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，承诺事项如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东长沙楚天投资集团有限公司、实际控制人唐岳先生出具了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本公司/本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本公司/本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本公司/本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任。”
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标影响较小，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用，不存在损害股东合法权益的情况。
上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 彭万林 | 李伟 |
国金证券股份有限公司
2022年9月22日