国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买叶大进和叶田田（以下统称“交易对方”）合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）1,160万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规规定的要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易标的公司的主营业务为生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等系列产品，产品主要应用于固体制剂医药制造。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，所处行业属于“C制造业”中的子类“C35专用设备制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门类“C制造业”中的大类“C35专业设备制造业”中的小类“C3544制药专用设备制造”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
上市公司自成立以来，制药装备制造始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。本次交易有助于上市公司拓宽产品系列，同时，标的公司在固体制剂制药装备的核心竞争力与核心团队在行业内的丰富客户资源，将进一步整合发挥协同效应，增强上市公司行业竞争优势，优化上市公司业务布局，提升上市公司抗风险能力、行业竞争力，符合上市公司“一纵一横一平台”的战略发展需要。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
1、上市公司36个月内控制权发生变更情况
截至本核查意见出具日，长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）持有上市公司224,049,214.00股，持股比例为38.96%，为上市公司的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.4580%股权，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，唐岳先生为上市公司实际控制人，且36个月内上市公司控制权未发生变更。
本次交易后，上市公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方与上市公司控股股东楚天投资之间均不存在关联关系。
因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。
3、本次交易不会导致上市公司发生根本变化
本次交易前，上市公司已持有楚天飞云50.9928%股权，楚天飞云为上市公司控股子公司；本次交易完成后，楚天飞云将成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化；楚天飞云主营业务为研发、生产及销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品设备，同属于专用设备制造，
不会导致上市公司发生根本变化。综上所述，上市公司本次购买楚天飞云少数股东股权不属于上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不会导致上市公司发生根本变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司1,160万元出资对应的股权，交易价格为4,750.00万元。本次股份发行的发行价格为13.43元/股，据此测算，总计发行股份数为3,536,857股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，且不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
国金证券股份有限公司
2022年9月22日
| 项目主办人： | ||||
| 彭万林 | 李伟 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 夏晶晶 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 郑榕萍 | ||||
| 部门负责人： | ||||
| 廖卫平 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 冉 云 |