国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司本次交易符合小额快速审核条件
的专项核查意见
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“上市公司”）拟以发行股份的方式购买叶大进和叶田田（以下统称“交易对方”）合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）1,160万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的规定，就本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
（一）《重组审核规则》第四十四条相关规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交并购重组委审议：
1、最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元；
2、最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。”
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为交易对方持有的楚天飞云合计1,160万元出资对应的股权，根据上市公司和标的公司2021年度经审计财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 (a) | 交易价格 (b) | 指标选取 c=(a)或(b)孰高 | 上市公司 (d) | 指标占比 (c)/(d) |
| 资产总额 | 3,316.03 | 4,750.00 | 4,750.00 | 994,826.20 | 0.48% |
| 营业收入 | 2,118.63 | 不适用 | 2,118.63 | 525,987.30 | 0.40% |
| 资产净额 | 1,739.26 | 4,750.00 | 4,750.00 | 368,064.00 | 1.29% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。从上表可知，本次购买楚天飞云少数股东股权对应的交易标的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应项目的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）上市公司最近12个月内累计交易金额不超过5亿元
除本次交易外，上市公司最近12个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为4,750.00万元，不超过5亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
二、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
（一）《重组审核规则》第四十五条相关规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形之一的，不得适用前条（即《重组审核规则》第四十四条）规定：
1、同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5,000万元；
2、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
3、独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”
（二）本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权，本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司不计划募集配套资金；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或者深交所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者深交所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
（本页无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司本次交易符合小额快速审核条件的专项核查意见》之签字盖章页）
国金证券股份有限公司
2022年9月22日
| 项目主办人： | ||||
| 彭万林 | 李伟 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 夏晶晶 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 郑榕萍 | ||||
| 部门负责人： | ||||
| 廖卫平 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 冉 云 |