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关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
天职业字[2022]1116-15号中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2022 年6 月7日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）作为湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“麒麟信安”）的申报会计师，对意见落实函问题中涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
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问题1、关于业绩下滑2022年1季度，发行人经审阅营业收入2,800.06万元，比上年同期下降
40.08%；经审阅归母净利润-519.87万元，比上年同期下降143.66%；经审阅归母扣非后净利润为-877.79，比上年同期下降244.74%。2022年1-6月发行人预计归母净利润80.00-770.00万元，与上年同期变动幅度为-81.37%-79.31%；预计扣非后归母净利润为-540.00-160.00万元，与上年同期变动幅度为
40.23%-117.71%。
2020年，由于发行人服务期操作系统产品平均价格下降影响当期收入-728.84万元；2021年由于发行人专用操作系统模块、桌面操作系统模块产品平均价格下降影响当期收入-1,169.41万元。
请发行人说明：
（1）2022年1季度发行人经审阅归母净利润及扣非后归母净利润出现大幅下滑的原因，结合发行人报告期内主要产品价格下降情况说明发行人所处行业及在行业中所处地位是否发生不利变化，发行人收入、净利润变化情况是否与同行业可比公司存在显著差异；
（2）2022年1-6月发行人预计归母净利润较去年同期波动幅度大的原因及合理性；剔除非经常性损益后，发行人归母净利润由正转负，请说明非经常性损益的核算内容，对发行人的影响是否具有持续性，2022年全年是否存在亏损风险，上述风险是否已充分披露。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2022年1季度发行人经审阅归母净利润及扣非后归母净利润出现大幅下滑的原因，结合发行人报告期内主要产品价格下降情况说明发行人所处行业及在行业中所处地位是否发生不利变化，发行人收入、净利润变化情况是否与同行业可比公司存在显著差异
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（一）2022年1季度发行人经审阅归母净利润及扣非后归母净利润出现大幅下滑的原因2022年1季度，发行人经审阅的合并利润表的相关数据同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动金额 | 变动率 |
| 营业收入 | 2,800.06 | 4,672.64 | -1,872.58 | -40.08% |
| 营业毛利 | 2,089.33 | 3,139.17 | -1,049.84 | -33.44% |
| 期间费用 | 3,226.99 | 2,648.96 | 578.03 | 21.82% |
| 其他收益 | 310.36 | 633.57 | -323.20 | -51.01% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 86.28 | 140.71 | -54.43 | -38.68% |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 104.88 | 50.94 | 53.93 | 105.87% |
| 营业利润 | -665.63 | 1,239.58 | -1,905.21 | -153.70% |
| 利润总额 | -666.33 | 1,239.54 | -1,905.87 | -153.76% |
| 所得税费用 | -146.46 | 48.92 | -195.38 | -399.38% |
| 净利润 | -519.87 | 1,190.62 | -1,710.49 | -143.66% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -519.87 | 1,190.62 | -1,710.49 | -143.66% |
| 非经常性损益（损失以“－”号填列） | 357.92 | 584.15 | -226.23 | -38.73% |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | -877.79 | 606.47 | -1,484.27 | -244.74% |
根据上表所示，2022年1季度发行人经审阅归母净利润及扣非后归母净利润较上年同期出现下滑的原因如下：
1、营业收入受疫情影响下降，导致营业毛利下滑
受疫情影响，2022年1季度发行人营业收入较去年同期减少1,872.58万元，降幅40.08%。从发行人本身产品特性而言，部分产品需进行现场安装、调试。发行人部分操作系统、信息安全产品和云计算产品，在将相关产品交付给客户后，需要进行现场安装、调试，在完成安装调试后，经客户验收确认收入；从发行人客户结构而言，部分客户采取较为严格的疫情防控政策。发行人产品主要面向具
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有安全刚需的国防、电力等关键行业，现有客户多为国防、电力相关企事业单位，报告期内，发行人主营业务收入来源于国防及电力行业合计占比分别为89.55%、
96.79%和94.13%，该类客户所在地多为军事化管理区域，或有较为严格的疫情防控政策，在疫情期间管控更加严格。2022年1季度，全国多地新冠疫情突发，部分客户项目的整体进度受到影响。部分客户所在地及客户单位采取了严格的疫情防控措施，如要求进入现场的人员隔离14天，或完全封闭式管理，发行人的员工无法进入客户单位进行实施安装工作，使得发行人部分项目的实施或验收未能如期进行，导致公司的营业收入受到影响。
2022年1季度，发行人主营业务收入的地域构成及变动情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2022年1-3月 | 2021年1-3月 | 变动金额 | 变动率 |
| 华北 | 2,592.08 | 3,449.30 | -857.23 | -24.85% |
| 华东 | 55.66 | 1,017.65 | -961.99 | -94.53% |
| 华南 | 83.54 | 141.27 | -57.73 | -40.86% |
| 华中 | 51.24 | 21.24 | 30.00 | 141.27% |
| 西北 | 0.81 | - | 0.81 | - |
| 西南 | 6.15 | - | 6.15 | - |
| 东北 | 5.90 | - | 5.90 | - |
| 合计 | 2,795.39 | 4,629.46 | -1,834.07 | -39.62% |
从上表可以看出，发行人2022年1季度华东区域的销售额降幅较大，华北和华南区域的销售额也存在一定程度的下降。结合2022年1季度我国疫情形势，华东区域疫情较为严重，华北和华南区域也存在一定程度的疫情，发行人2022年1季度主营业务收入地域构成的变动趋势与主要区域的疫情严重程度基本匹配。营业收入和毛利率水平，共同影响发行人的营业毛利。发行人2022年1季度营业收入下降40.08%，而毛利率受益于内部销售结构的变化由上年同期的
67.18%提升至74.62%，其各自对营业毛利的影响程度如下：
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| 项目 | 营业收入 | 毛利率 | 合计 |
| 对营业毛利的影响程度 | -40.08% | 6.63% | -33.44% |
注：营业收入对营业毛利影响=（营业收入变动额*上年同期毛利率）/上年同期营业毛利；毛利率对营业毛利影响=（毛利率变动额*本期营业收入）/上年同期营业毛利
因此，从上表可以看出，发行人营业收入下降，减少营业毛利40.08%。
2、经营规模扩大，期间费用相应增长
伴随着发行人经营规模的扩大，2022年1季度发行人的期间费用较去年同期增加578.03万元，增幅21.82%。发行人2021年初的在手订单金额约2.6亿元（不含税），2022年初的在手订单金额约2.9亿元（不含税），2022年8月末在手订单金额约3.2亿元（不含税），伴随着经营规模的扩大及主营业务的发展，发行人进一步加大了在主营业务方向相关产品的技术研发、市场开拓、高效服务和管理配套等方面的人员投入力度，期间费用相应增长。2021年3月末、2022年3月末，发行人员工人数分别为419人、539人，新增员工人数120人，2022年1季度期间费用中的职工薪酬同比增加657.37万元，是导致期间费用增长的主要驱动因素。
3、其他减少归母净利润的影响因素
（1）其他收益减少。其他收益减少323.20万元，主要系2022年1季度收到的政府补助减少所致，政府补助的发放系各级政府部门自身安排，在具体发放时间和季度分布上具有一定的偶发性；
（2）投资收益减少。投资收益减少54.43万元，主要系发行人2022年1季度银行理财相关的收益减少所致。
4、对扣非后归母净利润构成影响的因素
扣非后归母净利润受到归母净利润、非经常性损益共同的影响。其中，归母净利润出现下滑的各项主要影响因素，已在前述内容体现。2022年1季度，非经常性损益较去年同期减少226.23万元，主要系收到的政府补助和银行理财产品赎回相关的投资收益减少所致。受益于非经常性损益金额的减少，2022年1
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季度在归母净利润下滑1,710.49万元情况下，扣非后归母净利润下滑1,484.27万元，相较于归母净利润下滑金额更少。综上，2022年1季度发行人经审阅归母净利润及扣非后归母净利润出现下滑，主要系受到疫情影响营业收入有所下降、发行人营业规模扩大期间费用相应增长、计入其他收益的政府补助减少等因素的影响，其中，扣非后归母净利润受益于非经常性损益金额减少，相较于归母净利润下滑金额更少。
（二）结合发行人报告期内主要产品价格下降情况说明发行人所处行业及在行业中所处地位是否发生不利变化
1、发行人报告期内主要产品平均价格下降的原因及影响
（1）报告期内主要产品价格变动的总体情况
报告期内，发行人主要产品的销售收入及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售 收入 | 占主营业务收入比例 | 销售 收入 | 占主营业务收入比例 | 销售 收入 | 占主营业务收入比例 | ||
| 操作系统 | 服务器操作系统 | 4,816.25 | 14.50% | 2,926.60 | 12.99% | 3,528.70 | 25.76% |
| 专用操作系统模块 | 1,539.29 | 4.63% | 1,529.28 | 6.79% | 632.82 | 4.62% | |
| 桌面操作系统 | 377.50 | 1.14% | 250.67 | 1.11% | 614.81 | 4.49% | |
| 小计 | 6,733.05 | 20.27% | 4,706.55 | 20.88% | 4,776.33 | 34.86% | |
| 信息安全 | 小计 | 16,761.03 | 50.47% | 12,492.43 | 55.43% | 7,444.57 | 54.34% |
| 云计算 | 云计算产品 | 9,180.59 | 27.64% | 3,967.64 | 17.60% | 1,183.91 | 8.64% |
| 合计 | 32,674.67 | 98.38% | 21,166.62 | 93.92% | 13,404.81 | 97.84% | |
注：报告期内，发行人操作系统服务、信息安全服务、技术开发服务收入占比较小，表中未列示。
报告期内，发行人主要产品为操作系统、信息安全和云计算，其收入合计占主营业务收入的比例分别为97.84%、93.92%和98.38%。
报告期内，发行人操作系统产品收入占主营业务收入的比例分别为34.86%、
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20.88%和20.27%，信息安全产品收入占主营业务收入的比例分别为54.34%、
55.43%和50.47%，云计算产品收入占主营业务收入的比例分别为8.64%、17.60%和27.64%，其中，操作系统产品的平均价格存在部分年度出现下降的情形。报告期内，操作系统产品平均价格出现下降的情形具体包括：① 2020年度服务器操作系统平均价格下降20.65%，其报告期内收入占比分别为25.76%、14.50%和
12.99%；② 2021年度专用操作系统模块平均价格下降76.26%，其报告期内收入占比分别为4.62%、6.79%和4.63%；③ 2021年度桌面操作系统平均价格下降
1.26%，其报告期内收入占比分别为4.49%、1.11%和1.14%。另外，2019年-2021年安全存储产品平均价格增幅分别为72.48%、0.46%，2021年平均价格较上年变化较小，增速下滑。
（2）2020年度服务器操作系统平均价格下降的原因以及对收入和毛利率的影响
① 2020年度服务器操作系统平均价格下降的原因
发行人2020年度服务器操作系统的平均价格较上年下降20.65%，主要系服务器操作系统细分产品结构中，定价较低的工控版操作系统销售数量增加，占比达42.83%，较上年度提升30.72个百分点所致。工控版操作系统因模块功能较一般的服务器操作系统更为简单，开发成本较低、采购量大且运维相对简便，定价较低，拉低了2020年度服务器操作系统整体的平均价格。
报告期内，工控版产品平均价格呈现下降后基本保持稳定的趋势，主要系工控版产品平均价格在2019年度处于较高水平。2019年度工控版产品销售收入仅为140.40万元，规模较小，易受部分客户价格波动的影响。当年销售的工控版产品中存在个别客户，因配套支持服务要求较高，双方协商定价较一般水平更高，该客户销售金额占当年销售金额比例为63.41%，拉高了当年工控版产品的平均价格。若剔除该部分的影响，则2019年工控版产品的平均价格与其他年度差异较小。因此，报告期内，工控版产品平均价格，不存在明显下降的趋势。
报告期内，服务器版产品平均价格存在的波动主要系部分客户的配套支持服务条款、采购数量等不同，导致销售价格略有差异，为生产经营过程中正常波动。
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因此，服务器版产品平均价格，不存在明显下降的趋势。因此，发行人2020年度服务器操作系统平均价格下降，主要系产品内部结构变化所致，细分产品的平均价格，不存在明显下降的趋势。
② 2020年度服务器操作系统平均价格下降对收入的影响
2020年度服务器操作系统的平均价格下降导致主营业务收入减少728.84万元，在上年主营业务收入的基础上，构成降低5.32个百分点的影响。
③ 2020年度服务器操作系统平均价格下降对毛利率的影响
2020年公司服务器操作系统毛利率为99.47%，较上年提升0.77个百分点，其中服务器操作系统平均价格下降对毛利率变动的影响为-0.34个百分点，影响较小。
因此，2020年度发行人服务器操作系统的平均价格下降，主要系受到内部产品结构波动的影响，服务器操作系统细分产品的平均价格，不存在明显下降的趋势。平均价格下降对服务器操作系统毛利率影响较小，未发生重大不利变化。
（3）2021年度专用操作系统模块平均价格下降的原因以及对收入和毛利率的影响
① 2021年度专用操作系统模块平均价格下降的原因
发行人2021年度专用操作系统模块平均价格较上年下降了76.26%，主要系专用操作系统模块内部细分产品销售结构变动所致，具体为其中的定价相对较低的安全主机监视软件销售数量较大，销售数量占比达到92.74%，拉低了专用操作系统模块的整体平均价格。
报告期内，安全主机监视软件定价相对其他细分产品较低，主要系其订单一般采购数量较大，具有规模效应，且需发行人现场投入的技术支持人员的服务较少所致。其中，发行人2020年度安全主机监视软件平均价格较其他年度更高，主要系2020年验收确认收入的南京南瑞信息通信科技有限公司、北京科东电力控制系统有限责任公司（均为国家电网下属公司）对应的安全主机监视软件合同
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的定价方式与其他客户有所不同所致。剔除上述客户相关合同的影响后，2020年安全主机监视软件平均价格与2021年安全主机监视软件的平均价格基本持平。因此，报告期内，安全主机监视软件平均价格波动，系受到客户整体采购规模及合同定价条款的影响，不存在明显下降的趋势。
报告期内，专用操作系统模块的销售价格存在的波动主要系部分客户的配套支持服务条款、采购数量等不同，导致销售价格略有差异，为生产经营过程中正常波动。因此，专用操作系统模块中，细分产品的平均价格，不存在明显下降的趋势。
因此，发行人2021年度专用操作系统模块平均价格下降，主要系产品内部结构变化所致，细分产品的平均价格，不存在明显下降的趋势。
② 2021年度专用操作系统模块平均价格下降对收入的影响
2021年度专用操作系统模块的平均价格下降导致主营业务收入减少1,166.25万元，在上年主营业务收入的基础上，构成降低5.17个百分点的影响。
③ 2021年度专用操作系统模块平均价格下降对毛利率的影响
2021年公司专用操作系统模块毛利率为99.07%，较上年下降0.53个百分点，波动幅度不大。其中专用操作系统模块平均价格下降对毛利率变动的影响为-1.29个百分点，整体影响较小。
因此，2021年度发行人专用操作系统模块的平均价格下降，主要系受到内部产品结构波动的影响，即部分低价产品销量增加所致，专用操作系统模块细分产品的平均价格，不存在明显下降的趋势。平均价格下降对专用操作系统模块毛利率影响较小，未发生重大不利变化。
（4）2021年度桌面操作系统平均价格下降的原因以及对收入和毛利率的影响
① 2021年度桌面操作系统平均价格下降的原因
2021年公司桌面操作系统平均价格下降1.26%，基本保持平稳，桌面操作系
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统的定价受到产品版本、客户订单采购量、技术服务要求等因素影响，平均价格小幅下降，主要系当年公司对订单采购量较大的客户给予了一定的优惠政策，2021年公司桌面操作系统销售数量上涨52.52%，销售收入上涨了50.60%。
② 2021年度桌面操作系统平均价格下降对收入的影响
2021年度桌面操作系统的平均价格下降，导致主营业务收入减少3.16万元，在上年主营业务收入的基础上，构成降低0.01个百分点的影响，影响极小。
③ 2021年度桌面操作系统平均价格下降对毛利率的影响
2021年公司桌面操作系统毛利率为93.46%，较上年下降5.97个百分点，其中桌面操作系统平均价格下降对毛利率变动的影响为-0.01个百分点，影响较小。
因此，2021年度发行人桌面操作系统的平均价格下降，主要系发行人对订单采购量较大的客户，给予了一定的优惠政策，2021年度发行人桌面操作系统的销售数量、销售收入均有所增加，发行人桌面操作系统的销售数量及销售单价情况，未发生重大不利变化。
（5）发行人操作系统产品的毛利率水平，与同行业可比公司不存在重大差异
鉴于发行人操作系统业务，主要为销售软件形态的服务器操作系统、专用操作系统模块和桌面操作系统，通常以光盘为载体或者以授权码的形式交付给客户。操作系统产品，主要系前期研发所得，通用性较高，向客户交付即能使用，通常不需二次开发，相关产品的生产灌装过程较为简单，所消耗的工时较少，其成本一般为外购的光盘、包装材料以及少量的人工成本等，产品毛利率较高。
发行人操作系统业务毛利率，与同行业公司的对比情况如下：
| 业务类别 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 操作系统 | 中国软件 | 天津麒麟 | / | / | 97.98% |
| 中标软件 | / | / | 97.49% | ||
| 平均值 | / | / | 97.74% | ||
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| 业务类别 | 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人 | 96.32% | 99.53% | 98.45% |
注1：天津麒麟、中标软件原为中国软件的子公司，2020年上半年，天津麒麟向中标软件全体股东增发股权，以收购其所持中标软件全部股权，完成换股收购中标软件事宜后，中标软件成为天津麒麟的子公司，天津麒麟更名为麒麟软件。注2：上表中天津麒麟、中标软件的数据来源为中国软件2019年12月公告的《天津麒麟专项审计报告》和《中标软件专项审计报告》，2019年数据为2019年1-11月数，中标软件操作系统毛利率根据其“服务器产品及服务”和“桌面产品及服务”两项业务的收入和成本测算，天津麒麟操作系统毛利率根据其“自主软件产品”和“服务化业务”两项业务的收入和成本测算。天津麒麟更名为麒麟软件后，中国软件在2020年、2021年年度报告中仅披露了麒麟软件2019年-2021年营业收入数据，未披露各期营业成本数据，故无法计算其2019年-2021年全年毛利率情况。
由上表可知，报告期内，发行人操作系统毛利率分别为98.45%、99.53%、
96.32%，从公开数据可知，2019年麒麟软件、中标软件的毛利率分别为97.98%、
97.49%，均处于较高水平，发行人操作系统业务与同行业公司毛利率水平相近。
因此，发行人的操作系统业务毛利率较高的情形，系操作系统业务本身前期研发投入较高，后期生产灌装过程较为简单的特性所致，与同行业公司毛利率水平相近，不存在重大差异。
（6）2021年安全存储产品平均价格的增幅下滑的原因分析
报告期内，发行人安全存储产品主要型号均进行了国防单位的整体审价，含税销售价格在一定时期内，保持稳定。
因此，发行人安全存储产品主要型号报告期内产品定价保持稳定，使得在前述产品放量后，安全存储产品的平均价格增速放缓，安全存储产品的整体平均价格增速放缓，保持稳定。
（7）主要产品的毛利率存在一定的下滑的风险
报告期内，发行人操作系统业务中的服务器操作系统、专用操作系统模块、桌面操作系统，以及信息安全产品中的安全存储产品的平均价格，受到细分产品内部销售结构、客户采购规模等各项因素的影响，存在部分年度的平均价格下降或增速大幅度放缓的情形。且其余细分产品的平均价格，也因不同客户的配套支
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持服务条款、采购规模等存在差异，导致历年平均价格有所波动。
未来随着市场竞争的加剧，公司可能面临主要产品销售价格下降，以及毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（四）毛利率下滑的风险”以及“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）毛利率下滑的风险”中，披露毛利率下滑的风险，提请投资者予以关注：
“报告期内，公司综合毛利率分别为78.77%、70.94%和66.30%，呈现一定波动，其中，2021年发行人毛利率下降主要系受直接材料成本、人工成本上升，以及当年产品结构中信息安全产品比例下降等因素影响。公司综合毛利率受产品结构、市场需求、销售价格、人工材料成本等多种因素影响。随着近年来公司操作系统、信息安全、云计算业务营业收入的增长，业务结构有所变化，公司主营业务毛利率有所变动。在产品销售价格方面，可能存在受到未来市场竞争加剧、客户所需的产品或服务结构调整，以及因客户采购规模较大而给予优惠政策等因素的影响，导致销售价格下降；在产品成本方面，可能存在受到人工成本上升、原材料价格上涨等因素影响，导致产品成本增加；在产品结构方面，可能存在公司产品服务结构调整、市场需求差异等因素影响，导致高毛利率细分产品占比下降。未来经营中，公司可能面临的上述各事项，存在导致公司主营业务毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。”
综上，报告期内，发行人部分年度的细分产品平均价格下降以及部分产品平均价格增速下降，主要系受到细分产品内部销售结构、客户采购规模、各项目之间配套支持服务差异等各项因素的影响。整体而言，发行人部分产品的平均价格波动，系企业经营过程中的正常波动，未发生重大不利变化。未来随着市场竞争的加剧，公司可能面临主要产品销售价格下降，进而导致毛利率下降的风险，发行人已在招股说明书中披露相关风险，提请投资者关注。
2、发行人所处行业及在行业中所处地位是否发生不利变化
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（1）发行人主要产品获得国防、电力等关键领域客户的广泛认可发行人主要从事操作系统产品研发及技术服务，并以操作系统为根技术创新发展信息安全、云计算等产品及服务业务，形成了“操作系统-云计算-信息安全，三位一体”的产品体系，操作系统及基于操作系统根技术创新发展的云桌面系统、安全存储系统等核心产品已经广泛应用于国防、电力等关键领域。
在电力领域，公司产品的应用涉及电网调度、配电、变电、发电、电力装备以及电网信通等多个独立又关键的领域。其中，发行人操作系统产品自2011年开始应用于电网调度系统建设并多年来连续中标国家电网、南方电网的调度系统安全操作系统项目，在国家电网、南方电网的调度系统的应用是发行人操作系统既有优势领域，目前已逐步拓展到发电（风电）、配电（配网自动化）以及电网信通等领域，产品也从操作系统拓展到云计算，并在电力调度领域率先实现规模应用。2022年，发行人操作系统成功中标国家电网新一代调度项目，公司将继续为国家电网总部及各省市电力公司提供麒麟信安操作系统产品及服务。
在国防领域，麒麟信安操作系统是国防领域自主可控操作系统合规入围产品，公司操作系统、云桌面系统、安全存储系统等核心产品已在航天测发控、安全办公、教育培训、指挥训练、列装设备等领域应用部署。公司自成立以来长期服务于国防单位，能快速理解并响应国防单位多样化的需求，获得了大量客户的认可与信赖。
公司基于在电力、国防关键应用场景的技术发展与储备，已形成公司产品向其他领域复制拓展的能力，目前公司的核心产品也已陆续在政务、金融等关键领域实现应用部署。
因此，发行人主要产品已获得国防、电力等关键领域客户的广泛认可，并已形成公司产品向其他领域复制拓展的能力，已陆续在政务、金融等关键领域实现应用部署，发行人所处行业及在行业中所处地位未发生重大不利变化。
（2）发行人在手订单较为充足，且在手订单情况良好，未发生重大不利变化
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截至2022年8月31日，公司在手订单金额（不含税）约为3.2亿元，发行人在手订单的业务结构、主要产品的价格、预计毛利、行业分布情况如下：
① 在手订单的业务结构
截至2022年8月31日，发行人在手订单（不含税）业务结构情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 合同金额（不含税） | 占比 |
| 主营业务 | 32,247.68 | 98.86% |
| 操作系统 | 8,159.65 | 25.01% |
| 信息安全 | 14,682.59 | 45.01% |
| 云计算 | 8,458.15 | 25.93% |
| 技术开发服务 | 947.29 | 2.90% |
| 其他业务 | 372.51 | 1.14% |
| 合计 | 32,620.18 | 100.00% |
由上表可知，截至2022年8月31日，发行人在手订单主要来源于操作系统、信息安全、云计算业务三类业务，与发行人报告期主营业务收入结构基本保持一致，发行人在手订单的业务结构未发生重大不利变化。
发行人在手订单（不含税）业务结构，同期对比情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | 变动率 |
| 主营业务 | 32,247.68 | 35,507.29 | -9.18% |
| 操作系统 | 8,159.65 | 6,249.74 | 30.56% |
| 信息安全 | 14,682.59 | 18,272.41 | -19.65% |
| 云计算 | 8,458.15 | 10,743.47 | -21.27% |
| 技术开发服务 | 947.29 | 241.66 | 291.99% |
| 其他业务 | 372.51 | 46.49 | 701.33% |
| 合计 | 32,620.18 | 35,553.78 | -8.25% |
截至2022年8月31日，发行人在手订单金额约3.2亿元（不含税），相较
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于去年同期减少8.25%，各主要业务类别在手订单变动情况分析如下：
A、操作系统业务在手订单，较去年同期增加30.56%，主要系电力、国防领域对国产操作系统需求旺盛，发行人获取的操作系统订单较多所致；B、信息安全业务在手订单，较去年同期减少19.65%，主要系2022年1-8月受疫情影响，国防单位新签订单的进度也暂时放缓；
C、云计算业务在手订单，较去年同期减少21.27%，主要系2022年1-8月项目拓展工作，以及部分已中标项目的合同签署工作，受疫情等因素影响延期落地所致；
D、技术开发服务在手订单，较去年同期增加291.99%，主要系技术开发服务收入规模较小，业务获取具有一定偶发性，2022年1-8月取得中国电子科集团有限公司等客户的较大金额的订单所致。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（六）经营业绩及在手订单受疫情影响的风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）经营业绩及在手订单受疫情影响的风险”中，披露经营业绩及在手订单受疫情影响的风险，提请投资者予以关注：
“截至2022年8月31日，发行人在手订单金额约为3.2亿元（不含税），较去年同期减少0.29亿元。2022年上半年，发行人业务受国内疫情波动影响，在市场开拓、合同签署等方面受到一定影响，如存在部分客户采购计划进度暂时放缓，及部分已中标项目的合同签署工作延期，导致发行人在手订单减少。如后续新冠疫情的严峻形势反复出现，可能导致发行人主要业务的订单获取不达预期，在手订单金额同比继续出现下降的风险。”
因此，从业务结构方面而言，发行人在手订单业务结构与报告期内营业收入结构基本保持一致。发行人在手订单整体金额较去年同期有所下降，分业务类型而言，一方面为在经营过程中在手订单的合理波动，另一方面为受疫情和客户生产计划等因素影响。发行人已在招股说明书中，披露了在手订单受疫情影响的风
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险，提请投资者予以关注。
② 在手订单的行业分布
与主营业务相关的在手订单的行业分布如下：
单位：万元
| 行业 | 合同金额（不含税） | 占比（不含税） |
| 国防 | 24,526.09 | 76.06% |
| 电力 | 6,297.66 | 19.53% |
| 党政 | 311.31 | 0.97% |
| 其他 | 1,112.62 | 3.45% |
| 合计 | 32,247.68 | 100.00% |
注1：国防包括军事管理机构、部队、军工集团及下属单位。注2：电力包括电网公司及下属单位、电网上下游企业。注3：党政包括党务机构、政府机构、事业单位等。
由上表可知，截至2022年8月31日，发行人与主营业务相关的在手订单的行业分布以国防和电力为主，二者占比合计为95.58%，与报告期内发行人主营业务收入的行业分布情况一致，未发生重大不利变化。
③ 在手订单主要产品的价格
发行人在手订单中主要产品的平均价格，除专用操作系统模块和桌面操作系统之外，其余产品平均价格在报告期内同类产品平均价格区间内。
在手订单中专用操作系统模块平均价格下降，主要系其内部产品结构变动所致。在手订单中专用操作系统模块中的安全主机监视软件数量占比高达94.55%，该产品定价较低，拉低了专用操作系统模块的整体平均价格。安全主机监视软件属于操作系统业务中专用操作系统模块分类中的产品，是发行人面向电力等行业实际需求，增值开发的操作系统衍生软件产品，定价较低。
在手订单中桌面操作系统平均价格略有下降，主要系发行人对订单采购量较大的客户给予了一定的优惠政策所致。
④ 在手订单的预计毛利情况
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单位：万元
| 项目 | 合同金额 （不含税） | 预计毛利 | 预计 毛利率区间 | 报告期内 毛利率区间 |
| 操作系统 | 8,159.65 | 7,700~8,100 | 95%~99% | 96.32%~99.53% |
| 信息安全 | 14,682.59 | 9,600~10,800 | 66%~73% | 67.41%~72.71% |
| 云计算 | 8,458.15 | 3,500~4,500 | 42%-53% | 42.59%~52.81% |
| 技术开发服务 | 947.29 | 600~700 | 65%~69% | 65.92%~100.00% |
| 总计 | 32,247.68 | 21,400~24,100 | —— | —— |
截至2022年8月31日，发行人在手订单中操作系统、信息安全、云计算和技术开发服务的毛利率的区间，与报告期内同类产品的毛利率波动区间较为接近，未发生重大不利变化，预计毛利情况良好。
其中，在手订单的预计毛利率区间下限略低于报告期内毛利率区间，主要系未来随着市场竞争的加剧、人工成本的上升、原材料价格上涨等因素，公司可能面临主营业务毛利率下降的风险，因此，发行人基于谨慎考虑，预计的毛利率区间下限略低于报告期内数据。
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（四）毛利率下滑的风险”以及“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）毛利率下滑的风险”中，披露毛利率下滑的风险，提请投资者予以关注：
“报告期内，公司综合毛利率分别为78.77%、70.94%和66.30%，呈现一定波动，其中，2021年发行人毛利率下降主要系受直接材料成本、人工成本上升，以及当年产品结构中信息安全产品比例下降等因素影响。公司综合毛利率受产品结构、市场需求、销售价格、人工材料成本等多种因素影响。随着近年来公司操作系统、信息安全、云计算业务营业收入的增长，业务结构有所变化，公司主营业务毛利率有所变动。在产品销售价格方面，可能存在受到未来市场竞争加剧、客户所需的产品或服务结构调整，以及因客户采购规模较大而给予优惠政策等因素的影响，导致销售价格下降；在产品成本方面，可能存在受到人工成本上升、原材料价格上涨等因素影响，导致产品成本增加；在产品结构方面，可能存
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在公司产品服务结构调整、市场需求差异等因素影响，导致高毛利率细分产品占比下降。未来经营中，公司可能面临的上述各事项，存在导致公司主营业务毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。”因此，在手订单的整体毛利率情况，与报告期内同类产品的毛利率波动区间较为接近，未发生重大不利变化。可能存在的毛利率下滑风险，已在招股书中充分披露。
（3）2022年1-6月，发行人经审阅营业收入、归母净利润均同比提升2022年1-6月，发行人经审阅营业收入、净利润、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为9,402.33万元、1,776.70万元、1,151.11万元，较上年同期分别增加38.17%、313.75%、227.40%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 9,402.33 | 6,804.68 | 38.17% |
| 营业利润 | 1,794.86 | 386.18 | 364.77% |
| 利润总额 | 1,794.16 | 386.67 | 364.00% |
| 净利润 | 1,776.70 | 429.42 | 313.75% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,776.70 | 429.42 | 313.75% |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | 1,151.11 | -903.52 | 227.40% |
注：因2022年1-6月归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为正数，上年同期数为负，计算变动率时，分母取上年同期数的绝对值。2022年1-6月，发行人经审阅营业收入、归母净利润均同比提升，主要受益于2022年二季度，全国各地疫情有所好转，人员流动限制、物流受阻等情形逐步减少，发行人与客户积极沟通协作，稳步推进项目的实施和验收工作，推动了发行人当期经营业绩实现同比增长。综上，发行人主要产品获得了国防、电力等关键领域客户的广泛认可。截至2022年8月31日在手订单较为充足且在手订单的业务结构、销售价格、预计毛利等未发生重大不利变化，可能面临的在手订单受疫情影响风险、毛利率下滑风
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险，已在招股书中披露，提请投资者关注。2022年1-6月发行人经审阅营业收入、归母净利润较去年同期均有所提升。因此，发行人所处行业及在行业中所处地位，未发生重大不利变化。
（三）发行人收入、净利润变化情况是否与同行业可比公司存在显著差异
1、营业收入变动情况
2022年1季度，发行人营业收入变化情况，与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
| 公司 | 营业收入 | 变动比例 |
| 深信服 | 114,399.37 | 4.76% |
| 左江科技 | 749.54 | -81.43% |
| 卫士通 | 63,076.35 | 123.07% |
| 锐捷网络 | 183,748.20- 220,497.84 | 43.45%-72.14% |
| 发行人 | 2,800.06 | -40.08% |
注1：数据来源于同行业可比公司2022年1季报或招股说明书。注2：根据锐捷网络《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（2022/6/2），其2022年1-3月营业收入数据为初步预计数。发行人在2022年1季度，营业收入下降40.08%，与同行业可比公司对比分析如下：
（1）与深信服对比分析情况
2022年1季度，深信服营业收入增长4.76%。根据深信服披露，其2022年1季度营业收入仅略有增长，主要原因包括：2022年1季度，受深圳和东莞等地疫情影响，部分原材料出现到货不及时、生产和发货停滞的现象，导致部分订单未能及时发货交付，影响收入确认；吉林、上海和其他部分城市爆发疫情，当地业务拓展受到较大影响等，从深信服披露的内容可以看出，深信服2022年1季度营业收入也受到疫情的影响。
在同受疫情影响的背景下，发行人收入较大幅度下降，深信服收入略有增长，根据深信服披露的情况，经分析可能的原因包括：
① 主要销售模式存在差异。深信服的商品销售采取以经销商渠道销售为主、
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直销为辅的销售模式，销售的商品一般不需安装或只需简单安装；而发行人的销售模式以直销为主，部分产品需安排公司技术支持人员到客户现场进行安装调试，在完成安装调试后，经客户验收再行确认收入。因此，2022年1季度，全国多地新冠疫情突发，人员流动受到较大限制，故对发行人相关项目的实施安装及验收工作影响更大；
② 经营服务半径存在差异。深信服截至2021年末有员工8,897人，在全国多个省市驻有业务及技术支持人员，可就近采取本地化服务策略；而发行人截至2021年末员工为507人，业务及技术支持人员主要集中在长沙、北京、南京等地，需辐射的服务半径相对更大。因此，2022年1季度，全国多地新冠疫情突发，人员流动受到较大限制，故对发行人业务开拓及项目推进影响更大；
③ 客户群体存在差异。深信服营业收入主要来自于政府、事业单位和一般企业单位，较少国防领域客户。而发行人的客户群体中，国防领域客户占比较高，报告期内国防领域客户收入占比分别为62.37%、78.95%和76.02%。国防单位在疫情形势较为严峻时，通常实行封闭式管理，疫情管控措施更为严格，因此，发行人受到的影响更大。
经分析，深信服2022年1季度营业收入也同样受到疫情的影响，但鉴于销售模式、服务半径、客户群体等方面的差异，导致发行人受到疫情影响的程度更大，存在的差异具有合理性。
（2）与左江科技对比分析情况
2022年1季度，左江科技营业收入减少81.43%。根据左江科技披露，其营业收入同比大幅下降的原因为：受疫情影响，营业收入出现减少。左江科技销售模式亦以直销为主，业务及技术支持人员主要集中在北京地区，流动受到限制，客户群体主要为国防单位。因此，疫情影响下，其营业收入变动趋势，与发行人不存在显著差异。
（3）与卫士通对比分析情况
2022年1季度，卫士通营业收入增长123.07%。根据卫士通披露，其营业收入增幅较大，主要原因为：2022年1季度加快了项目执行进度，完成多个信创、
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商密项目的验收以及安全产品的交付。在同受疫情影响的背景下，发行人收入下降，卫士通收入增长，根据其公开披露的情况，经分析可能的原因包括：
① 经营服务半径存在差异。卫士通截至2021年末有员工2,567人，据公开披露信息，卫士通一直积极采取本地化服务策略降低疫情带来的影响；而发行人截至2021年末员工为507人，业务及技术支持人员主要集中在长沙、北京、南京等地，需辐射的服务半径相对更大。因此，2022年1季度，全国多地新冠疫情突发，人员流动受到较大限制，对发行人业务开拓及项目推进影响更大；
② 客户群体存在差异。卫士通信息安全业务集中于商密领域，主要客户为党政、金融、能源、央企等客户，国防领域客户占比少。而发行人的客户群体中，国防领域客户占比较高，报告期内国防领域客户收入占比分别为62.37%、78.95%和76.02%。国防单位在疫情形势较为严峻时，通常实行封闭式管理，疫情管控措施更为严格，因此，发行人受到的影响更大；
③ 主要销售区域存在差异。卫士通位于四川省成都市，报告期内，其西南地区业务占比分别为36.87%、41.89%、35.31%，在销售区域中占比最高，结合疫情发生区域而言，2022年1季度，西南地区受疫情影响相对较小；
④ 具体产品结构存在差异，卫士通部分产品受益于疫情，得以增长。根据卫士通披露，其安全服务业务能力体系初步构建，其中，安全移动办公业务在后疫情时代的需求推动下，取得了广泛的市场应用；
⑤ 卫士通在2020年期间，经营业绩受疫情影响较大，积累了一定的减少疫情影响的经验。2020年一季度，卫士通营业收入5,903.10万元较上年同期减少
64.22%，归母净利润-13,585.80万元，较上年减少71.51%，据卫士通披露，系受新冠疫情影响，部分项目招标计划推迟、部分客户无法入场工作、影响公司生产及交货及项目完成进度。后续，卫士通加大资源投入确保重点项目实施和重点产品的研发，进一步提升抗风险能力。2020年至2022年，每年的一季度，卫士通的营业收入分别为5,903.10万元、28,276.01万元、63,076.35万元，呈现逐步递增的趋势，归母净利润分别为-13,585.80万元、-7,619.93万元、-3,845.23万元，历年一季度的亏损也逐步减小。因此，2022年一季度，卫士通营业收入受疫情影响控制的相对较好。
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经分析，卫士通的服务半径、客户群体、销售区域、产品结构、减少疫情影响的经验等方面与发行人均存在一定差异，因此，同样受疫情影响下，卫士通的营业收入变动情况与发行人存在差异，具有合理性。锐捷网络主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计和销售。2019年-2021年，锐捷网络的主营业务收入中，网络设备业务收入占比分别为72.34%、75.88%和75.59%，网络安全业务和云桌面解决方案业务收入占比合计分别为21.52%、19.84%和20.88%，其中，仅网络安全业务和云桌面解决方案业务与发行人具有一定可比性。根据公开信息查询，锐捷网络仅披露了2022年1-3月预计的营业收入的整体情况，未披露网络设备、网络安全和云桌面解决方案各业务的预计收入数据，因此，锐捷网络2022年1-3月的整体营业收入数据与发行人不具有可比性。
因此，从营业收入变动情况而言，2022年1季度发行人营业收入的变化情况与深信服、卫士通存在一定的差异，主要系受到服务半径、客户群体等方面因素的影响，具有合理性；锐捷网络未公开披露细分业务数据，不具有可比性；发行人营业收入的变化情况与左江科技的变化趋势相同，不存在显著差异。
2、净利润变动情况
2022年1季度，发行人净利润变化情况，与同行业可比公司比较如下：
单位：万元
| 公司 | 净利润 | 变动比例 |
| 深信服 | -51,774.90 | -438.90% |
| 左江科技 | -2,880.78 | -242.79% |
| 卫士通 | -3,830.83 | 50.54% |
| 锐捷网络 | 10,510.79- 12,612.95 | 611.66%- 753.99% |
| 发行人 | -519.87 | -143.66% |
注1：数据来源于同行业可比公司2022年1季报或招股说明书。注2：根据锐捷网络《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（2022/6/2），其2022年1-3月净利润数据为初步预计数。
发行人在2022年1季度，净利润下降143.66%，主要系营业收入受疫情影响下降、经营规模扩大期间费用增长以及收到的政府补助减少所致。发行人净利
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润变动情况，与同行业可比公司对比分析如下：
2022年1季度，深信服净利润下降438.90%。根据深信服披露，净利润下降的主要原因为：营业成本涨幅较营业收入增长明显，一方面是因为网络安全业务订单增速不够理想，且因为疫情原因导致网络安全业务部分原材料缺货，网络安全收入增速明显低于云计算及IT基础架构等业务，导致报告期内毛利率较低的业务占比进一步提升；另一方面，硬件采购成本上涨对公司营业成本亦产生一定影响；同时薪酬社保费用增长导致期间费用增加。因此，深信服净利润变动的情况，与发行人不存在显著差异。2022年1季度，左江科技净利润下降242.79%。根据左江科技披露，其净利润下降的主要系营业收入下降带动营业毛利减少、研发投入大幅增加以及收到的政府补助减少所致。因此，左江科技净利润变动的情况，与发行人不存在显著差异。2022年1季度，卫士通净利润增加50.54%。根据卫士通披露，其净利润增长的主要系营业收入增长带动盈利毛利增加所致。在疫情影响的背景下，卫士通营业收入增长系受到服务半径、客户群体、销售区域等多项因素的影响，具体参见前述营业收入变动情况的对比分析内容。因此，卫士通的净利润变动情况与发行人存在差异，具有合理性。
根据锐捷网络招股说明书的披露，其销售收入以网络设备销售为主，锐捷网络仅披露了2022年1-3月预计的营业收入、净利润的整体情况，未披露网络设备、网络安全和云桌面解决方案各业务的相关数据，锐捷网络2022年1-3月的净利润变动情况与发行人不具有可比性。
因此，从净利润变动情况而言，2022年1季度，发行人净利润的变化情况与卫士通存在一定差异，主要系受到服务半径、客户群体等方面因素的影响，具有合理性；锐捷网络未公开披露细分业务数据，不具有可比性；发行人净利润的变化情况，与深信服、左江科技的变化趋势相同，不存在显著差异。
综上，2022年1季度，发行人营业收入、净利润的变化情况，与深信服、卫士通存在一定差异，系具有合理性；锐捷网络未公开披露细分业务数据，不具有可比性；与左江科技不存在显著差异。
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二、2022年1-6月发行人预计归母净利润较去年同期波动幅度大的原因及合理性；剔除非经常性损益后，发行人归母净利润由正转负，请说明非经常性损益的核算内容，对发行人的影响是否具有持续性， 2022年全年是否存在亏损风险，上述风险是否已充分披露
（一）2022年1-6月发行人预计归母净利润较去年同期波动幅度大的原因及合理性
2022年1-6月发行人预计的业绩情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 （预计数据） | 2021年1-6月 | 变动率 |
营业收入
| 营业收入 | 8,500.00~9,700.00 | 6,804.68 | 24.91%~42.55% |
净利润
| 净利润 | 80.00~770.00 | 429.42 | -81.37%~79.31% |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 80.00~770.00 | 429.42 | -81.37%~79.31% |
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | -540.00~160.00 | -903.52 | 40.23%~117.71% |
注1：上述2022年1-6月财务数据为公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，下同。注2：因2022年1-6月归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润预计数较上年同期数增加，计算变动率时，分母取上年同期数的绝对值。
发行人预计的2022年1-6月经营业绩中，归母净利润较去年同期波动幅度大，主要原因为发行人在编制预计业绩时，面临如下几个因素：
第一，无法准确预判后续疫情情况，部分项目的实施进展无法准确预计
自2022年5月中下旬以来，全国疫情逐渐得到控制，公司积极协调客户推进各项目实施进度，项目实施情况总体向好。然而，国内部分地区新冠疫情仍在反复，各地人员流动限制状况尚不稳定，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响。因此，发行人在基于经营情况，编制预计数据时，对营业收入和归母净利润的预计，保留有一定的区间范围。
第二，发行人季节性特征明显，上半年业绩一般较低，基数较小导致波动幅度较大
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受客户结构等因素影响，发行人主营业务收入呈现季节性特征，上半年营业收入、利润贡献相对较小。从上表可以看出，发行人归母净利润的预计区间为
80.00~770.00万元，跨度为690.00万元，预计区间范围的跨度并不大。鉴于上年同期归母净利润为429.42万元，金额较小，仅占全年归母净利润的3.85%，因此，在基数较小的情况下，波动幅度相对较大。
根据天职国际出具的《审阅报告》（天职业字[2022]36781号），2022年1-6月，经审阅数据与预计数据，对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月（预计数据） | 2022年1-6月（审阅数据） | 预计业绩与经审阅业绩对比情况 |
| 营业收入 | 8,500.00~9,700.00 | 9,402.33 | 相符 |
| 净利润 | 80.00~770.00 | 1,776.70 | 参见说明 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 80.00~770.00 | 1,776.70 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | -540.00~160.00 | 1,151.11 |
从上表可以看出，2022年1-6月经审阅营业收入与预计情况相符，经审阅归母净利润高于预计情况。
经审阅归母净利润高于预计情况，主要系2022年1-6月收到部分增值税退税款所致。发行人在编制预计业绩时，对于增值税退税部分，考虑其受到政府部门资金调度和工作安排的影响，具体的退税金额到账时间，具有一定不确定性，因此，发行人出于谨慎性考虑，且避免归母净利润预计数据的区间跨度过大，未将该部分利润贡献纳入预计情况。若剔除增值税退税的影响后，发行人2022年1-6月，归母净利润为946.55万元，与预计数据基本相符。
综上，2022年1-6月，发行人预计归母净利润较去年同期波动幅度大，主要系发行人在编制预计数据时，无法准确预判后续疫情防控情况，预计数据保留有一定的区间范围，且发行人季节性特征明显，上半年业绩一般较低，基数较小导致波动幅度较大。经对比2022年1-6月经审阅数据，预计的营业收入与经审阅数据相符，预计的归母净利润在剔除增值税退税影响后，与预计数据基本相符。因此，发行人预计的归母净利润的数据，具有合理性。
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（二）剔除非经常性损益后，发行人归母净利润由正转负，请说明非经常性损益的核算内容，对发行人的影响是否具有持续性2022年1-6月，经审阅数据，发行人已不存在剔除非经常性损益后，发行人归母净利润由正转负的情形。关于非经常性损益的核算内容，对发行人的影响是否具有持续性的论述如下：
1、非经常性损益的核算内容
2022年1-6月，发行人非经常性损益明细的预计数、审阅数如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 （预计数据） | 2022年1-6月 （审阅数据） |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | 2.23 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 493~504 | 469.90 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 174~175 | 212.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 7 | -0.70 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 7.90 |
| 小计 | 674~686 | 691.68 |
| 减：所得税影响额 | 64~66 | 66.09 |
| 合计 | 610~620 | 625.60 |
2022年1-6月，公司非经常性损益核算内容与报告期的核算内容基本一致，主要包括：
（1）计入当期损益的政府补助。政府补助系与发行人操作系统、信息安全、云计算等主营业务相关的专项资金、研发补助、地方补助等；
（2）委托他人投资或管理资产的损益。委托他人投资或管理资产的损益系发行人为更好地进行资金管理，将闲置资金投资于银行理财产品，与银行理财产品赎回相关的投资收益。
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2、对发行人的影响是否具有持续性
（1）从非经常性损益的主要核算内容而言，该等类型的非经常性损益，预期将持续存在2022年1-6月，发行人非经常性损益核算内容主要包括两部分：计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理资产的损益。
① 计入当期损益的政府补助，有望持续获取。鉴于公司所属行业受到国家政策的鼓励，且公司高度重视研发及创新工作，报告期内，发行人持续享受不同金额的政府补助，享受的各级政府补助均为有权部门的批准，符合法律法规的相关规定，因此，公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。
② 委托他人投资或管理资产的损益，即发行人与银行理财产品赎回相关的投资收益，有望持续获取。鉴于发行人资金状况良好，将闲置资金投资于银行理财产品有助于发行人实现资金收益的最大化，发行人预计会持续将闲置资金投资于银行理财产品，并获得相关投资收益。
（2）伴随着发行人经营规模扩大，非经常性损益占比下降
2019年-2022年6月，发行人非经常性损益对净利润的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非经常性损益净额合计 | 625.60 | 1,332.94 | 2,440.82 | 3,491.63 | -151.62 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,776.70 | 429.42 | 11,154.74 | 9,890.63 | 2,033.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,151.11 | -903.52 | 8,713.92 | 6,398.99 | 2,185.20 |
| 非经常性损益占当期归属于母公司股东净利润的比例 | 35.21% | 310.41% | 21.88% | 35.30% | -7.46% |
注1：发行人于2021年1月15日完成合并的麒麟工程操作系统、云计算及信息安全相关业务2019年-2020年实现的净利润分别为975.68万元、1,505.40万元，该部分净利润虽然按照《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定作为非经常性损益，但是麒麟工程原为发行人同一控制下与发行人经营相同业务的主体，该部分利润实质上也来源于经常性的业务活动；自2021年起，因已经完成业务合并，后续该部分业务产生的净利润作为发行人的经常性损益，不再作为非经常性损益。注2：2022年1-6月数据为经审阅数据。
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2019年-2021年，发行人非经常性损益占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为-7.46%、35.30%、21.88%。伴随着发行人经营规模扩大，2020年-2021年，非经常性损益占当期归属于母公司股东净利润的比例呈下降趋势。
需要说明的是，2022年1-6月，非经常性损益占当期归母净利润的比例，受发行人经营季节性特征的影响，与全年数据不具有可比性。2022年1-6月，发行人非经常性损益占当期归母净利润比例相对较高，为35.21%，主要系发行人经营季节性特征明显，上半年利润水平整体较低，而非经常性损益中的主要构成内容。政府补助的发放和理财收益的发生则相对较为均衡所致。对比去年同期数据可以看出，2021年1-6月，非经常性损益金额为1,332.94万元，归属于母公司股东的净利润429.42万元，占比为310.41%，而2021年全年，非经常性损益金额为2,440.82万元，归属于母公司股东的净利润11,154.74万元，占比为21.88%，存在因上半年利润水平较低，而导致非经常性损益占归母净利润比例较高的情形，与全年数据不具有可比性。
综上，2022年1-6月，经审阅数据，不存在扣非后归母净利润为负的情况。2022年1-6月，预计数据中，归母净利润在剔除非经常性损益后由正转负，主要系发行人季节性特征明显，上半年利润水平整体较低，而非经常性损益中的主要构成内容，政府补助和理财收益的发生则相对较为均衡所致。非经常性损益对发行人的影响具有持续性，但影响程度预计将有所下降。
（三）2022年全年是否存在亏损风险
发行人2022年全年不存在亏损风险，主要原因如下：
1、2022年1-6月，发行人经审阅营业收入、归母净利润等指标均同比提升
2022年1-6月，发行人经审阅营业收入、净利润、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为9,402.33万元、1,776.70万元、1,151.11万元，较上年同期分别增加38.17%、313.75%、227.40%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 营业收入 | 9,402.33 | 6,804.68 | 38.17% |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动率 |
| 营业利润 | 1,794.86 | 386.18 | 364.77% |
| 利润总额 | 1,794.16 | 386.67 | 364.00% |
| 净利润 | 1,776.70 | 429.42 | 313.75% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,776.70 | 429.42 | 313.75% |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 | 1,151.11 | -903.52 | 227.40% |
注：因2022年1-6月归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为正数，上年同期数为负，计算变动率时，分母取上年同期数的绝对值。
2022年1-6月，发行人经审阅营业收入、归母净利润均同比提升，主要受益于2022年二季度，全国各地疫情有所好转，人员流动限制、物流受阻等情形逐步减少，发行人与客户积极沟通协作，稳步推进项目的实施和验收工作，推动了发行人当期经营业绩实现同比增长。伴随着发行人业务规模持续扩大，同时，我国各地疫情逐渐得到控制，疫情对经营情况的不利影响也在逐步减弱，合理预计发行人2022年全年公司业绩将稳步增长，不存在亏损风险。
2、发行人季节性特征明显，收入及利润贡献主要集中在下半年
受客户结构等因素影响，发行人主营业务收入呈现较为明显的季节性特征，报告期内，发行人下半年收入占比分别为84.86%、89.34%和79.70%，呈现出上半年存在亏损或盈利较低，下半年营业收入、利润得到释放的状态，收入及利润贡献主要集中在下半年。因此，在2022年1-6月经营业绩同比增长的情况下，结合发行人收入及利润贡献主要集中在下半年的季节性特征，合理预计发行人2022年全年公司业绩将稳步增长，不存在亏损风险。
3、业务合并完成后，非经常性损益金额减少，对扣非后利润水平的影响减小
发行人于2021年1月合并麒麟工程操作系统、云计算及信息安全相关业务，该等业务2019年-2020年实现的净利润分别为975.68万元、1,505.40万元，该部分净利润按照《证券期货法律适用意见第3号》规定，作为非经常性损益。业务合并完成后，该部分业务产生的净利润作为发行人的经常性损益，不再作为非经
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常性损益。因此，业务合并产生的非经常性损益金额减少，进一步降低了非经常性损益对扣非后利润水平的影响，预计不存在因非经常性损益金额较大，导致2022年全年扣非后亏损的风险。
4、发行人生产经营的内外部环境，未发生重大不利变化
截至本问询回复出具之日，未出现对公司经营管理及研发能力产生重大不利影响的情形，公司的生产经营模式、管理层及核心技术人员、主要产品和原材料的销售及采购价格、主要客户及供应商的构成、行业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，未发生重大不利变化；综上，2022年1-6月，发行人经审阅营业收入、归母净利润等指标均同比提升，发行人收入及利润贡献主要集中在下半年的季节性特征，以及非经常性损益影响减小，发行人生产经营的内外部环境，未发生重大不利变化，合理预计发行人2022年全年公司业绩将稳步增长，不存在亏损或扣非后亏损的风险。
（四）上述风险是否已充分披露
发行人已在招股说明书之“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（六）经营业绩及在手订单受疫情影响的风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）经营业绩及在手订单受疫情影响的风险”中，披露经营业绩及在手订单受疫情影响的风险，提请投资者予以关注：
“2022年第一季度，受到全国多地新冠疫情形势的影响，公司收入规模及经营业绩同比有所下降，其中营业收入较去年同期减少1,872.58万元，降幅
40.08%，归属于母公司所有者的净利润较去年同期减少1,710.49万元，降幅
143.66%，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润较去年同期减少1,484.27万元，降幅244.74%。发行人部分项目需要进行现场实施，提供产品的安装、调试等服务。由于此类项目所在区域可能为疫情管控区域，且发行人客户多为国防、电力相关企事业单位，该等客户单位一般采取较为严格的疫情防控措施，如要求进入现场的人员提前隔离多日、完全封闭式管理等，使得项目的实施进度和交付期限有所延后，导致公司的经营业绩受到影响。
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同时，截至2022年8月31日，发行人在手订单金额约为3.2亿元（不含税），较去年同期减少0.29亿元。2022年上半年，发行人业务受国内疫情波动影响，在市场开拓、合同签署等方面受到一定影响，如存在部分客户采购计划进度暂时放缓，及部分已中标项目的合同签署工作延期，导致发行人在手订单减少。如后续新冠疫情的严峻形势反复出现，可能导致发行人主要业务的订单获取不达预期，在手订单金额同比继续出现下降的风险。”同时，发行人已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中充分披露了公司经营业绩存在的季节性波动风险、成长性风险、毛利率下滑的风险，以及在“第四节 风险因素”中充分披露了政府补助变化的风险。
三、核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人2022年1季度审阅报告，访谈发行人管理层，了解发行人营业收入、归母净利润及扣非后归母净利润出现下滑的原因；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内主要产品平均价格下降的原因，分析对收入、平均价格和毛利率的影响，以及在电力、国防等关键行业业务拓展，行业地位等情况；
3、查阅同行业公司2022年1季度报告或招股说明书，了解同行业公司2022年1季度的营业收入、净利润变动情况，并与发行人的营业收入、净利润变动情况进行对比；
4、取得发行人2022年1-6月业绩预计数据，访谈发行人管理层，了解发行人2022年1-6月预计归母净利润较去年同期波动幅度大的原因，分析合理性；
5、检查发行人2022年1-6月预计的非经常性损益数据，了解其核算内容，分析是否与报告期保持一致；
6、结合发行人收入季节性特征、在手订单等情况，分析发行人2022年全年是否存在亏损风险；
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7、取得发行人2022年1-6月审阅报告，访谈发行人管理层，了解发行人营业收入、归母净利润及扣非后归母净利润同比变动的原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已说明2022年1季度发行人经审阅归母净利润及扣非后归母净利润出现大幅下滑的原因；发行人部分产品的平均价格波动，系企业经营过程中的正常波动，公司可能面临毛利率下降的风险、经营业绩及在手订单受疫情影响的风险，发行人已在招股说明书中披露，发行人所处行业及在行业中所处地位未发生不利变化；发行人2022年1季度营业收入、净利润的变化情况与深信服、卫士通存在一定差异，系具有合理性；锐捷网络未公开披露细分业务数据，不具有可比性；与左江科技不存在显著差异。
2、发行人已说明2022年1-6月发行人预计归母净利润较去年同期波动幅度大的原因，具有合理性；发行人已说明非经常性损益的核算内容，非经常性损益对发行人的影响具有持续性，但影响程度预计将有所下降；发行人2022年全年不存在亏损风险；发行人已在招股说明书中充分披露公司经营业绩及在手订单受疫情影响的风险、存在的季节性波动风险、成长性风险以及获得政府补助的可持续性风险，相关风险已充分披露。
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问题2、关于业务重组业务重组过程中仅对存货、固定资产进行评估，麒麟信安以现金对价按照基准日的账面价值收购麒麟工程名下与业务相关的固定资产、存货、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预付账款等。重组交易涉及到的主要经营性资产包括应收款项、预付款项。应收款项包含应收账款、应收票据和其他应收款，其账面净值合计1,834.19万元，占收购资产合计的50.32%；预付款项725.40万元，占收购资产合计的19.90%，主要为预付的采购货款，无减值风险。请发行人说明：
（1）在确定重组交易对价时是否充分考虑应收账款、应收票据、其他应收款等应收款项可能存在的减值风险及预付款项无法收回风险并进一步说明麒麟信安以基准日账面价值作为交易对价的公允性和合理性。是否存在通过重组业务向发行人实际控制人输送利益的情形。
（2）报告期内，麒麟工程主营业务的演变过程及业务重组前后与发行人主营业务关系，业务重组前后纳入发行人业务及留存业务经营情况，纳入发行人业务及留存业务对应资产负债表、损益表科目划分依据及具体标准，共同费用划分情况，上述依据及标准是否客观合理。结合上述情况进一步说明业务重组对发行人财务报表的影响。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、在确定重组交易对价时是否充分考虑应收账款、应收票据、其他应收款等应收款项可能存在的减值风险及预付款项无法收回风险并进一步说明麒麟信安以基准日账面价值作为交易对价的公允性和合理性。是否存在通过重组业务向发行人实际控制人输送利益的情形
（一）在确定重组交易对价时是否充分考虑应收账款、应收票据、其他应收款等应收款项可能存在的减值风险及预付款项无法收回风险并进一步说明麒
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麟信安以基准日账面价值作为交易对价的公允性和合理性
发行人与麒麟工程的实际控制人均为杨涛先生，业务重组前麒麟工程主要从事操作系统、云计算及信息安全产品的研发、生产、销售。基于未来发展需求、为避免同业竞争及减少关联交易，发行人实施了同一控制下的业务重组。2021年1月，麒麟信安第一届董事会第二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过业务合并议案，同意麒麟信安对麒麟工程的操作系统、信息安全、云计算业务（以下简称“合并业务”）进行合并，业务合并事项包括：麒麟信安按照基准日（2021年1月1日）的账面价值收购麒麟工程业务相关的固定资产、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等。
1、在确定重组交易对价时已充分考虑应收账款、应收票据、其他应收款等应收款项可能存在的减值风险及预付款项无法收回风险
（1）按账面价值定价的应收款项及预付款项存在的减值或无法收回风险已充分考虑
本次交易涉及的应收账款、应收票据、其他应收款及预付款项情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年1月1日账面净值 | 占收购资产比例 | |
| 1 | 应收款项 | 应收账款 | 1,513.46 | 41.52% |
| 2 | 应收票据 | 244.55 | 6.71% | |
| 3 | 其他应收款 | 76.18 | 2.09% | |
| 4 | 预付款项 | 725.40 | 19.90% | |
| 合计 | 2,559.59 | 70.22% | ||
① 应收款项
应收款项包含应收账款、应收票据和其他应收款，其账面净值合计1,834.19万元，占收购资产合计3,645.35万元的50.32%。账面净值为已经按照发行人的坏账准备计提政策计提相应坏账准备后的金额。发行人应收账款的坏账准备计提政策如下：
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应收账款采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本次交易时，麒麟工程应收账款坏账准备计提政策与发行人保持一致，存续期内预期信用损失的金额计量即对应收账款计提的坏账准备如下：
单位：万元
| 账 龄 | 账面余额 | 整个存续期预期信用损失 | 预期信用损失率（%） |
1年以内（含1年）
| 1年以内（含1年） | 1,482.80 | 74.14 | 5 |
1-2年（含2年）
| 1-2年（含2年） | 33.33 | 3.33 | 10 |
2-3年（含3年）
| 2-3年（含3年） | 74.50 | 14.90 | 20 |
3-4年（含4年）
| 3-4年（含4年） | 29.87 | 14.94 | 50 |
4-5年（含5年）
| 4-5年（含5年） | 1.38 | 1.10 | 80 |
5年以上
| 5年以上 | 9.01 | 9.01 | 100 |
合 计
| 合 计 | 1,630.88 | 117.42 |
发行人按照账面价值收购的麒麟工程业务的应收款项已经按照坏账准备计提政策，计提了相应的坏账准备，并具有一定的谨慎性，具体体现如下：
A、从公司与同行业可比上市公司以账龄为信用风险组合计提坏账准备的计提比例对比来看，计提比例基本相当
公司与同行业可比上市公司以账龄为信用风险组合计提坏账准备的计提比例对比如下：
| 账龄 | 锐捷网络 | 深信服 | 左江科技 | 卫士通 | 发行人 |
1年以内（含1年）
| 1年以内（含1年） | 1.5% | 2.5%、15% | 5% | 5% | 5% |
1年至2年（含2年）
| 1年至2年（含2年） | 10% | 35.00% | 10% | 10% | 10% |
2年至3年（含3年）
| 2年至3年（含3年） | 50% | 70.00% | 20% | 30% | 20% |
3年至4年（含4年）
| 3年至4年（含4年） | 100% | 100% | 40% | 50% | 50% |
4年至5年（含5年）
| 4年至5年（含5年） | 100% | 100% | 80% | 80% | 80% |
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| 账龄 | 锐捷网络 | 深信服 | 左江科技 | 卫士通 | 发行人 |
5年以上
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
通过与发行人同行业可比公司2019年末、2020年末及2021年末的应收账款各账龄段坏账准备计提比例的对比，发行人的应收账款坏账计提比例与左江科技、卫士通相同或相近，但是1年以上账龄款项坏账计提比例整体较锐捷网络、深信服相比较低，主要系发行人与锐捷网络、深信服的客户结构存在差异。报告期内，发行人应收账款主要为2年以内（含2年）的应收款项，占比分别为97.83%、
93.49%和96.00%，3年以上的应收账款占比较低，且账龄较长的客户主要是国家电网所属公司及国防单位，信用较好，应收账款无法收回的风险较低。
B、公司坏账准备的实际计提比例远大于通过应收账款迁徙率模型计算的预期信用损失率
计算过程如下：
第一步：汇总各期末应收账款原值账龄结构
单位：万元
| 账 龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
1年以内（含1年）
| 1年以内（含1年） | 13,259.25 | 4,302.76 | 7,404.08 | 2,466.47 |
1-2年（含2年）
| 1-2年（含2年） | 806.09 | 694.45 | 649.73 | 279.94 |
2-3年（含3年）
| 2-3年（含3年） | 456.84 | 296.60 | 147.76 | 174.67 |
3-4年（含4年）
| 3-4年（含4年） | 117.77 | 41.17 | 13.05 | 118.86 |
4-5年（含5年）
| 4-5年（含5年） | 11.29 | 1.38 | 9.01 | 16.47 |
5年以上
| 5年以上 | 9.01 | 9.10 |
合 计
| 合 计 | 14,651.25 | 5,345.35 | 8,232.73 | 3,056.42 |
第二步：计算历史迁徙率
| 账龄区间 | 2020年-2021年迁徙率 | 2019年-2020年迁徙率 | 2018年-2019年迁徙率 | 平均迁徙率 | 代码 |
1年以内（含1年）
| 1年以内（含1年） | 18.70% | 9.40% | 26.30% | 18.13% | A |
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| 账龄区间 | 2020年-2021年迁徙率 | 2019年-2020年迁徙率 | 2018年-2019年迁徙率 | 平均迁徙率 | 代码 |
1-2年（含2年）
| 1-2年（含2年） | 65.80% | 45.60% | 52.80% | 54.73% | B |
2-3年（含3年）
| 2-3年（含3年） | 39.70% | 27.90% | 7.50% | 25.03% | C |
3-4年（含4年）
| 3-4年（含4年） | 27.40% | 10.60% | 7.60% | 15.20% | D |
4-5年（含5年）
| 4-5年（含5年） | 0.00% | 100.00% | 55.20% | 51.73% | E |
第三步：计算历史损失率
| 账龄 | 计算公式 | 平均损失率 |
1年以内（含1年）
| 1年以内（含1年） | A×B×C×D×E×F | 0.20% |
1-2年（含2年）
| 1-2年（含2年） | B×C×D×E×F | 1.08% |
2-3年（含3年）
| 2-3年（含3年） | C×D×E×F | 1.97% |
3-4年（含4年）
| 3-4年（含4年） | D×E×F | 7.86% |
4-5年（含5年）
| 4-5年（含5年） | E×F | 51.73% |
5年以上
| 5年以上 | F | 100% |
注：5年以上的账龄出于谨慎性考虑按100%计提坏账准备。
第四步：历史损失率、预期信用损失率以及与实际计提比例的比较
| 账龄区间 | 历史损失率 | 前瞻性调整损失率 | 预期信用损失率 | 实际计提比例 |
1年以内（含1年）
| 1年以内（含1年） | 0.20% | 110.00% | 0.22% | 5% |
1-2年（含2年）
| 1-2年（含2年） | 1.08% | 110.00% | 1.19% | 10% |
2-3年（含3年）
| 2-3年（含3年） | 1.97% | 110.00% | 2.17% | 20% |
3-4年（含4年）
| 3-4年（含4年） | 7.86% | 110.00% | 8.65% | 50% |
4-5年（含5年）
| 4-5年（含5年） | 51.73% | 110.00% | 56.90% | 80% |
5年以上
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
从上表可以看出，公司坏账准备的实际计提比例远大于通过应收账款迁徙率模型计算的预期信用损失率，公司的实际计提比例较为谨慎。综上，发行人按照账面价值收购的麒麟工程业务的应收款项已经按照较为谨慎的坏账准备计提政策，计提了相应的坏账准备，无坏账准备以外的减值风险。
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② 预付款项
合并业务中预付款项账面净值725.40万元，占收购资产合计3,645.35万元的19.90%，主要为预付的采购货款，无减值风险。
（2）应收款项期后回款及预付款项期后履约情况
截至2022年5月31日，上述应收款项期后回款及预付款项期后履约情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面原值 | 期后回款/履约情况 | 比例 |
| 1 | 应收账款 | 1,630.88 | 1,066.63 | 65.40% |
| 2 | 应收票据 | 244.55 | 244.55 | 100.00% |
| 3 | 其他应收款 | 90.52 | 77.01 | 85.08% |
| 4 | 预付款项 | 725.40 | 725.40 | 100.00% |
| 合计 | 2,691.35 | 2,113.59 | 78.53% | |
从上表可以看出，合并业务中应收款项与预付款项的期后回款或期后履约情况良好，其中，应收账款期后未回款金额为564.25万元，主要为项目进度款及质保金，应收账款尚未收回的款项账龄构成情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 应收账款原值 | 比例 |
| 1-2年（含2年） | 376.30 | 66.69% |
| 2-3年（含3年） | 157.60 | 27.93% |
| 3-4年（含4年） | 30.32 | 5.37% |
| 4年以上 | 0.03 | 0.01% |
| 合计 | 564.25 | 100.00% |
注：上表中应收账款账龄计算节点为2022年5月31日。
从上表可以看出，应收账款账龄主要以1-2年为主，占比为66.69%，账龄在2年以上的应收账款，合计金额为187.95万元，主要为客户内部资金拨付安排导致延期付款。
截至2022年5月31日，应收账款尚未收回的款项，行业构成情况如下：
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单位：万元
| 行业 | 应收账款原值 | 比例 |
| 国防 | 312.20 | 55.33% |
| 电力 | 240.70 | 42.66% |
| 党政 | 11.35 | 2.01% |
| 合计 | 564.25 | 100% |
从上表可以看出，应收账款尚未收回的款项对应客户主要为国防、电力行业客户，前述客户对应金额合计占比为97.99%，占比较高，对应党政客户金额占比为2.01%，占比较小。上述客户或其最终用户均为实力雄厚的国有企业、国防事业单位等，其信誉度高，偿债能力较强，应收账款质量较高，实际应收账款无法收回的风险较低。
综上，应收款项不存在坏账准备以外的减值风险，预付款项已悉数履约不存在履约风险。
2、麒麟信安以基准日账面价值作为交易对价的公允性和合理性
麒麟信安按照基准日的账面价值收购麒麟工程名下与合并业务相关的固定资产、存货、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收账款等，本次交易涉及的资产负债交易价格情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1月1日账面净值 | 评估价值 | 交易金额 |
| 应收票据 | 244.55 | - | 244.55 |
| 应收账款（合同资产） | 1,513.46 | - | 1,513.46 |
| 预付款项 | 725.40 | - | 725.40 |
| 其他应收款 | 76.18 | - | 76.18 |
| 存货 | 1,042.64 | 1,202.75 | 1,042.64 |
| 固定资产 | 6.78 | 22.78 | 6.78 |
| 长期待摊费用 | 13.88 | - | 13.88 |
| 递延所得税资产 | 22.46 | - | 22.46 |
| 收购资产合计 | 3,645.35 | 3,645.35 |
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| 项目 | 2021年1月1日账面净值 | 评估价值 | 交易金额 |
| 应付账款 | 629.38 | - | 629.38 |
| 预收款项（合同负债） | 438.13 | - | 438.13 |
| 其他应付款 | 392.63 | - | 392.63 |
| 预计负债 | 89.10 | - | 89.10 |
| 收购负债合计 | 1,549.23 | - | 1,549.23 |
| 净资产合计 | 2,096.11 | - | 2,096.11 |
注1：本次交易过程中对存货、固定资产进行评估，主要系为保障双方权益，通过评估确认本次交易涉及的存货和固定资产不存在跌价或减值的情形。注2：上述账面净值业经申报会计师审计。本次业务合并为同一控制下的业务合并，主要参考账面价值定价，采取该定价方式的原因及合理性如下：
（1）麒麟工程与发行人均属于杨涛先生控制下的企业，本次业务合并主要目的在于消除麒麟工程与发行人之间的同业竞争，为彻底消除同业竞争，并更好的促进发行人的业务发展，交易双方自愿约定上述经营性资产负债，以基准日账面价值作为交易对价；
（2）合并业务不存在活跃市场的公开报价，且合并业务中的各项可辨认资产，基本为易于辨认及确认的资产，因此，以经审计的基准日账面价值作为交易对价，具有合理性；
（3）本次交易过程中对存货、固定资产进行评估，通过评估确认本次交易涉及的存货和固定资产不存在跌价或减值的情形，评估值略高于账面价值，二者不存在重大差异，因此，以基准日账面价值作为交易对价；
（4）本次业务重组时，参考了其他上市公司同一控制下业务重组的案例，例如：伟创电气（688698）在上市前与同一控制下的深圳市伟创电气有限公司业务合并，交易对价为基准日账面价值（其中应收账款为账面原值）；光峰科技（688007）上市前为解决同业竞争，由光峰有限受让绎立锐光的激光影院技术业务及相关资产、股权，交易对价为相对于最终控制方而言的账面价值；翔宇医疗（688626）上市前为有效整合相关业务和资产，避免潜在同业竞争，通过股权收
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购的方式进行了同一控制下企业合并，向实际控制人购买其所控制的9家公司股权，9家子公司的交易定价，以基准日各公司经审计的账面净资产为定价基础。
综上，本次业务重组以基准日账面价值作为应收账款等经营性资产负债的交易对价，具有合理性。
（二）是否存在通过重组业务向发行人实际控制人输送利益的情形
截至2022年5月31日，合并业务中应收款项期后回款与预付款项期后履约情况良好，其中，应收款项不存在坏账准备以外的减值风险，预付款项已悉数履约，不存在履约风险。
合并业务基准日的账面价值系经申报会计师审计，并出具《关于湖南麒麟信安科技股份有限公司合并湖南麒麟信息工程技术有限公司相关业务交割资产的专项审计报告》（天职业字[2021]40678-9号）合理确信基准日合并业务账面价值的合理、准确性。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1730号），截至评估基准日2021年1月1日，发行人购入的固定资产、存货在基准日的评估值高于账面价值。
综上，为避免同业竞争及减少关联交易，发行人实施了同一控制下的业务重组，以基准日账面价值作为交易对价具有合理性。截至本回复出具之日，发行人从麒麟工程合并的业务，不存在资产减值，或其他导致合并业务的价值低于收购价值的情形，发行人不存在通过重组业务向发行人实际控制人输送利益的情形。
二、报告期内，麒麟工程主营业务的演变过程及业务重组前后与发行人主营业务关系，业务重组前后纳入发行人业务及留存业务经营情况，纳入发行人业务及留存业务对应资产负债表、损益表科目划分依据及具体标准，共同费用划分情况，上述依据及标准是否客观合理。结合上述情况进一步说明业务重组对发行人财务报表的影响
（一）报告期内，麒麟工程主营业务的演变过程及业务重组前后与发行人主营业务关系，业务重组前后纳入发行人业务及留存业务经营情况
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1、报告期内，麒麟工程主营业务的演变过程及业务重组前后与发行人主营业务关系
（1）麒麟工程主营业务的演变过程
2009年起，麒麟工程开始基于国际开源Linux技术研发和推广国产操作系统，成功发布了基于Linux的商业发行版操作系统，并中标国家电网公司智能电网调度技术支持系统(D5000工程)建设项目。
2011年起，麒麟工程的早期操作系统产品在电力和国防等关键领域开始规模化应用。同时，麒麟工程开始布局云计算和信息安全领域，其中信息安全领域主要围绕NAS、SAN安全存储技术研发，陆续形成了早期电子文档集中管控及安全存储系统相关产品；云计算业务则主要围绕X86平台进行迭代开发，陆续形成了早期云桌面相关产品版本。麒麟工程早期的信息安全产品及云桌面产品主要应用在国防领域。
2015年起，随着发行人的设立，麒麟工程有关操作系统、信息安全、云计算产品的新版本开始陆续在发行人处集中开展研发并持续迭代演进，麒麟工程相关研发投入及业务逐步减少。报告期期初至业务合并基准日期间，即2019年度、2020年度，麒麟工程剔除内部交易后营业收入分别为9,744.18万元、5,887.31万元，研发费用分别为1,075.10万元、743.18万元。
报告期期初至业务合并完成日，麒麟工程主营业务涵盖操作系统、信息安全、云计算业务。
（2）业务重组前后与发行人主营业务关系
报告期期初至业务合并完成日，麒麟工程主要从事操作系统、信息安全和云计算产品的研发、生产及销售业务，与发行人业务范围存在重叠。
2021年1月，麒麟工程与发行人签订《业务重组协议》，其将操作系统、信息安全、云计算相关业务转让给发行人，并确认不再开展操作系统、信息安全、云计算产品相关业务。
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业务合并完成后，麒麟工程主要作为持股平台持有其全资子公司麒麟信息股份，麒麟信息主要从事房屋租赁业务。同时，重组时存在尚未部分履行完毕的合同，由发行人实际履行，麒麟工程代收代付相关款项。2021年5月，麒麟工程经营范围变更为“智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；企业管理服务”。业务合并完成后，麒麟工程未再实际开展新增业务，麒麟工程与发行人各自独立经营，且经营范围不存在重叠。
2、业务重组前后纳入发行人业务及留存业务经营情况
本次业务重组前，麒麟工程主要从事操作系统、信息安全、云计算业务，同时，存在少量偶发性的与主业无关的网络安全类业务。麒麟工程拥有与主营业务相应的资产及人员，截至业务重组基准日拥有员工26名，2019年、2020年麒麟工程剔除内部交易后营业收入分别为9,744.18万元、5,887.31万元。
（1）业务重组后纳入发行人业务的经营情况
发行人对麒麟工程的操作系统、信息安全、云计算业务进行合并，业务重组后，发行人承接了麒麟工程的操作系统、信息安全、云计算相关业务，充分发挥协同效益、规模效益，运行情况良好，且优化了公司治理，增强了发行人整体经营能力。
业务重组具体事项包括：（1）麒麟信安按照基准日（2021年1月1日）的账面价值收购麒麟工程业务相关的固定资产、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等；（2）麒麟工程名下与业务相关的知识产权无偿转让给麒麟信安或其子公司；（3）麒麟工程名下与业务相关的原有员工在解除劳动关系、结清工资后，与麒麟信安签署新的劳动合同；（4）根据业务合同的性质，与合同相对方签署补充协议或发送告知函等形式，由麒麟信安承继麒麟工程在业务合同中的权利义务。
| 序号 | 项目 | 业务重组后经营情况 |
| 1 | 收购的应收账款等经营性资产、负债 | 截至2022年5月31日 ①应收票据：已全部收回 ②应收账款/合同资产：合并日账面原值为1,630.88万元，已回款金额1,066.63万元（占比65.40%），尚余564.25万元 |
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| 序号 | 项目 | 业务重组后经营情况 |
| ③存货：A、存货中原材料和库存商品对应有销售订单支持的，其中已验收项目15个，该部分项目合同额（含税）2,449.36万元，无销售订单支持的原材料和库存商品为65.29万元，主要是发行人其他内部领用，如借试用等；B、存货中发出商品对应销售项目中，其中已验收项目有6个，该部分项目合同额（含税）1,400.38万元，已回款1,191.37万元，占比85.07% ④预付款项：已全部履约 ⑤其他应收款：账面原值90.52万元，尚余13.51万元 ⑥应付账款：账面价值629.38万元，尚余128.67万元，主要系未达合同约定付款节点，包括背靠背付款和应付供应商合同质保金等 ⑦预收账款：账面价值438.13万元，尚余313.79万元，主要系对应的销售项目尚未验收 ⑧其他应付款：账面价值392.63万元，尚余5.28万元 | ||
| 2 | 知识产权 | ①麒麟工程向发行人一共转让了1项发明专利申请权、57项计算机软件著作权 ②发行人受让的知识产权多数为发行人相应产品早期版本，已被新版本替代或已经被发行人现有技术超越，发行人对受让的知识产权存在承继迭代开发和技术理念上的应用 |
| 3 | 员工 | 业务重组时，麒麟工程名下24名员工转移至发行人 截至本回复出具之日，23名员工留存在发行人及其子公司，1名员工离职 |
| 4 | 未履行完毕的合同 | 业务合并时尚未验收的销售项目共计10个，涉及合同额（含税1,973.25万元）。截至2022年5月31日，已验收的项目4个（合同额336.1万元，已回款310.9万元，已回款金额占合同总额92.5%），尚未验收的项目6个，未验收的原因主要系受客户项目整体进度安排、疫情等因素影响，验收安排有所延迟 |
从上表可以看出，业务重组后纳入发行人的经营性资产、负债陆续收到回款或支付应付款项，纳入的知识产权存在承继迭代开发和技术理念上的应用，纳入的员工基本留存在发行人体系内，未履行完毕的合同已验收部分，其余部分尚在推进中，不存在重大障碍。因此，业务重组后纳入发行人的业务经营情况良好。
（2）业务重组后麒麟工程留存业务经营情况
业务合并日至本问询回复出具之日，麒麟工程仅有2名员工，未再实际开展新增业务。
涉及少量业务重组时尚未履行完毕的合同，由发行人实际履行，麒麟工程代收代付相关款项。根据麒麟工程提供的财务报表（未经审计），截至2021年12
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月31日，麒麟工程总资产12,772.75万元、净资产12,737.70万元；2021年度，麒麟工程营业收入0万元、净利润16.45万元，净利润主要系麒麟工程留存的交易性金融资产即购买的银行理财产品，形成的投资收益所致。
（二）纳入发行人业务及留存业务对应资产负债表、损益表科目划分依据及具体标准，共同费用划分情况，上述依据及标准是否客观合理。结合上述情况进一步说明业务重组对发行人财务报表的影响
1、纳入发行人业务及留存业务对应资产负债表、损益表科目划分依据及具体标准，共同费用划分情况，上述依据及标准是否客观合理
业务重组的范围系将麒麟工程的操作系统、云计算和信息安全业务相关的经营性资产及负债、业务、人员一并转移至发行人。业务重组前麒麟工程与发行人构成同业竞争，因此，本次业务重组范围划分的依据系基于未来发展需求、避免同业竞争、减少关联交易，将发行人同一控制权人下相同或类似的业务进行重组整合。
（1）纳入发行人业务及留存业务对应资产负债表、损益表科目情况
业务重组前，纳入发行人业务及留存业务对应资产负债表、损益表科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 报表金额 | 纳入合并 | 留存 | 报表金额 | 纳入合并 | 留存 | |
| 货币资金 | 234.19 | 234.19 | - | 1,737.61 | 1,737.61 | - |
| 交易性金融资产 | 3,950.00 | - | 3,950.00 | 1,850.00 | - | 1,850.00 |
| 应收票据及应收账款 | 1,758.01 | 1,758.01 | - | 6,313.59 | 6,313.59 | - |
| 预付款项 | 725.40 | 725.40 | - | 54.43 | 54.43 | - |
| 其他应收款 | 1,310.59 | 76.18 | 1,234.41 | 426.19 | 102.29 | 323.91 |
| 存货 | 1,042.64 | 1,042.64 | - | 1,276.58 | 1,162.01 | 114.56 |
| 其他流动资产 | 269.24 | 269.24 | - | 131.13 | 131.13 | - |
| 流动资产合计 | 9,290.07 | 4,105.67 | 5,184.41 | 11,789.53 | 9,501.05 | 2,288.47 |
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| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 报表金额 | 纳入合并 | 留存 | 报表金额 | 纳入合并 | 留存 | |
| 长期股权投资 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
| 固定资产 | 186.88 | 6.78 | 180.10 | 212.26 | 8.34 | 203.92 |
| 无形资产 | - | - | - | 0.51 | 0.51 | - |
| 长期待摊费用 | 84.51 | 13.88 | 70.63 | 139.18 | 3.35 | 135.83 |
| 递延所得税资产 | 40.82 | 22.46 | 18.36 | 175.05 | 118.67 | 56.37 |
| 非流动资产合计 | 5,312.21 | 43.12 | 5,269.09 | 5,527.00 | 130.88 | 5,396.12 |
| 资 产 总 计 | 14,602.28 | 4,148.78 | 10,453.50 | 17,316.53 | 9,631.93 | 7,684.59 |
| 应付票据及应付账款 | 629.38 | 629.38 | - | 4,363.14 | 4,316.11 | 47.03 |
| 预收款项 | 438.13 | 438.13 | - | 972.35 | 912.35 | 60.00 |
| 应付职工薪酬 | 231.45 | 231.45 | - | 193.65 | 193.65 | - |
| 应交税费 | 96.30 | 96.30 | - | 24.26 | 24.26 | - |
| 其他应付款 | 394.87 | 392.63 | 2.24 | 507.04 | 505.60 | 1.44 |
| 流动负债合计 | 1,790.12 | 1,787.88 | 2.24 | 6,060.44 | 5,951.97 | 108.47 |
| 预计负债 | 90.90 | 89.10 | 1.80 | 48.23 | 47.27 | 0.96 |
| 非流动负债合计 | 90.90 | 89.10 | 1.80 | 48.23 | 47.27 | 0.96 |
| 负 债 合 计 | 1,881.02 | 1,876.98 | 4.04 | 6,108.67 | 5,999.24 | 109.43 |
| 净资产 | 12,721.26 | 2,271.80 | 10,449.46 | 11,207.86 | 3,632.70 | 7,575.16 |
| 一、营业收入 | 5,906.15 | 5,786.15 | 120.00 | 9,797.40 | 9,733.25 | 64.15 |
| 其中：营业收入 | 5,906.15 | 5,786.15 | 120.00 | 9,797.40 | 9,733.25 | 64.15 |
| 二、营业总成本 | 5,039.09 | 4,877.78 | 161.31 | 9,343.74 | 9,083.24 | 260.50 |
| 其中：营业成本 | 2,550.66 | 2,436.10 | 114.56 | 7,019.23 | 6,956.12 | 63.11 |
| 税金及附加 | 22.17 | 22.17 | - | 52.21 | 52.21 | - |
| 销售费用 | 586.92 | 585.12 | 1.80 | 551.64 | 550.68 | 0.96 |
| 管理费用 | 338.29 | 250.64 | 87.65 | 372.47 | 298.23 | 74.24 |
| 研发费用 | 1,876.72 | 1,876.72 | - | 1,075.10 | 964.96 | 110.14 |
| 财务费用 | -1.00 | -1.00 | - | 20.24 | 20.24 | - |
| 其中：利息费用 | - | - | - | 20.33 | 20.33 | - |
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| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 报表金额 | 纳入合并 | 留存 | 报表金额 | 纳入合并 | 留存 | |
| 利息收入 | 1.58 | 1.58 | - | 0.97 | 0.97 | - |
| 资产减值损失 | -334.66 | -291.96 | -42.70 | 252.86 | 240.80 | 12.05 |
| 加：其他收益 | 740.56 | 740.56 | - | 360.00 | 243.00 | 117.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 87.26 | - | 87.26 | 162.16 | - | 162.16 |
| 资产处置收益（亏损以“-”号填列） | 0.06 | - | 0.06 | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,694.94 | 1,648.93 | 46.01 | 975.81 | 893.00 | 82.81 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,694.94 | 1,648.93 | 46.01 | 975.81 | 893.00 | 82.81 |
| 减：所得税费用 | 181.54 | 143.53 | 38.01 | -85.93 | -82.68 | -3.25 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,513.40 | 1,505.40 | 8.00 | 1,061.75 | 975.68 | 86.06 |
业务重组完成后，麒麟工程纳入业务已与发行人充分融合，无法在利润表上明确区分出纳入业务对应科目情况，纳入业务对应资产负债表情况，请参阅本小题之本小问之“（一）报告期内，麒麟工程主营业务的演变过程及业务重组前后与发行人主营业务关系，业务重组前后纳入发行人业务及留存业务经营情况”之“2、业务重组前后纳入发行人业务及留存业务经营情况”的具体内容。
（2）留存业务依据及具体标准，共同费用划分情况
纳入及留存业务的划分的依据主要为该项业务是否为操作系统、云计算和信息安全业务相关的经营性资产及负债，具体标准及共同费用划分情况主要为：
① 是否属于经营性资产相关的资产负债。如不属于经营性资产的银行理财、关联方资金拆借资产，对应科目分别为交易性金融资产、其他应收款，以及相关资产对应形成的投资收益，按比例计提的资产减值损失-坏账准备、递延所得税资产等，则不纳入发行人主体，作为留存业务；
② 是否与操作系统、云计算和信息安全业务相关。如与主业不相关的固定资产、长期待摊费用，具体包括车辆、商品房、房屋装修费用等，及其计入成本
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费用的折旧摊销；少量的偶发性营业收入、营业成本，具体包括开发服务收入、软件著作权转让业务收入，以及对应的预收款项、存货等采购、生产、销售环节中涉及的科目，按比例计提的预计负债、销售费用-售后服务费、资产减值损失-坏账准备等，则不纳入发行人主体，作为留存业务；
③ 麒麟工程对其全资子公司麒麟信息的长期股权投资。麒麟信息主营业务为房屋租赁相关业务，不属于与发行人主业相同或相似业务，整体未纳入业务合并范围。各项费用的划分方式为：能够按既定比例或业务归属区分的，则跟随留存业务，作为留存的费用进行划分，无法明确区分的，则纳入发行人主体。具体体现为：
① 销售费用，按留存营业收入的1.5%（计提比例与纳入业务计提比例一致）计提售后服务费，作为留存的销售费用，其余销售费用纳入发行人主体；
② 管理费用，将留存资产计入管理费用的折旧摊销，作为留存的管理费用，其余管理费用纳入发行人主体；
③ 研发费用，日常核算为按项目归集，将其中与发行人主业不相关的研发项目，具体为麒麟工程进行的远程管理图形化工具相关项目，该项目与发行人发展方向不符，通过委外研发方式进行，该项目费用作为留存的研发费用，其余研发费用纳入发行人主体；
④ 财务费用，均纳入发行人主体；
业务重组的划分过程中，纳入及留存业务的划分遵循上述标准进行，各项费用中研发费用、资产减值损失、其他收益、投资收益等，均有较为明确的业务归属，不涉及共同费用。
仅销售费用、管理费用，按既定比例划分部分费用留存后，根据费用性质，仍还存在部分共同费用，具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 存在共同费用的金额 （即纳入合并的金额） | |||
| 2020年度 | 2019年度 | |||
| 共同费用金额 | 占比 | 共同费用金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 585.12 | 99.69% | 550.68 | 99.83% |
| 管理费用 | 250.64 | 74.09% | 298.23 | 80.07% |
| 小计① | 835.76 | 90.33% | 835.76 | 91.86% |
注：上表中的占比为，销售费用/管理费用中，属于共同费用的金额（即纳入合并的金额），占该科目总金额的比例情况。
从上表可以看出，2019年度、2020年度，业务重组过程中在按既定比例或业务归属剔除部分金额后，还存在的共同费用金额，分别为848.91万元、835.76万元，占比分别为91.86%、90.33%。该部分金额在业务合并过程中均纳入发行人主体，主要系考虑到，该部分无法准确区分的共同费用，主要构成为纳入发行人的相关业务伴随发生的，为避免发行人成本费用不完整，故将该部分共同费用纳入合并范围。上表中的共同费用，未进行进一步拆分，均纳入发行人主体，对发行人合并报表的影响情况，测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 共同费用金额① | 835.76 | 835.76 | ||
| 模拟测算 | 营业收入当年纳入及留存的比例情况 | 纳入 | 97.97% | 99.35% |
| 留存② | 2.03% | 0.65% | ||
| 按营业收入划分比例，模拟的需留存的金额（①*②） | 16.98 | 5.56 | ||
| 占合并报表净利润比例 | 0.17% | 0.27% | ||
经测算，若按麒麟工程营业收入纳入及留存的比例情况，2019年度、2020年度，分别为99.35%/0.65%与97.97%/2.03%，则共同费用中，拟增加的留存金额（即拟从合并报表中剔除的金额）为5.56万元、16.98万元，占合并报表净利润比例分别为0.27%、0.17%，影响较小。因此，在被合并方主要经营性资产及
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负债、人员均纳入发行人主体的情况下，基于谨慎性考虑，部分无法准确区分的共同费用，纳入发行人主体，具有合理性。
综上，纳入发行人业务及留存业务的划分依据及具体标准主要为，该项业务是否为与主业相关的经营性资产及负债，如是，则纳入发行人主体；费用类的划分依据主要为，能够按既定比例或业务归属区分的，则跟随留存业务作为留存费用，其余则纳入发行人主体。共同费用的划分，涉及销售费用、管理费用，为避免发行人成本费用不完整，该部分共同费用纳入合并范围。上述划分标准，使得发行人整合了麒麟工程的相关经营性资产及负债，解决了同业竞争问题，且在增大经营规模的基础上，保证了发行人聚焦主业，因此，划分依据客观、合理。报告期期初至业务合并基准日，麒麟工程未纳入重组范围的业务情况及未纳入原因，具体如下：
A、2019年度/2019年12月31日
单位：万元
| 项目 | 金额 | 未纳入原因 |
| 资产负债表科目 | ||
| 交易性金融资产 | 1,850.00 | 系银行理财产品，不属于经营性资产 |
| 其他应收款 | 323.91 | 主要系关联方资金拆借，不属于经营性资产 |
| 存货 | 114.56 | 系与主营业务不相关的软件著作权转让业务对应的存货 |
| 长期股权投资 | 5,000.00 | 系麒麟工程对其全资子公司麒麟信息的投资，麒麟信息主营业务为房屋租赁相关业务，不属于与发行人主业相同或相似业务，整体未纳入业务合并范围 |
| 固定资产 | 203.92 | 主要系与合并业务不相关的车辆、商品房 |
| 长期待摊费用 | 135.83 | 主要系与合并业务不相关的房屋装修 |
| 递延所得税资产 | 56.37 | 对不纳入合并其他应收款坏账计提的递延所得税资产 |
| 应付票据及应付账款 | 47.03 | 主要系与经营性业务无关的采购款 |
| 预收款项 | 60.00 | 系与主营业务不相关的软件著作权转让业务预收款 |
| 其他应付款 | 1.44 | 系中共长沙高新技术产业开发区工作委员会拨付的党建经费 |
| 预计负债 | 0.96 | 系对不纳入合并的收入计提的售后服务费 |
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| 项目 | 金额 | 未纳入原因 |
| 利润表科目 | ||
| 营业收入 | 64.15 | 主要系与合并业务不相关的开发服务收入 |
| 营业成本 | 63.11 | 主要系与合并业务不相关的开发服务成本 |
| 销售费用 | 0.96 | 系对不纳入合并的收入计提的售后服务费 |
| 管理费用 | 74.24 | 主要系与合并业务不相关的资产折旧和摊销 |
| 研发费用 | 110.14 | 系与合并业务不相关的研发活动形成的研发费用 |
| 资产减值损失 | 12.05 | 系不纳入业务合并的往来在当期计提的坏账准备 |
| 其他收益 | 117.00 | 系收到的与业务不相关的研发活动政府补助 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 162.16 | 系不纳入合并的银行理财产品对应的收益 |
B、2020年度/2020年12月31日
单位：万元
| 项目 | 金额 | 未纳入原因 |
| 资产负债表科目 | ||
| 交易性金融资产 | 3,950.00 | 系银行理财产品，不属于经营性资产 |
| 其他应收款 | 1,234.41 | 主要系关联方资金拆借，不属于经营性资产 |
| 长期股权投资 | 5,000.00 | 系麒麟工程对其全资子公司麒麟信息的投资，麒麟信息主营业务为房屋租赁相关业务，不属于与发行人主业相同或相似业务，整体未纳入业务合并范围 |
| 固定资产 | 180.10 | 主要系与合并业务不相关的车辆、商品房 |
| 长期待摊费用 | 70.63 | 主要系与合并业务不相关的房屋装修 |
| 递延所得税资产 | 18.36 | 系不纳入合并其他应收款的坏账和不纳入合并的收入产生的预计负债影响 |
| 其他应付款 | 2.24 | 系中共长沙高新技术产业开发区工作委员会拨付的党费返还 |
| 预计负债 | 1.80 | 系对不纳入合并的收入计提的售后服务费 |
| 利润表科目 | ||
| 营业收入 | 120.00 | 系与主营业务不相关的软件著作权转让业务收入 |
| 营业成本 | 114.56 | 系与主营业务不相关的软件著作权转让业务成本 |
| 销售费用 | 1.80 | 为不纳入业务合并业务计提的售后服务费 |
| 管理费用 | 87.65 | 主要系与合并业务不相关的资产折旧和摊销 |
| 资产减值损失 | 42.70 | 系不纳入业务合并的往来当期计提的信用减值损失 |
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| 项目 | 金额 | 未纳入原因 |
| 资产负债表科目 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 87.26 | 系不纳入合并的银行理财产品对应的收益 |
| 资产处置收益（亏损以“-”号填列） | 0.06 | 系与合并业务不相关的固定资产处置收益 |
从上表可以看出，纳入发行人业务及留存业务对应资产负债表、损益表科目划分依据及标准客观、合理。
2、结合上述情况进一步说明业务重组对发行人财务报表的影响
（1）业务重组对发行人财务报表的影响
纳入合并的主要财务数据及占发行人相应项目比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 合并报表① | 纳入合并业务② | 比例②/① | 合并报表① | 纳入合并业务② | 比例②/① | |
| 资产总额 | 41,055.54 | 4,148.78 | 10.11% | 20,004.30 | 9,631.93 | 48.15% |
| 营业收入 | 23,123.86 | 5,786.15 | 25.02% | 14,131.29 | 9,733.25 | 68.88% |
| 利润总额 | 9,983.89 | 1,648.93 | 16.52% | 2,280.57 | 893.00 | 39.16% |
注1：上表中，“合并报表①”数据为发行人合并财务数据，“纳入合并业务②”数据为发行人收购的麒麟工程业务对应数据。注2：业务重组完成后，麒麟工程纳入业务已与发行人充分融合，无法再明确区分出纳入业务对应情况，因此，上表中未列示2021年度数据。
上述合并将发行人同一控制下的相关业务均整合进入发行人体系内，增强了发行人业务规模和独立性，总体来看对发行人经营发展具有提升和促进作用，业务重组前后，发行人主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/2021年度 （业务重组后） | 2020.12.31/2020年度 （业务重组前） | 业务重组后 发行人指标变化情况 |
| 资产总额 | 50,152.79 | 37,329.05 | 34.35% |
| 资产净额 | 36,007.43 | 16,331.26 | 120.48% |
| 营业收入 | 33,800.12 | 17,356.55 | 94.74% |
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| 利润总额 | 12,003.80 | 8,334.96 | 44.02% |
注：为便于体现出业务重组前后，对发行人主要财务数据的影响，同时参考《证券期货法律适用意见第3号》的规定，存在关联交易的，资产总额、资产净额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。上表中，业务重组前发行人口径数据，已扣除内部交易。
从上表可以看出，业务重组前后，发行人资产总额、资产净额、营业收入、利润总额均有不同程度提升，提升幅度分别为34.35%、120.48%、94.74%和44.02%，业务重组后，发行人承接了麒麟工程的主要业务、资产、人员，实现了资源整合，增强了发行人的经营能力。因此，本次重组有利于发行人提高资产完整性、避免同业竞争并减少关联交易，进一步提升了发行人的营业规模及盈利规模，增强了发行人在市场中的竞争力。
（2）被重组方重组前一年的主要财务数据及占发行人相应科目的比重，发行人重组后运行时间符合相关要求
被重组方重组前一年（2020年）的主要财务数据及占发行人相应项目比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 发行人 | 37,329.05 | 17,356.55 | 8,334.96 |
| 麒麟工程 | 3,726.48 | 5,767.31 | 1,648.93 |
| 占比 | 9.98% | 33.23% | 19.78% |
注：根据《证券期货法律适用意见第3号》的规定，被重组方重组前一个会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。上表中，测算情况内对应的发行人与麒麟工程测试口径数据，已扣除内部交易。
由上表可知，发行人收购的麒麟工程操作系统、云计算、信息安全业务，在重组前一个会计年度末（即2020年末）的资产总额占本次重组前发行人资产总额的比例为9.98%，2020年度营业收入、利润总额占重组前发行人相应项目的比例为33.23%、19.78%，其中，营业收入的占比达到20%，未超过50%。
因此，发行人申报财务报表已包含重组完成（2021年1月15日）后的最近一期资产负债表，符合重组后运行时间的相关要求。
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三、核查情况
（一）核查程序
申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人兼董事长，了解麒麟工程设立的背景原因、麒麟工程主营业务的演变过程及业务重组前后与发行人主营业务关系，业务重组前后纳入发行人业务及留存业务经营情况，交易对价的定价方式及合理性考虑，重组范围划分的依据等事项；
2、查阅本次业务合并的内部决议程序资料，核实内部决议程序是否完整，了解收购价格确定依据；
3、获取麒麟工程工商资料、报告期内财务报表、员工花名册，核查其历史沿革及经营情况；
4、查阅麒麟工程与麒麟信安签订业务重组协议、资产交割确认书、专项审计报告、资产评估报告等业务重组相关资料，了解约定的具体内容，以及重组业务审计评估的情况；
5、获取发行人与麒麟工程应收款项及预付款项的期后回款或履约情况，通过应收账款迁徙率模型计算每个组合预期信用损失率，分析是否存在减值或无法履约的风险；
6、获取麒麟工程纳入合并的和留存业务的财务数据，了解各项未纳入合并事项的具体原因；
7、分析公司的处理是否符合《企业会计准则》《会计准则讲解》以及《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定；
8、检查公司的业务重组相关的会计处理凭证、对价的支付原始单据等资料；
9、对交易资产进行减值测试；
10、获取发行人纳入业务及留存业务对应资产负债表、损益表科目划分依据
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及具体标准，共同费用划分情况，分析依据及标准是否客观合理；
11、获取发行人及麒麟工程纳入和留存业务的各项数据，分析业务重组对发行人财务报表的影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、在确定重组交易对价时已充分考虑应收账款、应收票据、其他应收款等应收款项可能存在的减值风险及预付款项无法收回风险，麒麟信安以基准日账面价值作为交易对价具有公允性、合理性；不存在通过重组业务向发行人实际控制人输送利益的情形。
2、发行人已说明麒麟工程主营业务的演变过程及业务重组前后与发行人主营业务关系、业务重组前后纳入发行人业务及留存业务经营情况，纳入发行人业务及留存业务对应资产负债表、损益表科目划分依据及具体标准，共同费用划分情况，纳入发行人业务及留存业务对应资产负债表、损益表科目划分依据及标准客观、合理；发行人已说明业务重组对发行人财务报表的影响，发行人申报财务报表已包含重组完成（2021年1月15日）后的最近一期资产负债表，符合重组后运行时间的相关要求。
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（本页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
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