多氟多：关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于多氟多新材料股份有限公司

非公开发行A股股票申请文件

一次反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二二年九月

5-1-1

关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件

一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221916号）中的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）会同多氟多新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“多氟多”）、北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。

本回复报告中字体代表以下含义：

黑体：	反馈意见所列问题
宋体：	对反馈意见所列问题的回复
宋体、加粗：	回复中涉及的标题、表格标题、题干重述

5-1-2

目 录

目 录 ...... 2

问题一 ...... 3

问题二 ...... 26

问题三 ...... 63

问题四 ...... 74

问题五 ...... 82

问题六 ...... 103

问题七 ...... 116

问题八 ...... 128

问题九 ...... 139

5-1-3

问题一

申请人本次发行拟募集资55亿元，用于年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。（4）2021年非公开发行项目当前进展情况，是否按计划进度建设投资，尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，尚剩余大额资金未使用本次融资的必要性；前募资金已累计使用金额是否准确，若存在错误，请更正。（5）结合前募资金使用情况，说明本次非公开发行是否符合融资间隔的要求。（6）本次募投项目新增产能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性， 是否存在产能过剩无法消纳的风险。

请保荐机构及会计师发表核查意见，若前募报告存在错误，请会计师重新出具。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。

本次非公开发行拟募集资金总额不超过550,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	总投资额	募集资金投资金额
1	年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目	515,000.00	440,000.00
2	补充流动资金	110,000.00	110,000.00
合计		625,000.00	550,000.00

（一）年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目

1、投资数额安排明细

年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目投资主要包括建筑工程及装修费、设

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备购置及安装费、土地及项目报批等其他费用、预备费及铺底流动资金。具体情况如下：

单位：万元

序号	投资项目	总投资额	拟使用募集资金	是否属于资本性支出	募集资金投入比例
1	建筑工程费	47,380.48	47,380.48	是	100.00%
2	设备购置费	311,087.70	311,087.70	是	100.00%
3	安装工程费	36,522.00	36,522.00	是	100.00%
4	其他费用	24,057.43	45,009.82	否	100.00%
5	预备费	20,952.39
6	铺底流动资金	75,000.00	-	否	-
合计		515,000.00	440,000.00	-	85.44%

根据上表列示，建筑工程费、安装工程费、设备购置费为资本性支出；其他费用、预备费为非资本性支出，均使用募集资金投入。

2、投资数额测算依据和测算过程

（1）建筑工程费

土建工程根据类似工程决算，并参考当地建设工程造价指数信息进行调整计入。具体如下：

单位：万元

序号	项目	投资总额	占比
1	罐区	320.79	0.68%
2	五氟化磷制备区	3,322.69	7.01%
3	原料储存区	311.27	0.66%
4	合成区	11,755.94	24.81%
5	干燥区	20,834.20	43.97%
6	包装区	1,257.67	2.65%
7	成品区	5,035.60	10.63%
8	冷冻站	1,335.24	2.82%
9	洗桶区	1,694.55	3.58%
10	道路硬化	988.00	2.09%
11	围墙大门	271.20	0.57%
12	绿化	253.33	0.53%

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序号	项目	投资总额	占比
建筑工程费合计		47,380.48	100.00%

（2）设备购置费

设备购置按设备生产厂家报价及产品样本价格计入。具体如下：

单位：万元

序号	设备名称	单位	数量	总金额
六氟磷酸锂
一、氟化锂生产
1	搅拌釜类	套	162	7,776.00
2	干燥机冷却机类	套	30	360.00
3	洗涤槽喷射器	台	12	51.60
4	贮槽及缓存罐类	台	300	1,740.00
5	换热及冷凝器类	台	48	412.80
6	泵类及真空泵	台	558	479.88
7	风机类	台	48	40.80
8	物料提升及输送设备	台	48	666.72
9	除雾器及过滤器类	台	96	766.08
10	球磨、过滤、筛分类	套	66	765.60
小计				13,059.48
二、五氯化磷生产
1	五氯化磷反应器	台	10	560.00
2	泵类及真空泵	台	130	279.50
3	风机类	台	30	240.00
4	换热及冷凝器类	台	50	435.00
5	分子筛干燥器	套	10	69.50
6	除雾器及过滤器类	台	20	160.00
7	物料提升及输送设备	台	62	744.00
8	精馏塔及吸收塔类	台	30	1,080.00
小计				3,568.00
三、六氟磷酸锂合成
1	合成槽	台	60	1,872.00
2	泵类及真空泵	台	264	316.80

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序号	设备名称	单位	数量	总金额
3	风机类	台	35	42.00
4	换热及冷凝器类	台	114	1,527.60
5	除雾器及过滤器类	台	24	120.00
6	物料提升及输送设备	台	18	2,268.00
7	精馏塔及吸收塔类	台	60	3,600.00
8	贮槽及缓存罐类	台	570	11,400.00
小计				21,146.40
四、六氟磷酸锂结晶
1	结晶器	台	560	90,720.00
2	风机类	台	30	38.40
3	换热及冷凝器类	台	60	872.40
4	泵类	台	156	249.60
5	吸收塔类	台	48	4,320.00
6	贮槽及缓存罐类	台	286	7,221.50
7	除尘器及过滤器类	台	126	4,410.00
8	干燥机类	套	12	3,312.00
9	吨桶包装	套	6	1,320.00
10	小桶包装	套	6	720.00
11	粉碎、筛分、输送类	套	90	24,300.00
小计				137,483.90
五、公用工程
1	冷冻机组	套	56	16,688.00
2	冷媒循环槽	台	6	240.00
3	冷媒循环泵	台	49	673.75
4	热媒循环槽	台	6	240.00
5	热媒循环泵	台	10	137.50
6	软水机组	套	2	110.00
7	空压机组	套	2	22.01
8	制氮机组（空分）	套	7	1,050.00
小计				19,161.26
双氟磺酰亚胺锂
一、双氟磺酰亚胺酸制备单元
1	反应釜	台	156	7,254.00

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序号	设备名称	单位	数量	总金额
2	换热器	台	144	2,160.00
3	吸收塔	台	12	169.20
4	过滤设备	台	16	48.00
5	泵类	台	240	240.00
6	风机类	台	12	36.00
7	储槽	台	104	728.00
8	输送机	台	12	96.00
9	料仓	台	12	30.00
小计				10,761.20
二、锂盐制备单元
1	反应釜	台	358	11,456.00
2	换热器	台	546	31,558.80
3	塔类	台	32	576.00
4	过滤设备	台	84	252.00
5	干燥设备	台	36	12,960.00
6	泵类	台	310	341.00
7	风机类	台	22	22.00
8	储槽	台	310	1,860.00
9	箱式冷热一体机	台	244	1,708.00
10	计量称	台	4	8.80
11	真空泵	台	61	915.00
12	热水机组	套	4	20.00
13	冷水机组	套	52	15,340.00
14	空压机	套	2	20.46
15	凉水塔	套	4	180.00
16	尾气燃烧系统	套	2	580.00
小计				77,798.06
二氟磷酸锂
1	搅拌槽类	套	65	13,000.00
2	储槽	套	32	480.00
3	过滤干燥	套	46	460.00
4	泵类	批	31	3,713.80
5	过滤器	套	80	464.00

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序号	设备名称	单位	数量	总金额
6	换热器	套	72	1,836.00
7	真空泵	套	30	240.00
8	吸附塔	套	18	288.00
9	除湿机组	套	43	4,816.00
10	自动投料系统	套	29	232.00
11	氮气保护烘箱	台	22	330.00
小计				25,859.80
室外管网
1	室外管网	-	-	2,249.60
小计				2,249.60
设备购置费合计				311,087.70

（3）安装工程费

安装工程费根据设备购置费及设备安装类似工程决算金额，以指标形式计入。

（4）其他费用

建设单位管理费按财建[2016]504号文件规定，按工程费用为基数，考虑公司实际情况计入。

前期工作咨询费按发改价格[2015]299号文，参照计价格[1999]1283号文，考虑市场情况计算。

工程勘察设计费执行发改价格〔2015〕299号文，参照中设协字〔2016〕89号文，考虑市场情况计算。

环境影响咨询服务费执行发改价格〔2015〕299号文，参照计价格〔2002〕125号文计算。

场地准备及临时设施费以建安工程费为基数，按0.3%比例计入。

工程监理费执行发改价格〔2015〕299号文，参照豫建监协〔2015〕19号文，考虑市场情况计算。

联合试运转费以设备购置费为基数，按0.5%比例计入。

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培训费按定员的60%作为培训基数，以7,500.00元/人计入。

（5）预备费

按工程费用和其他费用之和的5%计入。

（6）铺底流动资金

项目所需流动资金按详细估算法计算，铺底流动资金占全部流动资金的30%为75,000.00万元。

（二）补充流动资金项目

为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次非公开发行拟将不超过110,000.00万元的募集资金用于补充流动资金，补充流动资金项目不属于资本性支出。补充流动资金数额的测算依据和测算过程如下：

1、流动资金需求测算方法及基本假设

根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债

预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-2022年6月末流动资金占用

基本假设如下：

（1）2019年、2020年及2021年，公司营业收入分别为388,746.94万元、424,520.86万元和780,885.58万元，收入复合增长率为41.73%。基于谨慎性原则，假设2022年至2024年度发行人营业收入复合增长率为20.00%。该假设仅用于计算发行人的流动资金需求，并不代表发行人对2022年至2024年度及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成发行人盈利预测。

（2）根据公司2019-2021年末财务状况，假设预测期内公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例与2019-2021年末公司经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例的平均水平保持一致。

2、流动资金缺口测算结果

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根据上述营业收入预测及基本假设，发行人2022-2024年新增流动资金需求的测算如下：

单位：万元

项目	预测金额-收入复合增长率20%
	2022E	2023E	2024E
营业总收入	937,062.70	1,124,475.24	1,349,370.29
应收票据	28,568.79	34,282.54	41,139.05
应收账款	168,476.51	202,171.81	242,606.18
应收款项融资	43,751.83	52,502.20	63,002.64
预付款项	19,072.33	22,886.80	27,464.15
存货	189,252.32	227,102.78	272,523.34
经营性流动资产合计	449,121.78	538,946.14	646,735.37
应付票据	137,459.83	164,951.80	197,942.16
应付账款	178,813.10	214,575.71	257,490.86
预收款项	3,708.41	4,450.09	5,340.11
合同负债	42,323.25	50,787.91	60,945.49
经营性流动负债合计	362,304.59	434,765.51	521,718.61
流动资金占用额	86,817.19	104,180.63	125,016.76
每年新增流动资金缺口	86,817.19	17,363.44	20,836.13
未来3年流动资金缺口合计	124,821.50

发行人拟用于补充流动资金的募集资金为11.00亿元，未超过未来三年新增流动资金缺口12.48亿元，符合发行人实际营运资金的需求。

（三）本次募投项目资本性支出及使用募集资金投入情况

根据《再融资业务若干问题解答》有关要求：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”；根据证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿

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还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”

本次募投项目中建筑工程费、设备购置费、安装工程费均属于资本性支出；其他费用、预备费、铺底流动资金、补充流动资金属于非资本性支出。公司本次非公开发行拟募集资金550,000.00万元，其中资本性支出金额为394,990.18万元，占本次募集资金总额的71.82%；非资本性支出金额为155,009.82万元，占本次募集资金总额的28.18%。公司不存在募集资金投向中补充流动资金和偿还银行贷款金额超过募集资金总额30%的情形，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。

（一）目前进展情况

截至2022年8月31日，本次募投项目“年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目”尚未开工建设，已投入6,169.00万元，用于支付土地出让金，为董事会后投入。

（二）预计进度安排

本次项目建设期共计39个月。为了加快建设进度，缩短建设周期，各阶段进行允许有一定程度的交叉工作，以确保项目建设。

单位：月

项目	一期					二期				三期
	1-3	4-6	7-9	10-12	13-15	16-18	19-21	22-24	25-27	28-30	31-33	34-36	37-39
可行性研究及审批
初步方案设计、基础设施建设及部分设备购置
土建施工、同时进行设备、材料

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项目	一期					二期				三期
	1-3	4-6	7-9	10-12	13-15	16-18	19-21	22-24	25-27	28-30	31-33	34-36	37-39
采购
设备安装、调试及辅助设施建设
竣工验收

（三）资金的预计使用进度

本项目总投资为515,000万元，项目建设期3.25年，建设投资按35%、35%、25%、5%的比例投入。其中，本项目安排使用募集资金440,000.00万元，公司将根据项目建设实施的实际进度使用相应募集资金。

根据上述项目建设进度安排，本募投项目的资金使用进度安排如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年 （前3个月）	合计
项目投资金额	154,000	154,000	110,000	22,000	440,000

公司也将积极关注未来项目建设和市场变化情况，若内外部环境发生较大变化，公司将根据客观实际及时对募集资金使用和项目建设进度予以调整。

（四）是否存在置换董事会前投入的情形

本次募投项目所需资金均在相关董事会决议之后投入，不存在董事会前投入的情形，亦不存在需要置换董事会前投入的情形。

三、募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。

（一）募投项目与现有业务的异同

公司主要从事高性能无机氟化物、锂离子电池材料及电子化学品、锂电池制造领域

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的研发、生产和销售。公司多年来立足于新能源行业，目前已成为行业领先的六氟磷酸锂龙头企业。

本次募投项目“年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目”产品为8万吨六氟磷酸锂、1万吨双氟磺酰亚胺锂及1万吨二氟磷酸锂。其中六氟磷酸锂具有良好的导电性和电化学稳定性，是目前应用最广泛的电解质锂盐。双氟磺酰亚胺锂具有电导率高、热稳定性高、耐水解、抑制电池胀气等诸多优势，被业界广泛认为是锂动力电池的理想锂盐电解质材料，但是过去昂贵的价格制约了其进一步推广。在动力电池高能量密度、高安全性的需求环境下，双氟磺酰亚胺锂的竞争力将得以体现，正式迎来发展机遇。二氟磷酸锂作为新型电解液添加剂，可显著提高电池的高温循环性能及低温输出特性，具有广阔的市场前景。截止2022年6月30日，公司已建成六氟磷酸锂产能3.00万吨/年、双氟磺酰亚胺锂产能1,600吨/年。公司本次募投项目系在扩产六氟磷酸锂的同时进一步探索新锂盐应用，积极布局二氟磷酸锂和双氟磺酰亚胺锂产能，有助于提升公司在锂电新材料领域的多元化布局，打造新的盈利增长点。因此，本次募投项目“年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目”是公司在现有业务基础上进行的产能扩张及延伸。

通过本次募投项目的实施，能够显著增强公司六氟磷酸锂等锂盐产品的保供能力，抢占市场份额，强化市场竞争力，提升品牌知名度，进一步稳固公司在行业内的领先地位，有利于形成规模壁垒，提高公司可持续发展能力。

（二）是否具备相应的技术、人才储备

1、公司具有深厚的技术积累

经过多年的研发投入和技术积累，公司具有强大的新产品和前瞻性技术研发能力。公司为国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家创新型试点企业、国家知识产权示范企业；公司拥有国家认可实验室、国家博士后科研工作站、国家技能大师工作室、河南省新材料产业研究院、河南省氟基功能新材料创新中心、河南省无机氟化学工程技术研究中心、河南省含氟精细化学品工程实验室等研发平台；公司承担国家863计划1项，国家火炬计划2项，国家重点新产品3项；公司拥有国家高技术产业化示范工程、国家工业强基工程、国家战略性新兴产业专项、国家产业振兴与技术改造专项等项目20余项。截至2022年6月30日，公司已申报专利890项，授权专利675项，其中发

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明专利176项；公司主持制、修订2项国际标准和110余项国家、行业标准。经过多年技术研发和积累，公司在产品规模和质量上，取得了行业领先地位；通过不断的市场拓展与合作研发，公司积累了大量优质客户，在行业内获得了良好的口碑。

公司创新开发以工业级碳酸锂、无水氟化氢、三氯化磷微反应制备高纯晶体六氟磷酸锂生产新技术，产品纯度、品质和稳定性等指标优于国内同行业水平，单套装备生产效率显著提升。公司自主开发的离子交换法制备双氟磺酰亚胺锂新工艺，突破了高品质、低成本量产技术难点，使得成盐收率≥98%，拓宽了产品的应用范围。自主研发的“相转移催化工艺”制备二氟磷酸锂新产品，解决了传统合成方法副产物较多、收率低且产物过滤困难等制备瓶颈，实现了产品的连续、稳定批量量产。公司深厚的技术积累为公司的此次项目的实施提供了有力的技术及品质保障。

2、公司具备雄厚人才团队持续推动项目实施

公司依靠创新平台，不断完善、优化用人机制，强化激励机制来吸纳优秀的技术研发、工程建设、生产运营、资本运作、市场拓展等方面的专业人才，建立科学的人力资源管理体系。截止2022年6月30日，公司有享受国务院特殊津贴3人，有国家百千万人才专家1人，教授级高工8人。

公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。目前公司已形成了稳定、高效的管理团队和核心技术团队，为本项目的实施提供了良好的人才基础和技术保障。

综上所述，“年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目”是公司在现有业务上的进一步拓展，且公司具备相应的技术、人才储备，因此，募投项目不存在重大实施风险。

四、2021年非公开发行项目当前进展情况，是否按计划进度建设投资，尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，尚剩余大额资金未使用本次融资的必要性；前募资金已累计使用金额是否准确，若存在错误，请更正。

（一）2021年非公开发行项目当前进展情况，是否按计划进度建设投资，尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，尚剩余大额资金未使用本次融资的必要性

公司2021年非公开发行募集资金于2021年4月到位，募投项目具体安排如下：

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单位：万元

序号	募集资金投资项目	投资总额	拟使用募集资金金额	建设期	项目达到预计可使用状态日期
1	年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目	30,184.68	26,000.00	18个月	2022年10月31日
2	年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目	41,460.00	35,000.00	36个月	2024年4月30日
3	年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目	24,910.00	20,000.00	36个月	2024年4月30日
4	补充流动资金	34,000.00	34,000.00	-	-
合计		130,554.68	115,000.00	-	-

截至2022年9月15日，发行人前次募投项目使用募集资金情况具体如下：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	拟使用募集资金金额	已使用募集资金	募集资金使用比例
1	年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目	26,000.00	12,011.71	46.20%
2	年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目	35,000.00	6,728.30	19.22%
3	年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目	20,000.00	6,192.51	30.96%
4	补充流动资金	34,000.00	34,000.00	100.00%
合计		115,000.00	58,932.52	51.25%

截至本回复报告出具日，前次各募投项目的具体进展情况如下：

1、年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目

该项目由公司控股子公司多氟多（昆明）科技开发有限公司（以下简称“昆明科技”）实施，总投资额为30,184.68万元，主要建设内容为利用氟硅酸制无水氟化铝联产白炭黑生产工艺，新建一套无水氟化铝生产线，项目建设期为18个月，建设地点位于云南省昆明市安宁市禄脿街道办事处下禄脿村昆明科技现有厂区内。

（1）项目建设情况

该项目计划进度与当前项目建设进展情况对比如下：

计划进度	实际进度	是否按计划投入
准备工作（第1个月-第3个月）：编报项目可行性研究报告及评估、论证、批复、准备设计资料等	已完成	是

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计划进度	实际进度	是否按计划投入
勘察设计（第4个月-第13个月）：厂区测量勘察、初步设计及审批、施工图设计。	已完成	是
施工阶段（第13个月-第16个月）：标准设备采购，非标设备设计与制造，落实协作关系，土建施工、设备安装与调试等。	该项目分氟硅酸制氢氟酸工段和无水氟化铝技术改造工段，其中，无水氟化铝技术改造工段已基本完成，氟硅酸制氢氟酸工段正在土建施工过程中，其中土建桩基工程已至收尾阶段，后续即可开展厂房建设。同时，公司已同步进行设备招标，设备招标工作已完成近85%，设备定制周期通常为1-2个月。按照目前项目整体实施进度，预计2022年10月底，无水氟化铝技术改造工段可达到预计可使用状态，氟硅酸制氢氟酸工段土建工作基本完成，2022年11月该工段相关设备将陆续进场安装、调试。

按计划投入，由于今年整体疫情以及云南昆明天气原因，完成时间比预期完成时间2022年10月略晚1-2个月时间

竣工验收（第16个月-第18个月）：试运转、试生产、交工验收。

预计2022年12月上旬完成

根据可研报告，该募投项目实施周期共18个月，预计在2022年10月达到预计可使用状态。项目实施周期中施工阶段之前共耗时13个月，施工阶段和竣工验收阶段共耗时5个月。目前该项目正在施工阶段，实施进展与可研报告时间基本匹配。由于2022年疫情反复原因以及施工期间特别是7、8月份以来，项目所在地昆明地区持续发布暴雨黄色预警，导致氟硅酸制氢氟酸工段工程施工略有1-2个月延迟，从而导致整个项目完成时间比原定时间略有延迟。预计至2022年10月末，无水氟化铝工段能够达到预计可使用状态；2022年12月上旬，氟硅酸制氢氟酸工段能够基本完工。因此，该项目总体仍按照原计划投入，与项目整体实施计划上不存在重大差异。

（2）募集资金使用情况

根据项目可研报告，该项目预计总投资金额为30,184.68万元，其中工程费26,001.72万元，拟使用募集资金26,000.00万元，全部为资本性支出。工程费中主要为设备购置费，预计支出15,976.42万元，占比为61.44%。

截止2022年9月15日，预计投资金额与实际支出情况如下：

单位：万元

项目	预计投资金额	占工程费比例	募集资金使用金额	投入比例
设备购置费	15,976.42	61.44%	8,569.86	53.64%

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项目	预计投资金额	占工程费比例	募集资金使用金额	投入比例
主要材料费	2,394.78	9.21%	150.04	6.27%
安装费	2,709.70	10.42%	1,020.52	37.66%
建筑工程费	4,920.82	18.92%	2,271.29	46.16%
合计	26,001.72	100.00%	12,011.71	46.20%

截至2022年9月15日，公司已经签订合同金额合计22,516.75万元，占拟投入募集资金比例为86.60%，其中已支付金额为12,011.71万元，未支付金额为10,505.04万元。公司从资金使用效率出发合理安排设备、工程等款项支付工作，以保障项目顺利实施，公司预计在2022年12月上旬完成设备安装调试工作，剩余款项亦会在后续几个月内陆续支付。综上，从项目所处阶段角度来看，该项目已按照可研报告计划完成项目准备、设计等工作，目前正处于施工阶段，虽然受疫情及天气因素影响，建设进度略有延迟，但与计划进度基本匹配。从项目资金使用角度来看，发行人已按照所处阶段的实际资金需求进行支付，已签订合同金额为22,516.75万元，占该项目拟投入募集资金的比例为

86.60%，整体按照计划进度投入。目前募集资金使用金额较少，但剩余募集资金均具备明确使用用途，预计将近期内陆续支付，该项目剩余较大金额募集资金未使用具备合理性。

2、年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目

（1）项目建设计划

根据该项目可研报告，年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目总投资额为41,460.00万元，项目建设期为36个月，建设地点位于多氟多原有厂区内。项目实施主要包括以下4个部分：

①准备工作：编报项目资金申报报告及评估、论证、批复、准备设计资料等。

②勘察设计：厂区测量勘察、初步设计及审批、施工图设计。

③施工阶段：标准设备采购，非标设备设计与制造，落实协作关系，土建施工、设备安装与调试等。

④竣工验收：试运转、试生产、交工验收。

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拟定从工程设计开始，到试车投产，建设期为36个月。为了加快建设进度，缩短建设周期，各阶段进行允许有一定程度的交叉工作，以确保项目建设。项目实施进度安排如下：

①、第一个月至第六个月，完成项目可行性研究与审批；

②、第七个月至第十七个月，进行初步方案设计、基础设施建设及部分设备购置；

③、第十八个月至第二十二个月，进行土建施工、同时进行设备、材料采购；

④、第二十三个月至第三十个月，进行设备安装、调试及辅助设施建设；

⑤、第三十个月至第三十六个月，进行项目试生产和项目验收。

（2）项目实施进展、后续安排及剩余较大金额资金未使用的原因及合理性

该项目具体分两期建设，一期1万吨，二期2万吨。一期厂房系在已有厂房根据新功能进行改造，一期项目目前已完成厂房改造，正在进行设备安装，预计2022年12月完成设备安装，2023年一季度一期正式投产。二期项目预计2022年四季度启动土建施工，目前已启动设备招标，预计建设期10-12个月，因此，预计该项目能在2024年4月30日前达到预计可使用状态，该项目目前符合计划建设进度。

截至2022年9月15日，公司募集资金投入金额为6,728.30万元，占拟使用募集资金金额比例19.22%，募集资金按计划投入。该项目周期较长，预计2024年4月30日项目达到预计可使用状态，公司现阶段投入资金较少符合预计进度，具备合理性。

3、年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目

（1）项目建设计划

根据该项目可研报告，年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目总投资额为24,910.00万元，项目建设期为36个月，建设地点位于多氟多原有厂区内。项目实施主要包括以下4个部分：

①准备工作：编报项目资金申报报告及评估、论证、批复、准备设计资料等。

②勘察设计：厂区测量勘察、初步设计及审批、施工图设计。

③施工阶段：标准设备采购，非标设备设计与制造，落实协作关系，土建施工、设备安装与调试等。

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④竣工验收：试运转、试生产、交工验收。

拟定从工程设计开始，到试车投产，建设期为36个月。为了加快建设进度，缩短建设周期，各阶段进行允许有一定程度的交叉工作，以确保项目建设。项目实施进度安排如下：

①、第一个月至第六个月，完成项目可行性研究与审批；

②、第七个月至第十七个月，进行初步方案设计、基础设施建设及部分设备购置；

③、第十八个月至第二十二个月，进行土建施工、同时进行设备、材料采购；

④、第二十三个月至第三十个月，进行设备安装、调试及辅助设施建设；

⑤、第三十个月至第三十六个月，进行项目试生产和项目验收。

（2）项目实施进展、后续安排及剩余较大金额资金未使用的原因及合理性

该项目具体分两期建设，一期项目目前已完成土建及设备安装工作，配套设施建设及安装尚在进行中，预计2022年四季度一期项目竣工投产。一期项目完成后，二期项目也将随之启动，预计建设期10-12个月，因此，公司预计该项目能在2024年4月30日前达到预计可使用状态，该项目目前符合计划建设进度。

截至2022年9月15日，公司募集资金投入金额为6,192.51万元，占拟使用募集资金金额比例30.96%，募集资金按计划投入。该项目周期较长，预计2024年4月30日项目达到预计可使用状态，公司现阶段投入资金较少符合预计进度，具备合理性。

4、本次融资必要性

六氟磷酸锂具有良好的导电性和电化学稳定性，是目前应用最广泛的电解质锂盐。由于未来两年新能源汽车及六氟磷酸锂需求高增长趋势较为确定，公司现有产能规模已难以满足市场需求的快速增长。公司为适应下游应用领域快速发展的趋势，需及时拓展产能规模，以实现自身的快速发展。同时，双氟磺酰亚胺锂、二氟磷酸锂等具有产业化前景的新型锂盐，正日益受到国内主要电解液厂商的重视，该等新型锂盐可显著提高离子导电率及电池充放电特性，具有广阔的市场前景。

公司2021年非公开发行的募投项目均未涉及本次募投项目产品。通过本次募投项目“年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目”的实施，公司将新增年产8万吨六氟磷酸锂、1万吨双氟磺酰亚胺锂及1万吨二氟磷酸锂的生产能力，可以使公司的锂电

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新材料产品产能进一步提升，产品结构得到进一步优化，从而进一步提升公司的综合竞争力。综上，公司前次募集资金投资项目基本按计划进度建设投资，未使用募集资金均具备明确使用计划及用途，剩余金额较大具备合理性，本次融资具有必要性。

（二）前募资金已累计使用金额是否准确，若存在错误，请更正2022年9月22日，发行人召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第四十次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。截至2022年3月31日，公司2021年非公开发行募集资金累计使用金额为44,419.96万元（含永久补流）。公司已更正并披露了修订后的《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

五、结合前募资金使用情况，说明本次非公开发行是否符合融资间隔的要求。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》：

“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”

发行人前次非公开发行募集资金净额为114,138.14万元，募投项目为年产3万吨高性能无水氟化铝技术改造项目、年产3万吨超净高纯电子级氢氟酸项目、年产3万吨超净高纯湿电子化学品项目及补充流动资金。截至2022年9月15日，前次非公开发行募投项目募集资金投入比例分别为46.20%、19.22%、30.96%和100.00%。前次募集资金投入比例较低的原因及合理性详见本题目回复之“四（一）2021年非公开发行项目当前进展情况，是否按计划进度建设投资，尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，尚剩余大额资金未使用本次融资的必要性”。根据会计师出具的《验资报告》（大华验字[2021]000298号），发行人前次非公开发行募集资金于2021年4月28日到位；本次非公开发行股票事项已于2021年11月24日经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。发行人前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月。

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发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过6个月。本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资间隔的要求。

六、本次募投项目新增产能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。

本次募投项目“年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目”新增产能、产量包括年产8万吨六氟磷酸锂、1万吨双氟磺酰亚胺锂及1万吨二氟磷酸锂，项目计划分三期建设，项目周期为3.25年。具体产品方案如下：

序号	产品名称		单位	数量	备注
一	锂离子电池电解液关键材料项目		吨/年	10万吨	一期和二期各3.1万吨/年，三期3.8万吨/年
1	其中	六氟磷酸锂	吨/年	8万吨	一期和二期各2.5万吨/年，三期3万吨/年
2		双氟磺酰亚胺锂	吨/年	1万吨	一期和二期各3,000吨/年，三期4,000吨/年
3		二氟磷酸锂	吨/年	1万吨	一期和二期各3,000吨/年，三期4,000吨/年

本次募投项目新增产能、产量规模具有合理性，产能过剩无法消纳的风险较小。具体分析如下：

（一）在建产能情况

自2020下半年以来，新能源汽车行业发力明显，在下游的旺盛需求带动下，国内六氟磷酸锂行业开工率上行明显，产量持续攀升。但是中短期内六氟磷酸锂的产量增速难以匹配下游的需求增速，供需格局偏紧。高工锂电预测，2022年全球对电解液和六氟磷酸锂的需求量分别为100万吨和13万吨；到2025年，全球对电解液和六氟磷酸锂的需求量分别为251万吨和31万吨。

为满足六氟磷酸锂及双氟磺酰亚胺锂、二氟磷酸锂新型电解液溶质、添加剂产品市场需求的快速增长，公司逐步加大相关产品的投资布局。截止2022年6月末，公司已建成六氟磷酸锂产能3.00万吨/年，双氟磺酰亚胺锂产能1,600吨/年。公司暂无二氟磷

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酸锂产能，公司在建六氟磷酸锂产能4.50万吨，具体情况如下：

项目名称	产能	预计建成时间
年产3万吨高纯高纯晶体六氟磷酸锂项目	3万吨	其中1万吨已于2022年6月底建成；另外2万吨中1万吨预计2022年底前建成
年产5,000吨六氟磷酸锂项目	0.5万吨	已于2022年7月底建成
年产2万吨高纯晶体六氟磷酸锂项目	2万吨	其中1万吨预计2022年底建成

根据扩产规划，预计公司2022年底六氟磷酸锂总产能将达5.50万吨。以上项目（包括本次募投项目）全部建成后，公司六氟磷酸锂产能将达到15.50万吨/年，双氟磺酰亚胺锂产能将达到1.16万吨/年、二氟磷酸锂产能将达到1万吨/年。本次募投项目有助于公司进一步构建成本竞争优势，进一步完善和丰富公司产品类型，增强盈利能力。

（二）行业竞争情况及公司所处行业地位

根据GGII数据，2016-2021年，国内六氟磷酸锂产能已由1.73万吨增长至7.27万吨。随着我国六氟磷酸锂产能快速扩张，六氟磷酸锂的进口依赖度明显下降，目前我国已成为六氟磷酸锂全球最大生产国，产量约占全球70%。

六氟磷酸锂项目投资强度大，扩产周期长，新进入竞争者需要足够的资金支持以及长回报周期承受能力，进入壁垒较高，因此其主要产能集中在技术成熟、产品优质、客户稳定的龙头企业，行业集中度较高。

公司是目前国内最大的晶体六氟磷酸锂生产厂商，现已具备3万吨/年晶体六氟磷酸锂产能，处于行业前列。

为满足下游客户快速增长的需求，同行业主要公司积极实施六氟磷酸锂扩产计划。截止2022年6月末，天赐材料、永太科技、天际股份累计规划产能超过20万吨（折固后）。具体情况如下：

单位：吨/年

证券代码	证券简称	现有产能（折固）	规划产能（折固）
002709	天赐材料	32,000	147,000
002759	天际股份	8,160	40,000
002326	永太科技	8,000	22,333
合计		48,160	209,333

数据来源：上市公司年报与公告

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注：一般情况下，液体六氟磷酸锂与固体六氟磷酸锂的转换比例约为3:1

面对市场竞争，如公司无法跟进同行业扩产进度，将不能及时响应下游客户需求并导致市场份额下滑，不利于公司的持续发展。公司通过本次募投项目实施以求抢占行业先机，在激烈的竞争环境中进一步扩大产能规模，提高市场占有率及行业地位。

（三）客户拓展情况

经过多年发展，凭借领先的技术研发实力，公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为公司顺利开发新客户、保证产能消化奠定了坚实基础。

公司六氟磷酸锂产品主要国内客户覆盖了比亚迪、新宙邦、国泰华荣等国内市场占有率排名前列的电解液生产厂商。在国际市场，公司已与Enchem、三菱等国外著名厂商合作，并形成稳定的长期合作关系。

截至2022年6月末，公司已经获取且尚未全部执行完毕的六氟磷酸锂主要在手订单情况如下：

客户名称	协议情况
深圳市比亚迪供应链管理有限公司	2021年7月至2022年12月≥6460吨，2022年1月至2025年12月不低于56,050吨
EnchemCo.,Ltd	2022年1月至2024年12月不低于10亿元
孚能科技（赣州）股份有限公司	2021年8月至2022年12月≥1,700吨

在本次募投项目的实施过程中，公司将充分利用现有客户资源，依托品牌效应和整合现有销售渠道，不断开发新客户，确保募投项目产能的有效消化。

（四）现有产能利用率情况

本次募投项目的主要产品六氟磷酸锂为发行人现有经营产品，其他新型电解质主要为双氟磺酰亚胺锂、二氟磷酸锂系公司为实现多种锂电材料保障市场供应而研发的新产品。

报告期内，发行人六氟磷酸锂产品的产能利用率快速提高，分别为77.24%、85.00%、

100.40%和106.47%。2021年以来，公司六氟磷酸锂产能利用率处于较高水平，产能较为紧缺，在市场持续旺盛趋势下，公司现有产线将无法满足未来新增订单的交付，亟待

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通过本次募投项目进一步提升产能供应能力。

（五）发行人已对本次募投项目产能消纳进行了风险提示

针对本募投项目产能消纳风险，发行人已在《多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第四节 本次非公开发行相关的风险说明”之“一、市场风险”中进行了风险提示。风险提示具体如下：

“（二）产能消化风险

2020年中以来，受终端需求好转和行业供给相对有限等影响，六氟磷酸锂价格探底回升，相关企业纷纷在2021年开始规划扩建产能，预计未来随相关企业产能释放，六氟磷酸锂的供给紧俏情况会大大好转。公司此次募投项目为年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目，包括年产8万吨六氟磷酸锂、1万吨双氟磺酰亚胺锂及1万吨二氟磷酸锂。如果出现未来六氟磷酸锂行业整体产能释放过快，终端新能源汽车市场需求增长不及预期，电解液相关公司产能开拓缓慢等情况，则行业可能面临阶段性的产能过剩风险。同时，未来不排除受资金筹集速度、市场需求变动或者相关产业政策变化，以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户开拓工作等因素的影响，可能导致项目建成后公司产能无法及时消化的风险。”

综上所述，在行业发展迅速、市场前景广阔的背景下，下游市场需求快速增长具有较强的确定性，公司目前的产能利用率已经处于较高水平，现有产能已无法满足快速增长的行业需求。公司具有领先的行业地位和竞争优势，与下游优质龙头企业建立了长期稳定的合作关系，新增产能规模合理，产能过剩无法消纳的风险较低，且公司已在本次非公开发行预案中进行相关风险提示。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，分析募投项目的投资数额测算依据和测算过程是否合理，了解本次募投项目的资金使用和建设进度安排，检查募投项目效益测算依据、测算过程是否谨慎、合理。

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2、了解募投项目拟投入的募集资金金额，募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金，了解本次募投项目与公司现有业务的联系与区别。

3、获取本次募投项目支出明细，核查董事会决议日前及目前已投入的资金情况。

4、了解前次募投项目建设、实施及募集资金使用情况及后续使用计划。

5、查阅行业报告，查阅行业内主要企业现有产能及规划产能情况，了解公司行业地位，了解公司在建项目情况、产能利用率情况及在手订单情况，分析公司产能消化风险。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、本次募投项目具体投资数额测算过程具有谨慎性、合理性。大部分募集资金投资属于资本性支出，共计394,990.18万元，占本次募集资金总额的71.82%；用于项目其他费用、预备费等视同补充流动资金金额与补充流动资金金额共计155,009.82万元，占本次募集资金总额的28.18%。本次募集资金中补充流动资金比例符合相关监管要求。

2、发行人募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在置换董事会前投入的情形。

3、本次募投项目是公司在现有业务基础上进行的产能扩张及延伸，公司具备相应的技术、人才储备，不存在重大实施风险。

4、公司前次募集资金投资项目基本按计划进度建设投资，未使用募集资金均具备明确使用计划及用途，剩余金额较大具备合理性，本次融资具有必要性。发行人前次募集资金投资项目累计使用金额的信息已相应修订，并已准确披露相关信息。发行人及会计师已重新出具《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

5、发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过6个月。本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于融资间隔的要求。

6、本次新增产能规模具备合理性，产能过剩无法消纳的风险较低，发行人已进行相关风险提示。

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问题二报告期内，公司收购、处置红星汽车、洛阳蓝宝等公司，请申请人补充说明：（1）收购后红星汽车的经营情况，业绩较差的合理性，是否存在业绩承诺及其追偿情况，收购及处置的定价依据，定价的公允合理性。（2）结合洛阳蓝宝主营业务开展情况，说明收购该公司的原因及合理性，收购定价依据及定价的公允合理性。（3）洛阳蓝宝收购后业绩实现情况，是否达到业绩承诺或预期，收购后业绩较差的合理性，2022年7月转让洛阳蓝宝的定价依据及定价的公允合理性。（4）申请人对红星汽车、洛阳蓝宝的财务资助情况及处置后的回收情况或回收计划，无法回收的，相关减值计提是否充分；处置两家子公司对申请人财务状况的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、收购后红星汽车的经营情况，业绩较差的合理性，是否存在业绩承诺及其追偿情况，收购及处置的定价依据，定价的公允合理性

（一）收购后红星汽车的经营情况

为进入新能源汽车产业领域、进一步延伸产业链，发行人于2015年7月与邢台县龙冈投资有限公司（以下简称“龙冈投资”）、红星汽车、邢台县人民政府签订《股权转让与增资合同书》，发行人以股权收购及增资方式实现对红星汽车控股。收购后至2020年9月剥离前，红星汽车经营情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度	2016年度	2015年9-12月
营业收入	164.49	843.07	18,653.53	20,870.72	923.79	943.51
营业成本	-40.60	583.43	14,896.47	18,833.15	1,394.54	1,331.54
营业利润	-6,141.31	-28,562.02	-4,769.87	650.39	-4,752.01	-1,229.78
净利润	-6,248.71	-27,699.02	-4,782.98	649.32	-4,753.03	-1,229.75

注：上述财务数据经审计

红星汽车被收购后，除2017年度出现微利外，其他年度/期间均为亏损，整体经营状况不佳。

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（二）收购后红星汽车经营业绩较差的合理性

发行人于2015年通过收购红星汽车，步入新能源汽车整车生产行业，其战略意图系以新能源汽车为引领，带动公司全产业链发展，并投入了大量的资金用于技术开发、生产维护、渠道建设等。由于发行人步入新能源汽车整车生产行业的时间短，且红星汽车经营规模较小，品牌影响力弱，与我国领先的新能源汽车生产厂家存在较大差距，导致汽车整车业务发展不及预期，也严重拖累了公司的业绩。发行人已及时调整新能源汽车整车发展战略，收缩投资，并于2020年10月将红星汽车全部股权对外转让。发行人收购红星汽车后经营业绩较差的合理性分析如下：

1、融资效率较低，资金难以维系长时间高资本支出竞争

新能源汽车整车领域系资本密集型行业，业务发展对资金需求量巨大。红星汽车由于其自身资金实力相较行业竞争对手存在一定差距，难以通过长期新增投资维持新能源汽车业务经营；在融资速度与效率上低于行业成熟参与者；在融资渠道上更多地依赖于发行人，融资难度也远高于其竞争对手，导致红星汽车在竞争激烈，需要大量资金持续投入的行业中难以取得竞争优势。

2、收购后出现新能源汽车补贴政策退坡情况，行业发展环境变化，对市场参与者产生一定冲击

2018年以来，随着新能源汽车从政策驱动转变为市场驱动，国家新能源汽车补贴逐渐退坡，导致当时新能源汽车行业整体发展环境出现本质变化，行业整体销量短期内明显下跌。在补贴退坡环境下，少数融资渠道通畅、资金实力雄厚的企业，通过长期大量新增投资维持正常经营，熬过行业寒冬；而大量融资能力较差、竞争力弱的企业在行业发展环境变化期间则面临被市场淘汰的压力。

红星汽车主要产品为微型汽车，其续航里程大多在300公里以下，新能源补贴退坡导致红星汽车旗下车型无法享受原有补贴标准，综合成本提高导致下游客户需求减少，产品滞销，进而影响其日常经营的正常开展。

3、受困于乘用车资质等问题，红星汽车未完全享受新能源汽车行业发展红利

红星汽车已有50多年的建厂历史，旗下拥有面包车、微型面包车、SUV、MPV、卡车、改装车等多种类型的商用车整车生产资质。新能源汽车行业大发展初期，红星汽车的整车生产资质系稀缺资源。从当时视角看，发行人通过收购红星汽车，可以成为国

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内为数不多的具备较为完整产业链优势的新能源汽车制造企业，占据产业链高附加值环节。由于红星汽车新能源汽车生产资质主要为商用车，其在被收购后较长时间内并未成功获得新能源乘用车生产资质，致使在新能源乘用车爆发的节点，红星汽车错过关键的红利期，错失抢占市场的机会，在一定程度上对红星汽车整体经营业绩产生负面影响。

4、发行人完成收购后，红星汽车产品推出慢，产品上市后销售不及预期等因素造成收购后业绩表现不佳

2015年至2016年，由于红星汽车处于收购后的研发准备及固定资产投资阶段，尚无成熟车型产品上市，导致经营业绩表现较差；2017年至2018年，红星汽车整车产品面市，但市场反应及产品销售等不及预期，加之新能源汽车补贴于彼时逐渐退坡，红星汽车未能从产品销售中获得可观利润，经营业绩表现平淡；2019年，随着新能源汽车国补标准降低，红星汽车新能源汽车产品形成收入成本倒挂，且部分车型所对应的车辆款式老，顾客群消费升级，并基于未来新能源汽车行业整体国补标准进一步降低的预期，于2019年底停止生产、销售新能源车型，转而进一步研发降本车型。基于上述考虑，红星汽车对对应车型的非专利技术全额计提减值准备合计1.02亿元，致使当年经营业绩进一步下滑；2020年，红星汽车低迷经营情况延续，发行人最终决定调整新能源汽车整车发展战略，收缩投资，并于2020年10月完成对红星汽车的股权转让。

（三）收购业绩承诺安排及追偿情况

发行人收购红星汽车出于自身经营战略和业务发展考量，并在双方协商一致基础上达成交易意向，对标的资产及交易对手均未设置业绩承诺，故不存在业绩承诺安排及相应追偿情况。

（四）收购价格、定价依据、定价公允性分析

1、2015年7月，发行人第一次入股红星汽车

为了进入新能源汽车产业领域、进一步延伸公司产业链，发行人于2015年7月19日与龙冈投资、红星汽车及邢台县人民政府签署《股权转让及增资合同书》，约定发行人以5,000万元收购龙冈投资持有的红星汽车62.09%股权（对应3,104.5万元出资额）；以货币增资11,000万元（对应6,832万元出资额），龙冈投资以债权增资4,064万元（对应2,484万元出资额），前述股权转让及增资后，发行人累计持有红星汽车69.41%股权（对应9,936.5万元出资额），龙冈投资持有红星汽车30.59%股权（对应4,379.5万元出

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资额）。上述投资完成后，红星汽车的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	发行人	9,936.50	69.41
2	龙冈投资	4,379.50	30.59
合计		14,316.00	100.00

注：龙冈投资为邢台市信都区财政局的全资子公司，与发行人及关联方不存在关联关系。

本次收购价格参考邢台华欣资产评估有限责任公司于2015年6月1日出具的，评估基准日为2015年4月30日的《河北红星汽车制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（邢台华欣评报字（2015）第50号），其以资产基础法对红星汽车于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

（1）评估方法选择

对于收益法，由于红星汽车长期处于亏损状态，未来市场份额难以量化，未来经营收益难以合理预测，盈利状况及现金流状况存在较大不确定性，故不宜采用收益法评估；对于市场法，最常用的两种路径为上市公司比较法和交易案例比较法。由于当时国内的企业产权交易市场的规范性尚在建设中，产权交易市场尚不活跃或交易信息尚缺乏透明度，企业产权交易市场数据难以采集，无法取得类似企业产权交易数据，故难以采用市场法进行评估。

前述评估报告以红星汽车持续经营为前提，其核心资产为厂房及设备、土地等实物资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，故选择采用资产基础法进行评估。在实际操作上，资产基础法首先采用适当的方法对红星汽车各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除其应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

（2）评估结论

在评估基准日，红星汽车股东全部权益价值评估结果为8,052.15万元。具体评估结果如下：

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单位：万元

项目	账面值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	3,731.50	2,423.90	-1,307.59	-35.04%
长期股权投资	-	-	-	-
固定资产	1,726.36	5,032.73	3,306.36	191.52%
待处理固定资产净损失	66.53	-	-66.53	-100.00%
无形资产	5,596.84	8,396.83	2,800.00	50.03%
资产总计	11,121.23	15,853.47	4,732.24	42.55%
流动负债	7,801.32	7,801.32	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	7,801.32	7,801.32	-	-
净资产	3,319.91	8,052.15	4,732.24	142.55%

根据前述《股权转让及增资合同书》约定：双方确认红星汽车整体作价8,052.15万元，即最终交易价格以《河北红星汽车制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（邢台华欣评报字（2015）第50号）的评估结论确定，评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方协商确定，交易定价方式合理，交易定价具有公允性。发行人已于2015年8月6日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资并购河北红星汽车制造有限公司的议案》。同日，独立董事对上述事宜发表了同意的独立意见。

2、2016年9月，发行人第二次入股红星汽车

为进一步支持红星汽车发展，发行人于2016年8月19日与龙冈投资、红星汽车及邢台县人民政府签署《增资合同书》，约定发行人以货币方式出资20,000万元，其中15,464.32万元计入注册资本、4,535.68万元计入资本公积。前述增资后，红星汽车注册资本变更为29,780.32万元，发行人、龙冈投资分别持有红星汽车85.29%股权、14.71%股权。上述投资完成后，红星汽车的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	发行人	25,400.82	85.29

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序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
2	龙冈投资	4,379.50	14.71
合计		29,780.32	100.00

本次增资价格参考河北卓勤资产评估有限责任公司于2016年5月23日出具的，评估基准日为2016年2月29日的《河北红星汽车制造有限公司股东权益价值资产评估报告》（卓勤评报字[2016]第032号），其以资产基础法对红星汽车于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

（1）评估方法选择

上述增资以资产基础法进行评估。评估方法选择逻辑详见本反馈意见问题二回复之“一、收购后红星汽车的经营情况，业绩较差的合理性，是否存在业绩承诺及其追偿情况，收购及处置的定价依据，定价的公允合理性”之“（四）收购价格、定价依据、定价公允性分析”之“1、2015年7月，发行人第一次入股红星汽车”之“（1）评估方法选择”。

（2）评估结论

在评估基准日，红星汽车股东全部权益价值评估结果为18,514.38万元。具体评估结果如下：

单位：万元

项 目	账面值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	13,274.39	13,101.84	-172.55	-1.30%
长期股权投资	-	-	-	-
固定资产	4,389.55	5,726.11	1,336.56	30.45%
在建工程	25.24	25.24	-	-
无形资产	5,606.37	5,606.37	-	-
长期待摊费用	50.65	50.65	-	-
资产总计	23,346.20	24,510.21	1,164.01	4.99%
流动负债	5,986.46	5,986.46	-	-
非流动负债	9.37	9.37	-	-
负债总计	5,995.83	5,995.83	-	-

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项 目	账面值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
净资产	17,350.37	18,514.38	1,164.01	6.70%

根据前述《增资合同书》约定：双方确认红星汽车整体作价18,514.38万元，即最终交易价格以《河北红星汽车制造有限公司股东权益价值资产评估报告》（卓勤评报字[2016]第032号）的评估结论确定，评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方协商确定，交易定价方式合理，交易定价具有公允性。

发行人已于2016年8月16日召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对河北红星汽车制造有限公司增资的议案》。同日，独立董事对上述事宜发表了同意的独立意见。

3、2018年2月，鹰潭投资入股红星汽车

为进一步支持红星汽车发展，鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰潭投资”）于2018年1月5日与发行人、龙冈投资及红星汽车签署了《增资合同书》，约定鹰潭投资以15,000万元对红星汽车进行增资。上述投资完成后，红星汽车的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	发行人	25,400.82	58.88
2	鹰潭投资	13,363.80	30.97
3	龙冈投资	4,379.50	10.15
合计		43,144.12	100.00

鹰潭投资系于2017年9月，由发行人作为劣后级有限合伙人，申万宏源证券有限公司代表申万宏源郑航港区定向资产管理计划作为优先级合伙人，杭州嵩银资产管理有限公司作为普通合伙人设立的投资基金。发行人设立该基金目的在于结合自身发展战略，围绕主营业务，以增资等形式投资新能源汽车产业链上下游相关企业，以获取渠道为目的进行产业投资，助力自身业务发展。

发行人作为劣后级有限合伙人，对优先级有限合伙人存在实质意义上的担保增信安

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排，且投资决策委员会系鹰潭投资唯一投资决策机构，由3名委员组成，均为发行人委派，发行人可以控制鹰潭投资的投资活动，故鹰潭投资对红星汽车的增资行为在实质上亦构成发行人自身对红星汽车的增资行为。本次增资价格参考河北卓勤资产评估有限责任公司于2017年9月25日出具的，评估基准日为2017年8月31日的《河北红星汽车制造有限公司股东权益价值资产评估报告》（卓勤评报字[2017]第166号），其以资产基础法对红星汽车于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

（1）评估方法选择

上述增资以资产基础法进行评估。评估方法选择逻辑详见本反馈意见问题二回复之“一、收购后红星汽车的经营情况，业绩较差的合理性，是否存在业绩承诺及其追偿情况，收购及处置的定价依据，定价的公允合理性”之“（四）收购价格、定价依据、定价公允性分析”之“1、2015年7月，发行人第一次入股红星汽车”之“（1）评估方法选择”。

（2）评估结论

在评估基准日，红星汽车股东全部权益价值评估结果为33,428.15万元。具体评估结果如下：

单位：万元

项 目	账面值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	11,800.75	11,813.29	12.54	0.11%
长期股权投资	6.02	6.02	-	-
固定资产	4,457.55	6,085.35	1,627.80	36.52%
在建工程	3,611.53	3,611.53	-	-
无形资产	5,319.79	5,319.79	-	-
开发支出	1,758.52	1,758.52	-	-
长期待摊费用	696.44	696.44	-	-
其他非流动资产	6,069.06	6,069.06	-	-
资产总计	33,719.66	35,360.00	1,640.34	4.86%
流动负债	879.81	879.81	-	-
预计负债	20.71	20.71	-	-

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项 目	账面值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
递延收益	1,031.33	1,031.33	-	-
负债总计	1,931.85	1,931.85	-	-
净资产	31,787.81	33,428.15	1,640.34	5.16%

根据前述《增资合同书》约定：双方确认红星汽车整体作价33,428.15万元，即最终交易价格以《河北红星汽车制造有限公司股东权益价值资产评估报告》（卓勤评报字[2017]第166号）的评估结论确定，评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方协商确定，交易定价方式合理，交易定价具有公允性。

鹰潭投资于2018年1月5日召开投资决策委员会2018年第一次会议，一致同意鹰潭投资向红星汽车进行股权投资，投资金额不超过1.5亿元。

（五）处置价格、定价依据、定价公允性分析

基于发行人未来产业发展战略规划以及对新能源汽车行业的判断，发行人调整新能源汽车整车发展战略，收缩投资，于2020年9月30日与龙冈投资、鹰潭投资签署《股权转让协议》，约定发行人、鹰潭投资分别将其持有红星汽车的58.88%股权、30.97%股权转让给龙冈投资，转让价格分别为13,729.76万元、7,223.15万元。上述股权转让完成后，红星汽车变更为龙冈投资的全资子公司。

本次处置参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2020年9月29日出具的、评估基准日为2020年7月31日的《多氟多化工股份有限公司拟转让河北红星汽车制造有限公司股权所涉及该公司股权全部权益价值》（北方亚事评报字[2020]第01-615号），其以资产基础法及市场法对红星汽车于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法作为定价基础。

1、评估方法选择

上述处置以资产基础法进行评估。评估方法选择逻辑详见本反馈意见问题二回复之“一、收购后红星汽车的经营情况，业绩较差的合理性，是否存在业绩承诺及其追偿情况，收购及处置的定价依据，定价的公允合理性”之“（四）收购价格、定价依据、定价公允性分析”之“1、2015年7月，发行人第一次入股红星汽车”之“（1）评估方法

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选择”。

2、评估价值确定逻辑

（1）资产基础法

资产基础法首先采用适当的方法对红星汽车各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除其应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

（2）市场法

市场法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。红星汽车主营业务为新能源汽车及其零部件的研发、制造、销售。考虑红星汽车主要业务经营地在中国境内，在境内证券交易市场存在从事类似业务的上市公司，可以从中遴选出可比上市公司，并在分析调整的基础上，计算红星汽车股东全部权益价值。

综合考虑上市公司业务结构、经营模式、盈利模式、企业规模、资产配置和使用情况，以及红星汽车所处经营阶段、成长性、经营风险、经营业绩、财务风险等因素，评估师选取比亚迪（002594.SZ）、北汽蓝谷（600733.SH）及宇通客车（600066.SH）作为可比上市公司，并考虑非经营性资产负债调整、控制权溢价调整及流动性折扣，依据可比公司市净率指标，计算红星汽车全部股权价值。

3、评估结论

（1）资产基础法

在评估基准日，红星汽车注册资本为43,144.12万元，所有者权益合计的评估价值为23,320.78万元。具体评估结果如下：

单位：万元

项 目	账面值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	30,401.50	30,540.52	139.02	0.46%
长期股权投资	1,017.38	-1,086.45	-2,103.83	-206.79%
固定资产	5,836.02	8,042.35	2,206.32	37.81%
在建工程	235.16	240.28	5.12	2.18%
无形资产	1,306.88	8,583.68	7,276.80	556.81%

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项 目	账面值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
其他非流动资产	6,007.57	7,805.78	1,798.21	29.93%
资产总计	44,804.51	54,126.14	9,321.63	20.81%
流动负债	10,244.59	10,237.72	-6.87	-0.07%
非流动负债	21,295.64	20,567.64	-728.00	-3.42%
负债总计	31,540.23	30,805.36	-734.87	-2.33%
净资产	13,264.28	23,320.78	10,056.51	75.82%

根据上表：1）固定资产评估增值率为37.81%，主要系人工费用、材料等价格上涨导致设备购置价格上涨，导致机器设备评估增值所致；2）无形资产评估增值率为

556.81%，主要系根据重置成本法（以研制该资产所消耗的各项支出，加上资金成本和适当的利润（如有）得到重置成本），并考虑剩余使用年限及成新率调整对非专利技术进行评估，导致非专利技术出现增值所致；3）长期股权投资评估增值率为-206.79%，主要系红星汽车旗下子公司因停工或业绩不佳产生亏损所致。

（2）市场法

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日，红星汽车账面资产总额为44,804.51万元，负债总额为31,540.23万元，净资产为13,264.28万元；依据市净率采用市场法评估后净资产价值为22,500.00万元（经取整），评估增值9,235.72万元，增值率为69.63%。

（3）评估结论的确定

资产基础法评估股东全部权益价值为23,320.78万元，市场法评估股东全部权益价值为22,500.00万元，两者相差820.78万元，差异率为3.52%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是标的公司现有资产的重置价值；市场法是将评估对象与可比上市公司进行分析比较，并进行合理修正后确定评估对象价值。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同，因而得到了不同的评估结果。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，红

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星汽车提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估；针对市场法，可比上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与红星汽车存在差异，且评估结果较多受到市场波动及标的资产经营现实表现的影响，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

4、交易定价具有公允性

根据前述《股权转让协议》约定：双方确认红星汽车转让整体作价23,320.78万元，即最终交易价格以《多氟多化工股份有限公司拟转让河北红星汽车制造有限公司股权所涉及该公司股权全部权益价值》（北方亚事评报字[2020]第01-615号）中的资产基础法评估结论确定，评估方法选择恰当，重要的评估参数取值合理，交易定价依据评估结论由各方协商确定，交易定价方式合理，交易定价具有公允性。

发行人已于2020年9月30日召开第六届董事会第十一次（临时）会议及第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于出售子公司河北红星汽车制造有限公司股权的议案》。同日，独立董事对上述事宜发表了同意的独立意见。发行人于2020年10月15日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司河北红星汽车制造有限公司股权的议案》。

综上，发行人于2015年7月首次对红星汽车增资，完成对红星汽车收购。收购完成后由于发行人步入新能源汽车整车生产行业的时间短，红星汽车经营规模较小，品牌影响力弱，与国内领先的新能源汽车生产厂家存在较大差距，加之新能源汽车补贴退坡导致行业发展环境出现不利变化等，致使红星汽车业务发展不及预期；发行人对于红星汽车收购不存在业绩承诺及相应追偿情况。2015年7月至2020年10月剥离完成期间，历次增资及转让价格均以评估价值确定，增资及转让均履行了适当的决策流程，相应评估方法符合资产实际状况，评估方法选择、评估过程和作价依据合理，评估结果能够客观反映相关资产在评估基准日的公允价值，评估价格公允。

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二、结合洛阳蓝宝主营业务开展情况，说明收购该公司的原因及合理性，收购定价依据及定价的公允合理性

（一）收购洛阳蓝宝的原因及合理性

1、洛阳蓝宝的主营业务情况

洛阳蓝宝主要从事萤石开采以及萤石粉加工、销售业务。发行人生产经营所需的主要原材料包括萤石，洛阳蓝宝位于发行人业务的上游。洛阳蓝宝被收购后，因矿山行业经营经验不足，以及洛阳蓝宝权证过期、客观因素等导致部分矿区未有序生产，债务利息支出及无形资产减值损失规模较高，最终导致洛阳蓝宝在被发行人收购后主营业务业绩出现下滑情况。被收购后，洛阳蓝宝2020年、2021年和2022年1-6月实现的收入分别为3,795.21万元、1,720.80万元和244.25万元，实现净利润分别为-7,955.91万元、-12,508.84万元和-1,821.74万元，处于持续亏损状态，业绩实现情况不及预期。

2、发行人收购洛阳蓝宝的原因及合理性

（1）萤石为氟化工的基础资源，收购时萤石矿行业正处于景气度上升期，收购行为顺应行业发展趋势

萤石应用广泛，可直接应用于光学工业、冶金工业、建材工业、陶瓷工业以及玻璃工业中。《中国氟化工行业十三五发展规划》中指出，“氟化工的资源基础是萤石，是与稀土类似的世界级稀缺资源”。根据《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，萤石被列入我国“战略性矿产目录”。随着新能源工业不断兴起，锂离子动力电池、锂离子储能电池需求激增，导致电解液需求大幅快速提升，作为锂离子电池电解质，六氟磷酸锂需求相应大幅提升，氟化工行业需求不断提升，而萤石又是氟化工最重要的原材料之一，市场需求亦增长迅速。

在发行人收购洛阳蓝宝时点，萤石市场供给紧张，需求良好，景气度上涨。从供给端来看，萤石粉市场供应偏紧，随着违规生产、环保不达标企业加速退出，严监管下行业有效产能规模持续下降。从需求端来看，下游企业对萤石需求稳步增长，供需不平衡支撑萤石价格坚挺，萤石价格有望重新开启上涨通道。因此，萤石为氟化工的基础资源，亦具有一定的稀缺性，在发行人收购洛阳蓝宝时点，萤石市场供需关系紧张，萤石行业处于景气度上涨时期，发行人进入该领域符合行业发展的趋势。

（2）发行人看好萤石行业发展前景，并拟通过收购进行上游资源整合、保障原材

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料供应和提升竞争力，收购行为契合上市公司发展需求

洛阳蓝宝及其下属子公司主要生产和销售萤石粉等产品。发行人每年需要采购萤石粉用于氟化工生产。收购洛阳蓝宝后，发行人可以借助洛阳蓝宝的优势，保障原材料供应、提高竞争力。洛阳蓝宝在洛阳、重庆等地拥有萤石选矿厂三个、矿山六个，萤石矿储量约300万吨、加工浮选萤石精粉能力6万吨/年。本次收购有利于发行人实现上游资源整合，完善产业链布局，促进业务规模进一步扩大及产品竞争优势提升。

（3）市场上同期存在与发行人收购洛阳蓝宝类似的萤石矿企业并购相关案例

2018-2019年萤石行业景气度上升时，市场上存在多起上市公司收购萤石矿的相关案例。具体情况如下：

公司	时间	收购萤石企业事件	萤石企业情况
金石资源 （603505）	2018.01	金石资源收购内蒙古翔振矿业集团有限责任公司95%股权	翔振矿业名下的内蒙古四子王旗苏莫查干敖包萤石矿的主要矿区，矿山剩余可采储量512.17万吨，采矿证规模15万吨/年，选厂设计生产能力20万吨/年
中欣氟材 （002915）	2019.11	中欣氟材子公司福建高宝矿业有限公司以9,000万元收购明溪县长兴萤石矿业有限公司100%的股权	长兴萤石拥有1项采矿权，对应在产矿山1座，采矿许可证核定的原石生产规模为6万吨/年，在产选矿厂1家
金石资源 （603505）	2019.12	金石资源以承债式收购方式收购宁国市庄村矿业有限责任公司80%股权

宁国市庄村矿业公司拥有位于安徽宁国市庄村萤石矿的采矿权，矿物量的保有资源储量、剩余可采储量分别为64.37万吨、38.46万吨，其采矿证规模5万吨/年

多氟多 （002407）

2019.09

多氟多并购洛阳蓝宝70%股权

洛阳蓝宝在洛阳、重庆等地拥有萤石选矿厂三个、矿山六个，萤石矿储量约300万吨、加工浮选萤石精粉能力6万吨/年

注：上表信息和数据根据上市公司公告整理

根据上述并购案例，在2018-2019年萤石行业景气度上升时，收购萤石企业的事件较多。从上市公司并购目的上看，既包括了萤石行业龙头为巩固地位而进行的并购（如金石资源），亦包括氟化工企业向上游拓宽产业链而进行的并购（如发行人、中欣氟材）。

综上所述，洛阳蓝宝主要从事萤石开采以及萤石粉加工、销售业务，洛阳蓝宝在被收购后，发行人对洛阳蓝宝持续增加资金投入，提升其生产能力，但受限于矿石开采的不确定性等多种因素，洛阳蓝宝在被收购后主营业务业绩出现下滑情况。萤石为氟化工

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的基础资源，收购时萤石矿行业正处于景气度上升期，收购行为顺应行业发展趋势；发行人看好萤石行业发展前景，并拟通过收购进行上游资源整合、保障原材料供应和提升竞争力，收购行为契合上市公司发展需求；此外，市场上同期存在与发行人收购洛阳蓝宝类似的萤石矿企业并购相关案例。因此，发行人收购洛阳蓝宝具有合理性。

（二）收购定价依据及定价的公允合理性

1、收购定价依据

根据股权收购事项需要，发行人聘请具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司（已进行证券服务业务备案）对洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值进行了评估，出具《多氟多化工股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10343号）。评估结果为：截至评估基准日2019年6月30日，洛阳蓝宝纳入评估范围内的净资产账面值为37.04万元，在持续经营的前提下股东全部权益的评估值为11,323.10万元。经协商，发行人及转让方均同意洛阳蓝宝股东全部权益价值为11,000.00万元，并以此为基础进行股权转受让。

2、收购定价的公允合理性

（1）评估方法选择

在股东全部权益价值的评估方法选择上，本次收购选择资产基础法开展评估，主要原因系：基于当时资料及洛阳蓝宝未满产等情况，对未来年度的盈利进行预测较为困难，不具备采用收益法的基础条件；因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，较难选择可比上市公司及可比交易，不适宜采用市场法；资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。应用前提条件包括：（1）被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）具备可利用的历史资料。考虑评估时点委估资产具备以上条件，因此选择资产基础法作为股东全部权益价值评估方法。资产基础法评估与洛阳蓝宝的实际运营情况、资产状况、现金流量特点、行业可比状况等条件相符合，是比较适宜采用的评估方法，也是对此类难以有效预估企业未来盈利预测数据时普遍使用的评估方法。

在采矿权的评估方法选择上，选择折现现金流量法开展评估，主要原因系：根据评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能

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被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考开发利用方案等确定。上述情形基本达到采用收益途径评估方法的要求，根据《中国矿业权评估准则》和《收益途径评估方法规范》的有关规定，确定采矿权的评估方法采用折现现金流量法。

（2）评估结果及参数选取分析

收购时的资产基础法评估结果为：总资产账面价值为22,652.02万元，评估值34,593.81万元，增值11,941.79万元，增值率为52.72%。总负债账面价值为22,614.98万元，评估值23,270.71万元，增值655.73万元，增值率为2.90%。净资产账面价值为

37.04万元，评估值11,323.10万元，增值11,286.06万元，增值率为30,469.92%。具体评估结果如下：

单位：万元

项 目	账面值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	8,174.25	8,166.66	-7.59	-0.09%
长期股权投资	2,800.99	6,565.47	3,764.48	134.40%
固定资产	7,173.55	6,217.42	-956.13	-13.33%
在建工程	4,025.96	4,025.96	-	-
无形资产	475.13	9,616.17	9,141.04	1,923.90%
长期待摊费用	2.14	2.14	-	-
资产总计	22,652.02	34,593.81	11,941.79	52.72%
流动负债	22,114.98	22,769.22	654.24	2.96%
非流动负债	500.00	501.49	1.49	0.30%
负债总计	22,614.98	23,270.71	655.73	2.90%
净资产	37.04	11,323.10	11,286.06	30,469.92%

评估增值主要来源于无形资产增值9,141.04万元及长期股权投资增值3,764.48万元。其中，无形资产增值系洛阳蓝宝本部持有的两个矿山采矿权增值所致；长期股权投资增值系洛阳蓝宝子公司重庆市蓝宝矿业有限公司（以下简称“重庆蓝宝”）、重庆市黔江区鑫石矿业有限责任公司（以下简称“重庆鑫石”）持有的四个矿山采矿权增值。

长期股权投资评估中，分别采用资产基础法对两家子公司净资产开展评估后乘以对

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应持股比例后加总得出。对洛阳蓝宝子公司重庆蓝宝的资产基础法评估结果如下：

单位：万元

项 目	账面值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	2,645.34	2,645.54	0.20	0.01%
长期股权投资	47.00	52.52	5.52	11.74%
固定资产	7,356.91	8,721.01	1,364.10	18.54%
在建工程	444.01	444.01	-	-
无形资产	922.60	24,359.38	23,436.78	2,540.30%
长期待摊费用	257.61	257.61	-	-
资产总计	11,673.47	36,480.07	24,806.60	212.50%
流动负债	21,095.25	21,095.25	-	-
负债总计	21,095.25	21,095.25	-	-
净资产	-9,421.78	15,384.82	24,806.60	263.29%

对洛阳蓝宝子公司重庆鑫石的资产基础法评估结果如下：

单位：万元

项 目	账面值	评估值	增减值	增减率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	283.30	283.30	-	-
固定资产	5,804.44	5,655.94	-148.50	-2.56%
在建工程	84.52	84.52	-	-
无形资产	6.48	1,868.70	1,862.22	28,737.96%
长期待摊费用	36.34	36.34	-	-
资产总计	6,215.07	7,928.80	1,713.73	27.57%
流动负债	8,909.88	8,909.88	-	-
负债总计	8,909.88	8,909.88	-	-
净资产	-2,694.81	-981.08	1,713.73	63.59%

上述数据分析可知，收购时评估的评估增值主要来源于洛阳蓝宝及下辖子公司无形资产（采矿权）的评估增值。如前所述，采矿权的评估方法选择上，根据评估对象特点及相关准则规定采用折现现金流量法。采矿权评估的参数设置方面，主要依据经当地主

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管机关评审通过的开发利用方案。其中，采用持续、稳定正常生产运营的假设是折现现金流量法评估时的必要基础假设；针对部分矿山评估时采矿权证到期的情况，评估时已将其作为特别事项提请投资者关注；对于部分矿山安全生产许可证的续期及建设成本，在评估测算的基建期投入中已包含。

本次收购时评估报告的关键参数选择与市场案例对比情况如下：

评估对象	评估方法	折现率	基本假设	矿山基础参数、服务年限来源	销售单价
庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿采矿权（市场案例）	折现现金流量法	8.25%	持续、稳定正常生产运营	《庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿矿产资源开发利用方案》	近三年产品市场价格
洛阳蓝宝千元沟矿	折现现金流量法	8%	持续、稳定正常生产运营	《洛阳市嵩县蓝宝选厂大章千元沟矿萤石矿矿石资源开发利用方案》	自评估基准日前3年的市场价格
洛阳蓝宝马石沟矿	折现现金流量法	8%	持续、稳定正常生产运营	《河南省嵩县大章镇马石沟顺达萤石矿矿产资源开发利用方案》	自评估基准日前3年的市场价格
重庆蓝宝汤家湾矿	折现现金流量法	8%	持续、稳定正常生产运营	《彭水县联合矿业开发有限公司汤家湾萤石重晶石矿开发利用方案》	自评估基准日前3年的平均销售价格
重庆蓝宝官家矿	折现现金流量法	8%	持续、稳定正常生产运营	《彭水县联合矿业开发有限公司走马乡官家萤石重晶石矿开发利用方案》	自评估基准日前3年的平均销售价格
重庆蓝宝官衙矿	折现现金流量法	8%	持续、稳定正常生产运营	《彭水县联合矿业开发有限公司走马乡官衙萤石重晶石矿开发利用方案》	自评估基准日前3年的平均销售价格
重庆鑫石铁厂坝矿	折现现金流量法	8%	持续、稳定正常生产运营	《重庆市黔江区鑫石矿业有限责任公司铁厂坝萤石重晶石矿开发利用方案》	自评估基准日前3年的平均销售价格

对比结果显示，收购时矿权评估的测算过程与市场其他可比案例不存在重大差异，评估参数的选取符合矿权评估相关准则约定及行业惯例，具备合理性及谨慎性。评估方法的选择符合评估规则规定，与同类型案例保持一致。

（3）可比交易分析

综合分析上述评估结果，可知对洛阳蓝宝股东全部权益价值评估中的评估增值主要来源于采矿权增值。洛阳蓝宝及下属子公司6处采矿权账面价值共计1,404.21万元，评

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估价值共计35,844.25万元，评估增值率为2,452.63%。本次收购时采矿权评估结果与主要市场案例对比如下：

单位：万元

收购 时间	收购方	被收购方	评估对象	采矿权数量	采矿权评估方法	采矿权账面价值	采矿权评估价值	单个矿山评估增 值额1
2019年11月	福建高宝矿业有限公司（中欣氟材子公司）	明溪县长兴萤石矿业有限公司	切坑矿区采矿权	1个	折现现金流量法	33.96	7,975.04	7,941.08
2018年1月	金石资源集团股份有限公司	内蒙古翔振矿业集团有限责任公司	四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二采区）采矿权	1个	折现现金流量法		8,770.02	8,770.02
2019年12月	金石资源集团股份有限公司	宁国市庄村矿业有限责任公司	宁国市庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿采矿权	1个	折现现金流量法	1,910.08	9,713.85	7,803.77
2019年10月	多氟多	洛阳蓝宝	千元沟等6处萤石矿采矿权	6个	折现现金流量法	1,404.21	35,844.25	5,740.01

注：单个矿山评估增值额=（采矿权评估价值-采矿权账面价值）/采矿权数量

从评估结果来看，各萤石矿采矿权均在评估过程中出现大幅增值的情况，主要原因系：（1）外购无形资产取得时以实际支付的买价、手续费及其他资本性支出作为入账价值，经过长期摊销后，无形资产的账面价值普遍较低。（2）采矿权评估经国家法律法规规范约定，以折现现金流量法为主要评估方法，折现现金流量法模型中，均有持续经营开采、销量稳定、价格稳定等多项假设，是在理想条件下对采矿权价值的评估。实践来看，采矿权评估价值往往高于账面价值。

综上所述，本次收购定价以已进行证券服务业务备案的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为参考依据协商后确定，评估测算中评估方法的选择、评估参数的设置等符合矿权评估相关准则约定，且与可比案例不存在重大差异，评估测算过程具备严谨性及合理性，本次收购定价公允、合理。

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三、洛阳蓝宝收购后业绩实现情况，是否达到业绩承诺或预期，收购后业绩较差的合理性，2022年7月转让洛阳蓝宝的定价依据及定价的公允合理性。

（一）洛阳蓝宝收购后业绩实现情况，是否达到业绩承诺或预期收购后洛阳蓝宝的主要业绩情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
总资产	55,716.97	56,373.43	68,122.86	74,700.03
总负债	68,037.19	66,871.91	66,146.91	64,332.84
净资产	-12,320.22	-10,498.48	1,975.95	10,367.19
项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年10-12月1
营业收入	244.25	1,720.80	3,795.21	2,493.28
营业成本	454.99	2,598.86	4,228.29	1,946.79
财务费用	646.52	2,434.22	2,641.24	585.73
其中：利息费用	646.08	2,430.80	2,639.64	584.58
信用减值损失	3.70	-2,324.90	151.92	18.43
资产减值损失	-35.11	-6,313.76	-3,891.17	-
营业利润	-1,826.08	-13,816.27	-8,745.34	-641.36
利润总额	-1,837.58	-14,113.65	-8,753.66	-669.07
净利润	-1,821.74	-12,508.84	-7,955.91	-618.78

注：洛阳蓝宝自2019年10月并表，按集中度测试不构成业务收购；上表数据系洛阳蓝宝合并财务报表数据

收购后，洛阳蓝宝2019年10-12月、2020年、2021年和2022年1-6月实现的净利润分别为-618.78万元、-7,955.91万元、-12,508.84万元和-1,821.74万元，持续亏损。收购时未约定具体的业绩承诺或预期，但收购后洛阳蓝宝业绩情况较差。

（二）收购后业绩较差的合理性

1、矿山行业经营经验不足，经营成果未达预期

发行人系基础化工行业上市公司，化工行业与矿山开采行业在生产方式、工艺流程、原材料属性、产品特点等方面具有明显差别，矿山行业存在天然高企的行业壁垒。发行人缺乏矿山开采运营经验，涉足上游行业系积极地探索性尝试，但客观上兼具风险及不确定性。此外，矿山行业产品为自然资源开采而来，自然资源特点决定，其资源属性（含

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量、品位）具备不确定性。在矿山开采行业经营经验不足的背景下，洛阳蓝宝自被收购以来，萤石矿开采成效未达预期：所开采伴生矿的萤石含量整体偏低，萤石含量低于重晶石含量。同时，洛阳蓝宝开采萤石矿所需单位成本基本保持稳定。因此，洛阳蓝宝萤石产品产量逐年走低，系其萤石矿采选行业经验依赖、经营经验不足、萤石矿开采具备不确定性等原因所致。

2、权证过期、客观因素等导致部分矿区未有序生产

洛阳蓝宝本部及子公司共拥有6处矿山采矿权，分别为洛阳蓝宝本部的千元沟矿区、马石沟矿区采矿权，子公司重庆蓝宝的官家矿区、官衙矿区、汤家湾矿区采矿权，重庆鑫石的铁厂坝矿区采矿权。其中，马石沟矿区采矿权证已于2018年10月到期；官家矿、官衙矿安全生产许可证已到期。因开采前采矿权证、安全生产许可证续期及基础矿山建设需要大量资金投入，在现有矿区生产经营未达预期的情况下，公司管理层亦无意进一步加大资金投入。此外，2020年至2021年，洛阳蓝宝及子公司下辖部分矿山受暴雨天气、高铁压覆等客观原因影响未能开展有序生产，综合导致萤石产量未达预期。

3、大额债务利息支出拖累业绩

洛阳蓝宝及下属子公司主要从事萤石矿开采业务，基于矿山开采的经营特点，矿山企业业务经营对资金的需求较大。加之在收购完成前，洛阳蓝宝及下属子公司银行借款额度相对有限，洛阳蓝宝及当地采矿企业普遍采取民间借贷形式以补充生产经营资金需求，致使洛阳蓝宝存续的债务规模较大。2019年10-12月、2020年、2021年和2022年1-6月，洛阳蓝宝利息费用分别为584.58万元、2,639.64万元、2,430.80万元和646.08万元，利息费用较高。

4、无形资产减值损失高企

2019年至2021年，洛阳蓝宝资产减值损失分别为0万元、-3,891.17万元和-6,313.76万元，资产减值损失主要源于无形资产（采矿权）减值损失。2020年以来萤石市场价格呈下滑趋势，致使洛阳蓝宝合并层面无形资产（采矿权）计提减值，拖累经营业绩。

其中，2020年萤石市场价格出现下滑，采矿权存在减值迹象。公司开展对洛阳蓝宝无形资产的减值测试工作，聘请外部机构出具评估报告。公司根据评估报告结果对相应矿山采矿权计提减值，计提减值的原因主要包括萤石精粉售价变动、生产成本估计调整等；2021年，公司对出现减值迹象的采矿权聘请外部机构出具评估报告，并根据评

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估报告结果对相应矿山采矿权计提减值，计提减值的原因主要包括萤石精粉售价下降、个别采矿权采用新开发利用方案致使可采储量减少等。

（三）2022年7月转让洛阳蓝宝的定价依据及定价的公允合理性

1、转让洛阳蓝宝的定价依据

根据股权转让事项需要，发行人聘请具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（已进行证券服务业务备案）对洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值进行了评估，出具《多氟多新材料股份有限公司拟股权转让涉及的洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-460号）。评估结果为：基于评估基准日2021年12月31日，洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益的市场价值评估值为-58.95万元，账面价值为-9,719.93万元，评估增值9,660.98万元，增值率99.39%。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，经发行人与受让方洛阳龙轩矿业有限公司（以下简称“龙轩矿业”或“受让方”）多轮商业谈判，最终谈判双方达成一致，将洛阳蓝宝70%股权转让价格定为1,000万元。

2、转让定价的公允合理性

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）针对洛阳蓝宝挂牌转让事项出具《多氟多新材料股份有限公司拟股权转让涉及的洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-460号）的具体评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增（减）值率
流动资产	4,733.23	3,203.39	-1,529.84	-32.32%
非流动资产	15,421.40	26,612.22	11,190.82	72.57%
其中：长期股权投资	5,697.05	8,280.07	2,583.02	45.34%
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	9,950.83	12,684.15	2,733.32	27.47%
在建工程	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	762.24	5,641.71	4,879.47	640.15%
其中：土地使用权	-	-	-	-
其他非流动资产	-988.72	6.28	995.00	100.64%
资产总计	20,154.63	29,815.61	9,660.98	47.93%

5-1-48

项目	账面价值	评估价值	增减值	增（减）值率
流动负债	5,114.71	5,114.71	-	-
非流动负债	24,759.85	24,759.85	-	-
负债合计	29,874.56	29,874.56	-	-
净资产	-9,719.93	-58.95	9,660.98	99.39%

长期股权投资评估中，分别采用资产基础法对两家子公司净资产开展评估后乘以对应持股比例后加总得出。对洛阳蓝宝子公司重庆蓝宝的资产基础法评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增（减）值率
流动资产	458.19	458.34	0.15	0.03%
非流动资产	8,068.12	29,972.84	21,904.72	271.50%
其中：长期股权投资	47.00	47.00	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	7,126.86	7,840.10	713.24	10.01%
在建工程	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	815.58	22,007.07	21,191.49	2,598.33%
其中：土地使用权	815.58	1,450.78	635.20	77.88%
其他非流动资产	78.68	78.67	-0.01	-0.01%
资产总计	8,526.31	30,431.18	21,904.87	256.91%
流动负债	8,241.11	8,241.11	-	-
非流动负债	13,910.00	13,910.00	-	-
负债合计	22,151.11	22,151.11	-	-
净资产	-13,624.80	8,280.07	21,904.87	160.77%

评估基准日，重庆蓝宝股东全部权益价值采用资产基础法评估值为8,280.07万元，洛阳蓝宝持有重庆蓝宝100.00%股权，故重庆蓝宝评估值为8,280.07万元。此外，经计算，洛阳蓝宝子公司重庆鑫石在评估基准日2021年12月31日的评估值为-5,787.68万元，由于重庆鑫石为有限责任公司，洛阳蓝宝承担有限责任，故重庆鑫石按零确认评估值。

（1）评估方法选择

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本次股东全部权益价值评估选择资产基础法作为评估方法，主要原因系：洛阳蓝宝及其下属子公司在评估基准日处于停产状态，对未来年度的盈利进行预测较为困难，并不具备采用收益法开展评估的基础条件；同时，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，不适合采用市场法进行评估；资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件，因此选择资产基础法作为股东全部权益价值评估方法。选择资产基础法评估与洛阳蓝宝的实际运营情况、资产状况、现金流量特点、行业可比状况等条件相符合，是比较适宜采用的评估方法，也是对此类难以有效预估企业未来盈利预测数据时普遍使用的评估方法。此次评估增值的主要来源于洛阳蓝宝及子公司下辖6处矿山采矿权的评估增值，采矿权评估方法的选择上，均采用折现现金流量法进行评估，评估方法的选择符合评估规则规定，与同类型案例保持一致，详情参见本反馈意见二回复之“二、结合洛阳蓝宝主营业务开展情况，说明收购该公司的原因及合理性，收购定价依据及定价的公允合理性”之“（二）收购定价依据及定价的公允合理性”之“2、收购定价的公允合理性”。

（2）评估参数选择

本次转让时评估报告的关键参数选择与市场案例对比情况如下：

评估对象	评估方法	折现率	基本假设	矿山基础参数、服务年限来源	销售单价
庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿采矿权（市场案例）	折现现金流量法	8.25%	持续、稳定正常生产运营	《庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿矿产资源开发利用方案》	近三年产品市场价格
洛阳蓝宝千元沟矿	折现现金流量法	8.00%	持续、稳定正常生产运营	《洛阳市嵩县兰宝选厂大章千元沟萤石矿矿产资源开发利用方案》	自评估基准日前三年的市场价格
洛阳蓝宝马石沟矿	折现现金流量法	8.00%	持续、稳定正常生产运营	《河南省嵩县大章乡马石沟顺达萤石矿矿产资源开发利用方案》	自评估基准日前三年的市场价格
重庆蓝宝汤家湾矿	折现现金流量法	8.00%	持续、稳定正常生产运营	《彭水县联合矿业开发有限公司汤家湾萤石重晶石矿开发利用方案》	自评估基准日前三年的市场价格
重庆蓝宝官家矿	折现现金流量法	8.07%	持续、稳定正常生产运营	《重庆市蓝宝矿业有限公司官家萤石矿矿产资源开发利用方案》	自评估基准日前三年的市场价格
重庆蓝宝官衙矿	折现现金流	8.07%	持续、稳定正常生	《彭水县联合矿业开发	自评估基准

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评估对象	评估方法	折现率	基本假设	矿山基础参数、服务年限来源	销售单价
	量法		产运营	有限公司官衙萤石重晶石矿开发利用方案》	日前三年的市场价格
重庆鑫石铁厂坝矿	折现现金流量法	8.00%	持续、稳定正常生产运营	《重庆市黔江区鑫石矿业有限责任公司铁厂坝萤石重晶石矿矿产资源开发利用方案》	自评估基准日前三年的市场价格

对比结果显示，转让时评估报告的关键参数选择与市场其他可比案例不存在重大差异，评估人员已严格遵循国家矿业权评估的相关规定，评估参数的选取符合矿权评估相关准则约定及行业惯例，具备合理性及谨慎性。

（3）可比交易

发行人本次出售洛阳蓝宝的实际交易价格高于股东全部权益的评估价值和账面价值，矿产行业资产溢价出售的案例汇总分析如下：

单位：万元

序号	转让方	受让方	交易标的	交割完成时间	转让部分净资产账面价值	转让部分净资产评估价值	交易价格	评估增 值率
1	亚泰能源集团有限公司	长春市成泰热力有限责任公司	科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司73.52%股权	2020年 12月	-7,371.29	12,828.91	12,828.91	274.04%
2	山西安泰集团能源投资有限公司	山西沁新能源集团股份有限公司	山西汾西中泰煤业有限责任公司29%股权	2019年 10月	4,147.00		28,150.00
3	五矿资本股份有限公司	严长江	松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权	2018年 7月	269.98	1,050.06	945.06	288.94%
4	多氟多	龙轩矿业	洛阳蓝宝70%股权	2022年8月	-9,719.93	-58.95	1,000.00	99.39%

上述案例中，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股东全部权益评估增值率为

274.04%，增值全部源于无形资产（主要为煤矿采矿权），最终以评估价值完成转让出售。山西汾西中泰煤业有限责任公司（以下简称“中泰煤业”）案例中，中泰煤业所持有的“山西省中阳县吴家峁勘查区煤炭勘探（保留）探矿权”评估价值为237,220.47万元，评估后大幅增值，转让价款最终由双方在参考上述矿业权评估价值的基础上协商确定为

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28,150.00万元，实现交易价格较净资产账面价值的溢价出售。

松桃金瑞矿业开发有限公司（以下简称“金瑞矿业”）案例中，金瑞矿业55%股东权益对应评估价值为1,050.06万元。2017年9月，转让方五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”）董事会审议通过了《公司对外转让所持松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权的议案》，决定通过公开挂牌方式转让控股子公司金瑞矿业55%股权，挂牌转让的股权价格不低于1,050.06万元，同时授权经理层全权办理本次公开挂牌转让相关事项，如果第一次挂牌未征集到相关受让方，董事会同意按照上述价格以不超过10%的下降幅度进行二次挂牌。截至2017年10月26日，五矿资本首次挂牌转让金瑞矿业55%股权未征集到意向受让方。五矿资本经理层根据董事会授权，确定以945.06万元的总价为起拍价格重新挂牌转让金瑞矿业55%股权。第二次挂牌征集到一个符合条件的竞买人，最终五矿资本以945.06万元的价格完成股权转让。

结合案例分析，发行人本次出售洛阳蓝宝事项中，公司首先于2022年6月通过公开挂牌转让的方式在产权交易所挂牌，挂牌底价为1,200万元，首次挂牌期满未能征集到意向受让方。此后，发行人以1,000万元底价二次挂牌，最终由受让方龙轩矿业完成摘牌。本次交易的评估与转让实现溢价出售，评估增值率类比同行业可比交易在合理范围内，转让价格较评估价值一定程度上浮系经交易双方协商议定，且符合交易双方参与本次交易的商业动机及洛阳蓝宝下辖6处矿山采矿权的资产事实，系正常商业谈判的结果，满足交易双方的商业及利益诉求。受让方龙轩矿业系发行人非关联方，交易双方及其实际控制人之间不存在任何形式的关联关系，本次转让定价公允、合理。

四、申请人对红星汽车、洛阳蓝宝的财务资助情况及处置后的回收情况或回收计划，无法回收的，相关减值计提是否充分；处置两家子公司对申请人财务状况的影响

（一）申请人对红星汽车财务资助情况

发行人收购红星汽车旨在布局汽车整车类业务，同时强化动力锂电池业务布局，上述业务均为资本密集型业务，业务发展对资金需求较大。与此同时，因红星汽车历史经营业绩较差，发行人在收购前基本处于停产状态，银行授信额度有限，融资渠道相对单一，且融资成本较高，不能满足红星汽车未来业务发展的资金需求。

为进一步解决红星汽车生产经营资金缺口，发行人在不影响自身生产经营的情况下

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向红星汽车提供财务资助，支持其业务拓展和良性运营，提升其经营质量，并与发行人业务协同发展。红星汽车为发行人控股子公司，发行人对其具有实质的控制和影响，发行人在提供财务资助期间，进一步强化对红星汽车的经营管理，并对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保资金安全，并确保其不会对发行人经营活动产生不利影响。

发行人第一笔财务资助款发生于2016年3月22日，截至2020年10月处置前，对其财务资助款本金提供及收回情况如下所示：

单位：万元

时期	公司资助款发生额	红星汽车还款发生额
2016年	3,420.00	3,420.00
2017年	6,300.00	600.00
2018年	27,900.43	18,330.00
2019年	10,050.44	3,407.51
2020年1-9月	3,827.32	3,970.46
合计	51,498.19	29,727.97

截至处置前，发行人累计向红星汽车提供财务资助款本金总额51,498.19万元，累计收回本金29,727.97万元，未收回本金金额21,770.22万元，利息93.61万元。

（二）红星汽车处置后财务资助回收情况或回收计划

2020年10月，发行人完成对红星汽车处置。完成处置后，发行人不存在再次向红星汽车提供财务资助款情况。

2020年10月起，财务资助款本金提供及偿付情况如下所示：

单位：万元

时期	公司资助款发生额	红星汽车还款发生额
2020年10-12月	-	1,619.08
2021年	-	-
2022年1-6月	-	-
合计	-	1,619.08

完成剥离后，发行人对红星汽车财务资助款收回本金1,619.08万元，收回利息

198.14万元。截至2022年6月30日，该财务资助款尚未收回本金20,151.14万元、利

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息590.43万元。根据股权转让合同，发行人在退出红星汽车时，同意红星汽车按约定后续归还其对发行人的借款与货款，并以红星汽车的资产与应收账款向发行人或其关联方进行抵押、质押，但未强制要求红星汽车即刻偿还财务资助款。2022年5月5日，发行人已向法院提起诉讼（案号（2022）豫08民初19号），要求红星汽车偿还上述财务资助款本金、利息、违约金及逾期利息和逾期违约金，目前该案件已在审理中。

（三）红星汽车财务资助相关减值计提情况

根据发行人会计政策，发行人对于合并范围内关联方的应收账款及其他应收款项不计提坏账准备。2020年10月，发行人完成红星汽车剥离后，将对红星汽车的财务资助款项核算为其他应收款。红星汽车曾系发行人子公司，且红星汽车与发行人之间存在其他资产抵质押关系，主要为2020年10月，红星汽车将评估价值7,377.26万元的机器设备，分别抵押给发行人及发行人子公司江苏原素新能源汽车有限公司，登记编号“13052020012585”、“13052020012583”；另红星汽车将价值7,826.80万元的应收账款，质押给发行人，登记证明编号“09273169001105927973”。此外，红星汽车开立了由发行人作为资金共管方的银行账户，作为其申领新能源乘用车补贴的申报账户，届时新能源乘用车国家补贴款将拨付至该共管银行账户，相关款项作为财务资助款偿付资金的来源之一。截至2020年9月30日，红星汽车应收新能源汽车国家补贴款1.16亿元。综合考虑红星汽车实际经营情况及上述抵押质押及共管账户安排，截至2020年12月31日，发行人应收红星汽车财务资助款按照10%比例单项计提预期信用损失。截至2021年12月31日，经管理层评估，红星汽车经营状况进一步恶化，虽然发行人对于收回其财务资助款采取了保障措施，但基于谨慎性原则，将上述计提比例上调至50%，即确定按照50%比例对其单项计提预期信用损失。2022年5月5日，发行人向法院提起诉讼，要求红星汽车偿还上述财务资助款本金、利息、违约金及逾期利息和逾期违约金，目前该案件已在审理中。综合考虑抵押质押、共管账户及上述债权债务纠纷的司法诉讼流程，上述减值计提比例未发生调整，减值计提充分。

（四）洛阳蓝宝财务资助情况

2019年9月4日，发行人与斯媛、顺利办信息服务股份有限公司（“顺利办”）签署《洛阳蓝宝氟业有限公司股权转让协议》，约定斯媛、顺利办分别将其持有洛阳蓝宝

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的46.92%股权（对应1,876.80万元出资额）、23.08%股权（对应923.20万元出资额）转让给发行人，转让价格分别为5,161.20万元、2,538.80万元。上述股权转让完成后，发行人总计持有洛阳蓝宝70%股权，完成对洛阳蓝宝收购。

洛阳蓝宝主要从事萤石矿开采业务，基于采矿企业的经营特点，矿山企业自身经营需求对资金需求较大，但在银行借款额度有限的情况下，洛阳蓝宝及当地的采矿企业普遍存在民间借贷情况，以满足生产经营的资金需求。收购后，洛阳蓝宝系发行人控股子公司，发行人对其提供财务资助主要出发点在于满足洛阳蓝宝存续债务偿还需要，以减轻经营活动对现金流需求的压力。2021年下半年起，考虑到洛阳蓝宝经营情况已恶化，预计资金回笼存在困难，发行人已停止对洛阳蓝宝的财务资助。截至2022年6月30日，发行人合计对洛阳蓝宝提供财务资助款本金27,309.85万元，2019年、2020年及2021年分别发生17,236.25万元、9,063.60万元、1,010.00万元。

（五）洛阳蓝宝处置后财务资助回收情况或回收计划

截至2022年6月30日，财务资助款本金余额为27,309.85万元，未发生还款；累计计提利息1,839.60万元，其中已发生利息回款643.21万元，尚未偿还利息金额1,196.38万元。财务资助款尚未偿还本息合计28,506.24万元。

2022年7月27日，发行人与龙轩矿业签署《股权交易合同》，发行人将其持有的洛阳蓝宝70.00%股权以1,000万元的价格转让给龙轩矿业，转让完成后，发行人不再持有洛阳蓝宝的股权，洛阳蓝宝不再纳入多氟多合并报表范围。根据与上述《股权交易合同》一并签署的《还款及担保协议书》，上述财务资助款还款计划如下表所示：

时段	还款计划
2022年8月-2023年5月	20万元/月
2023年6月-2024年6月	50万元/月
2024年7月-2024年12月	100万元/月
2025年1月-2025年12月	800万元/月
2026年1月-2026年12月	900万元/月
2027年1月-2027年5月	1,000万元/月
2027年5月31日前	结清未偿还本金及利息

按照年份划分，每年计划还款金额如下表所示：

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时段	还款计划
2022年8月-2022年12月	100万元
2023年	450万元
2024年	900万元
2025年	9,600万元
2026年	10,800万元
2027年1月-5月	5,000万元
2027年5月31日前	除上述款项偿还外，结清其他未偿还本金及利息

（六）洛阳蓝宝财务资助相关减值计提情况

1、洛阳蓝宝处置出表前发行人对其财务资助款的减值准备计提情况截至2022年6月30日，发行人处置洛阳蓝宝事项尚未完成，洛阳蓝宝仍为发行人控股子公司。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销相应的减值准备。因发行人对洛阳蓝宝提供财务资助款系发行人本部对控股范围内子公司提供的财务资助行为，在编制合并报表时需抵销相应本金、利息以及减值损失（如有），故在合并报表层面，此类财务资助款相关事项不予体现，不涉及减值计提问题。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。在长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，对于未确认的投资损失，应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期权益的账面价值。

根据2021年度审计数据，洛阳蓝宝合并层面2021年度净资产值为-10,453.23万元，发行人本部对其享有70%权益。截至2021年12月31日，发行人本部对洛阳蓝宝长期股权投资账面余额为7,285.09万元。根据前述处理方法，发行人本部单体层面对于相应长期股权投资全额计提减值准备。由于财务资助款实质上构成对被投资单位的债权投资性质款项，故本部层面对于全额抵减长期股权投资账面价值后尚未确认的超额亏损，进一步对财务资助款计提减值准备，实际计提金额7,359.85万元，计提比例（不考虑利息）为26.95%（7,359.85万元/27,309.85万元），考虑长期股权投资影响后，实际资产减值

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损失计提比例为42.33%，具体测算过程如下：

单位：万元

单位名称	净资产	长期股权投资	减值计提	账面价值	计提比例
洛阳蓝宝	-7,317.27	7,285.09	7,285.09	-	100.00%
重庆蓝宝
重庆鑫石
单位名称		财务资助款	减值计提	账面价值	计提比例
洛阳蓝宝		24,759.85	7,359.85	17,400.00	29.72%
重庆蓝宝		1,700.00	-	1,700.00	-
重庆鑫石		850.00	-	850.00	-
小计		34,594.95	14,644.95	19,950.00	42.33%

上述单体层面资产减值损失在合并报表层面被抵销，不予体现。故截至2021年12月31日，发行人母公司层面已就上述财务资助款计提减值7,359.85万元，计提比例（不考虑利息）为26.95%，但在合并报表层面已被抵销，故在合并报表层面不涉及减值计提。

2、洛阳蓝宝处置出表后发行人对其财务资助款的减值准备计提情况

2022年8月，发行人已完成对洛阳蓝宝的剥离，上述财务资助款项核算为对洛阳蓝宝的其他应收款。根据股权交易合同和各方签署的《还款及担保协议书》等文件，发行人及交易对方龙轩矿业已就财务资助款涉及的债务进行了详细约定，约定由洛阳蓝宝及其子公司在2022年8月至2027年5月期间分期偿还，并要求龙轩矿业提供担保，担保方式包括保证、将洛阳蓝宝股权进行质押、将洛阳蓝宝采矿权进行抵押等，同时发行人可以派驻人员核查财务资料、监督经营管理等，为相关资产债务增加保证、抵押及质押等担保措施，强化对偿还行为监督，确保债务如期偿还。

历史上，为保障发行人能够收回彼时已提供的财务资助款，洛阳蓝宝全资子公司重庆蓝宝已于2021年2月与发行人签订采矿权抵押协议，将重庆蓝宝名下汤家湾萤石矿、官家萤石矿、官衙萤石矿抵押给发行人，并已在当地自然资源部门完成抵押备案登记。

截至本回复报告出具日，发行人对洛阳蓝宝的财务资助款的可收回金额进行谨慎判断，认为该项债权收回的可靠保障为重庆蓝宝上述三项采矿权抵押权或补偿措施。2022年初，发行人已聘请具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通

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合伙）（已进行证券服务业务备案），以2021年12月31日为基准日，对上述三项采矿权进行资产评估，并分别出具资产评估报告。根据评估结果，上述三项采矿权评估值合计为20,603.90万元。明细如下：

单位：万元

矿业权人	萤石矿名称	评估值	备注
重庆蓝宝	汤家湾萤石矿	5,438.10	北方亚事矿评报字[2022]第006号资产评估报告评估结论
	官家萤石矿	4,458.16	北方亚事矿评报字[2022]第008号资产评估报告评估结论
	官衙萤石矿	10,707.64	北方亚事矿评报字[2022]第009号资产评估报告评估结论
合计		20,603.90

基于上述评估结果，按照谨慎性原则，截至2022年8月底，综合考虑洛阳蓝宝采矿权抵押及补偿安排、洛阳龙轩《还款及担保协议书》相关约定，以及洛阳蓝宝抵押给发行人的采矿权变现价值与其评估值的比例等措施和因素，发行人对洛阳蓝宝财务资助款的可回收金额进行测算，确定对其按照单项计提预期信用损失，计提比例为50%，计提预期信用损失金额为14,253.12万元，相关减值准备计提具备充分性。

（七）处置两家子公司对申请人财务状况影响

发行人处置红星汽车及洛阳蓝宝在合并层面利润总额的影响如下：

单位：万元

项目	红星汽车	洛阳蓝宝
一、股权处置损益
股权处置价款	20,621.72	1,000.00
股权处置比例	89.85%	70.00%
股权处置方式	出售	出售
合并报表层面享有该子公司净资产金额	11,033.97	-8,812.73
合并报表层面处置损益金额	9,587.75	9,812.73
二、财务资助款预期信用损失
处置时财务资助款本息余额	23,817.57	28,506.24
处置时对财务资助款计提预期信用损失比例	10.00%	50.00%
处置时对财务资助款计提预期信用损失金额	-2,313.47	-14,253.12
三、两项合计对利润总额的影响金额	7,274.28	-4,440.39

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发行人处置上述两家标的公司股权，处置价款与公司相应的长期股权投资账面价值的差额，在公司个别财务报表中确认为当期投资收益；处置价款与公司享有的该两家标的公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。

1、处置红星汽车对申请人财务状况影响

2020年9月，公司处置红星汽车，基于以前年度对其在合并报表层面确认的超额亏损，处置该子公司当期在合并报表层面确认投资收益9,587.75万元；同时，考虑公司对其财务资助款在处置时点已计提坏账准备2,313.47万元，故发行人处置红星汽车累计影响当年利润总额为7,274.28万元。

2、处置洛阳蓝宝对申请人财务状况影响

2022年7月，发行人处置子公司洛阳蓝宝，由于发行人以前年度对洛阳蓝宝在合并报表层面确认了超额亏损，处置该子公司当期在合并报表层面确认投资收益9,812.73万元。

2021年末，基于谨慎性原则，发行人已在母公司层面对洛阳蓝宝财务资助款计提预期信用损失，金额为7,359.85万元。截至2022年6月30日，上述金额未发生变化。洛阳蓝宝为发行人控股子公司时，上述减值损失在合并报表层面被抵销。发行人完成对洛阳蓝宝处置后，洛阳蓝宝不再纳入合并财务报表范围，该笔预期信用损失将自动转为合并财务报表层面的预期信用损失。

针对财务资助款，综合考虑洛阳蓝宝采矿权抵押及补偿安排、洛阳龙轩《还款及担保协议书》相关约定，以及洛阳蓝宝抵押给发行人的采矿权变现价值与其评估值的比例等措施和因素，发行人对其按照单项计提预期信用损失，计提比例为50%，计提预期信用损失金额为14,253.12万元。考虑预期信用损失影响，处置洛阳蓝宝累计影响发行人利润总额为-4,440.39万元。

综上，发行人向红星汽车及洛阳蓝宝提供财务资助款以进一步缓解其生产经营资金需求。针对红星汽车，对其财务资助款曾获得部分偿还，针对未偿还部分，发行人已向红星汽车提起诉讼，要求其偿还剩余财务资助款本息，该案件正在审理中。截至2022年6月30日，综合考虑红星汽车实际经营情况，并结合抵押质押、共管账户及诉讼安排，确定按照50%比例对其单项计提预期信用损失，坏账准备计提具有充分性。针对洛阳蓝宝尚未偿还财务资助款项，综合考虑洛阳蓝宝采矿权抵押及补偿安排、洛阳龙轩《还

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款及担保协议书》相关约定，以及洛阳蓝宝抵押给发行人的采矿权变现价值与其评估值的比例等措施和因素，发行人按照50%比例对其单项计提预期信用损失，减值准备计提具备充分性。

综合考虑处置损益及财务资助款的坏账损失后，2020年发行人处置红星汽车当年影响公司利润总额为7,274.28万元；2022年发行人处置洛阳蓝宝影响在财务资助款坏账计提比例为50%的情况下，对利润总额的影响为-4,440.39万元，结合2022年发行人上半年已实现经营业绩判断，处置行为对公司财务状况影响有限。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、取得并审阅发行人完成红星汽车收购后历年财务数据，了解收购完成后经营业绩影响因素及业绩不达预期的具体原因。

2、取得并审阅发行人对红星汽车历次增资协议。

3、查阅针对历次增资的股权价值评估报告：《河北红星汽车制造有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（邢台华欣评报字（2015）第50号）、《河北红星汽车制造有限公司股东权益价值资产评估报告》（卓勤评报字[2016]第032号）及《河北红星汽车制造有限公司股东权益价值资产评估报告》（卓勤评报字[2017]第166号）。

4、取得并审阅发行人退出红星汽车的股权转让协议。

5、查阅针对股权转让的股权价值评估报告《多氟多化工股份有限公司拟转让河北红星汽车制造有限公司股权所涉及该公司股权全部权益价值》（北方亚事评报字[2020]第01-615号）。

6、获取并审阅发行人对红星汽车财务资助款协议，查阅发行人对红星汽车财务资助款提供及偿还明细。

7、查阅发行人对红星汽车财务资助款偿还事项起诉状，了解诉讼相关情况。

8、获取并审阅评估机构出具的洛阳蓝宝收购时评估报告、计提减值时评估报告及出售时评估报告，核查评估报告方法选取及参数设置的合理性。

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9、获取并审阅发行人对洛阳蓝宝财务资助款协议，查阅发行人对洛阳蓝宝财务资助款提供及偿还明细。10、审阅洛阳蓝宝剥离的《股权交易合同》及《还款及担保协议书》，了解财务资助款偿还计划。

11、了解发行人其他应收款坏账计提政策及针对红星汽车及洛阳蓝宝财务资助款坏账计提情况。

12、取得并查阅了发行人收购洛阳蓝宝的股权转让协议、交易公告，核查发行人收购洛阳蓝宝的原因及目的等情况。

13、对发行人实际控制人进行了访谈，核查发行人收购洛阳蓝宝的背景及考虑情况。

14、取得并审阅发行人就洛阳蓝宝财务资助款减值计提事项出具的专项说明，检验测算逻辑及参数设置合理性；查阅发行人常年法律顾问河南怀川律师事务所出具的《关于重庆蓝宝名下采矿权相关问题的法律分析意见》（怀川意（2022）第0921号），确定抵押权及补偿措施的有效性。

15、取得并审阅洛阳蓝宝旗下萤石矿相关抵押合同及采矿权许可证。

16、查阅了《中国氟化工行业“十三五”发展规划》《全国矿产资源规划（2016—2020年）》及2018-2019年期间行业研究报告等资料，核查发行人收购洛阳蓝宝时萤石行业的景气度及发展趋势情况。

17、查询并取得了金石资源收购内蒙古翔振矿业集团有限责任公司95%股权公告及相关评估报告、金石资源收购宁国市庄村矿业有限责任公司80%股权公告及相关评估报告、中欣氟材全资子公司福建高宝矿业有限公司现金收购明溪县长兴萤石矿业有限公司100%股权涉及矿业权信息暨关联交易公告及相关评估报告，核查2018-2019年左右市场发生的并购萤石企业事件的情况。

18、查询并取得了亚泰能源集团有限公司转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司73.52%股权公告及相关评估报告、山西安泰集团能源投资有限公司转让山西汾西中泰煤业有限责任公司29%股权公告和五矿资本股份有限公司转让松桃金瑞矿业开发有限公司55%股权公告及相关评估报告，核查评估报告方法选取、参数设置情况及最终交易价格情况。

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19、对公司与财务资助日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试，包括对欠款方信用风险评估、其他应收款收回流程、对触发其他应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等。

20、检查公司为确保财务资助款收回所采取的各项措施。

21、检查相关财务资助回收情况或回收计划，以及实际回收情况；

22、获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括债务人信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其按照单项计提坏账准备金额的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、发行人于2015年7月完成对红星汽车收购，但由于彼时发行人步入新能源汽车整车生产行业的时间短，红星汽车经营规模较小，品牌影响力弱，与国内领先的新能源汽车生产厂家存在较大差距，加之新能源汽车补贴退坡导致行业发展环境出现不利变化等，致使红星汽车业务发展不及预期；发行人对于红星汽车收购不存在业绩承诺及相应追偿情况。2015年7月至2020年10月剥离完成，历次增资及转让价格均以评估价值确定，增资及转让均履行了适当的决策流程，评估方法符合资产实际状况，评估方法、评估过程和作价依据合理，评估结果能够客观反映相关资产在评估基准日的公允价值，评估价格公允、合理。

2、洛阳蓝宝主要从事萤石开采以及萤石粉加工、销售业务；萤石为氟化工的基础资源，收购时萤石矿行业正处于景气度上升期，收购行为顺应行业发展趋势；发行人看好萤石行业发展前景，并拟通过收购进行上游资源整合、保障原材料供应和提升竞争力，收购行为契合上市公司发展需求；此外，市场上同期存在与发行人收购洛阳蓝宝类似的萤石矿企业并购相关案例。因此，发行人收购洛阳蓝宝具有合理性。收购定价依据为发行人聘请的具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司（已进行证券服务业务备案）出具的《多氟多化工股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10343号），评估报告中评估方法选取及相关参数设置合理，收购定价公允、合理。

3、由于发行人矿山行业经营经验不足，洛阳蓝宝权证过期等导致部分矿区未有序开展生产，加之大额债务利息支出及采矿权减值损失规模较大，致使收购后洛阳蓝宝持

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续亏损，经营业绩较差。发行人收购洛阳蓝宝时未约定业绩承诺或业绩预期。发行人依据具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（已进行证券服务业务备案）出具的《多氟多新材料股份有限公司拟股权转让涉及的洛阳蓝宝氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-460号）确定转让定价，其评估方法选取及相关参数设置合理。转让价格较评估价值一定程度上浮系经双方友好协商议定，符合交易双方参与本次交易的商业动机、符合洛阳蓝宝下辖6处矿山采矿权状况，本次转让定价公允、合理。

4、发行人向红星汽车及洛阳蓝宝提供财务资助款以进一步缓解其生产经营资金需求。收购完成后至本回复报告出具日，红星汽车财务资助款曾取得部分回款，针对未偿还部分，发行人已向红星汽车提出诉讼，要求其偿还剩余财务资助款本息，该案件正在审理中。2020年10月完成红星汽车剥离后，2020年末及2021年末，发行人分别按照10%及50%对其单项计提预期信用损失。截至本回复报告出具日，综合考虑红星汽车实际经营情况，并结合抵押质押、共管账户及诉讼安排，确定按照50%比例对其单项计提预期信用损失，上述减值准备计提具备充分性。

5、收购完成后至本回复报告出具日，针对洛阳蓝宝尚未偿还财务资助款项，按照谨慎性原则，综合考虑洛阳蓝宝采矿权抵押及补偿安排、洛阳龙轩《还款及担保协议书》相关约定，以及洛阳蓝宝抵押给发行人的采矿权变现价值与其评估值的比例等措施和因素，发行人对洛阳蓝宝财务资助款的可回收金额进行测算，确定对其按照50%单项计提预期信用损失，上述减值准备计提具备充分性。

6、综合考虑处置损益及财务资助款的坏账损失后，2020年发行人处置红星汽车当年影响当年公司利润总额为7,274.28万元。综合考虑处置损益及财务资助款的坏账损失后，2022年8月发行人处置洛阳蓝宝对利润总额的影响为-4,440.39万元，结合2022年发行人上半年已实现经营业绩判断，处置行为对公司财务状况影响有限。

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问题三

报告期内，公司存在开具无真实交易背景票据情况。请申请人补充说明：（1）向白银中天、河南有色等公司开具银行承兑汇票用于对方短期融资的商业合理性，是否损害上市公司利益。（2）前述违规开票行为的具体金额及财务影响，是否构成重大违规行为。（3）结合最近一年一期开票金额及对应交易金额情况，说明是否仍存在开具无真实交易背景票据情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、向白银中天、河南有色等公司开具银行承兑汇票用于对方短期融资的商业合理性，是否损害上市公司利益

（一）开具票据用于短期融资具有商业合理性

发行人在报告期内（2019年-2020年）曾存在利用开具票据用于短期融资的情形，其具有一定商业合理性：

1、自有资金无法满足企业快速发展的需要

2019年至2020年，发行人为实现企业产业规模的进一步扩张，强化六氟磷酸锂产品业务布局，并持续加大生产费用支出及固定资产投入，当时存量资金规模无法满足公司快速发展的要求，导致在前次再融资实施完毕前，企业资金处于相对紧张状态，融资压力较大。

2、银行贷款条件相对严苛

部分商业银行由于自身业绩考核的压力，对于部分客户适用了较为严苛的贷款条件，在向贷款客户发放贷款的同时，要求客户以保证金的形式满足一部分银行存款任务，同时获得开具一定数额承兑汇票的权利，在客观上为开具银行承兑汇票进行融资提供条件。

3、降低综合融资成本的需要

银行承兑汇票贴现成本相较商业银行贷款利率更加优惠。发行人为降低融资成本、提高资金利用效率，在票据贴现利率较低的情形下，更多地通过开具银行承兑汇票并贴现的方式获取资金。

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（二）融资性票据开具不构成损害上市公司利益的行为

发行人开具融资性票据所获得的资金系满足日常经营需要，截至本回复报告出具日，融资性票据均已到期解付，发行人及相关公司报告期内不存在票据逾期、欠息等情形，与相关商业银行之间未因该等事项产生任何纠纷或诉讼，已到期的承兑汇票公司均已按照相关规定按期履行了票据的付款义务，不存在纠纷或潜在的纠纷情形。发行人自2020年11月起未再发生票据融资行为，严格按照《票据法》等法律法规要求开具和使用票据，不存在损害上市公司利益行为。

为避免发行人因上述票据融资事项遭受损失，发行人控股股东、实际控制人李世江先生已出具相关承诺，多氟多与白银中天化工有限责任公司、河南省有色金属工业有限公司等公司在银行承兑汇票或信用证的开具过程中，存在使用同一份真实交易合同、发票重复开具银行承兑汇票或信用证的行为，上述行为虽违反了《中华人民共和国票据法》第十条的相关规定，但不属于行政处罚或刑事处罚的情形。如多氟多及相关公司因上述行为受到了有关部门的行政处罚，本人将承担相关处罚给多氟多及相关公司造成的一切损失。

综上，发行人进行票据融资的主要目的系为解决经营所需资金的需求，以及受限于贷款条件相对苛刻及降低综合融资成本的需要，具有商业合理性。截至本回复报告出具日，融资性票据均已到期解付，不存在纠纷或潜在的纠纷情形，不存在损害上市公司利益行为。此外，公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，确保上市公司利益不受损害。

二、前述违规开票行为的具体金额及财务影响，是否构成重大违规行为

（一）开具应付票据融资的具体情况

报告期内（2019年-2020年），发行人向白银中天、河南有色等公司开具票据用于短期融资。针对上述行为，发行人本部存在基于真实业务背景的同一份合同、发票向多家银行申请开具票据的情形，具体情况如下：

单位：万元

期间	开具给相关公司的银行承兑汇票金额	实际交易金额	其中重复开具的银行承兑汇票金额
2019年度	122,047.79	32,358.44	106,900.00

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期间	开具给相关公司的银行承兑汇票金额	实际交易金额	其中重复开具的银行承兑汇票金额
2020年度	183,971.16	49,835.83	146,235.00
合计	306,018.95	82,194.27	253,135.00

注：实际交易金额为发行人向相关公司采购的实际金额

报告期内，上述重复开具票据金额合计为253,135.00万元。上述受票方取得票据后，均在银行贴现并取得资金。发行人自2020年四季度起已停止新增上述票据行为，并逐步清理已存在的该类票据融资行为。发行人对票据融资规范措施情况详见本反馈意见问题三回复之“二、前述违规开票行为的具体金额及财务影响，是否构成重大违规行为”之“（三）开具应付票据融资不构成重大违规行为”之“8、发行人对票据融资的规范情况”。

（二）开具应付票据融资的财务影响

1、票据融资行为对公司财务信息披露的影响

根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告的内容与格式》等相关规定，票据融资相关事项非依据规定需要单独列示的内容。

报告期各期末，发行人办理票据进行贴现而用于筹资的业务，其会计处理分为两个层面进行：

（1）合并报表层面

报告期末，受票公司存在已贴现未到期票据的，因从公司整体考虑，根据《企业会计准则-基本准则》《企业会计准则第23号-金融资产转移》规定，按照“实质重于形式”的原则，视同为公司的融资行为，公司在编制合并财务报表时将向合并范围内单位开票且已贴现未到期的票据重分类至短期借款，在编制现金流量表时将前述票据融资取得的现金在“取得借款收到的现金”中予以体现。

（2）母公司报表层面

母公司开具银行承兑汇票给相关公司，相关公司受票后到银行进行贴现，贴现后的

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资金回转到母公司，贴现息在母公司列支为财务费用。报告期各期末，在编制公司合并财务报表时，前述无真实交易背景的票据融资事项在定期报告正文及报表附注中以短期借款中的保证和质押借款的形式予以披露，符合证监会及交易所信息披露相关规定及格式要求。

2、票据融资行为对于财务数据的影响

根据上述财务处理，在合并报表层面，票据融资行为视为发行人的融资行为，在编制合并财务报表时将向合并范围内单位开票且已贴现未到期的票据重分类至短期借款，在编制现金流量表时将前述票据融资取得的现金在“取得借款收到的现金”中予以体现。具体情况如下：

单位：万元

期间	开具给相关公司的银行承兑汇票 金额	实际交易 金额	其中重复开具的银行承兑汇票金额	期末重分类为短期借款的金额	对应“取得借款收到的现金”的 金额	重复开票部分所确认的财务费用
2019年度	122,047.79	32,358.44	106,900.00	106,900.00	106,900.00	3,710.82
2020年度	183,971.16	49,835.83	146,235.00	146,235.00	146,235.00	4,449.27

注：实际交易金额为发行人向相关公司采购的实际金额

（三）开具应付票据融资不构成重大违规行为

1、发行人使用同一份真实交易合同、发票重复开具银行承兑汇票的行为不符合《票据法》第10条的规定

根据《票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。发行人使用基于真实业务背景同一份合同、发票向多家银行申请开具银行承兑汇票，在实质上构成了无真实交易背景的票据融资行为，不符合《票据法》第10条的规定。

2、发行人无真实交易背景的票据融资行为不属于相关法律法规明确规定应受行政处罚或刑事处罚的情形

根据《票据法》第一百零二条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头

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支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”

根据《票据法》第一百零三条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”根据《刑法》第一百九十四条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”

根据中国人民银行颁布的《支付结算办法》第二百零七条规定：“单位和个人办理支付结算，不准签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；不准签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；不准违反规定开立和使用账户。”

发行人使用基于真实业务背景同一份合同、发票向多家银行申请开具银行承兑汇票，实质上构成了无真实交易背景的票据融资行为，但公司上述票据融资是基于公司降低融资成本及维护良好的银企信贷合作关系考虑进行的，对于票据融资所取得的资金，全部用于公司自身生产经营；公司开具票据的数额均在与各银行约定的授信额度内，并按照银行要求缴纳了一定比例的保证金，不存在套取银行资金的行为，资金用途也严格按照银行要求使用，不存在用于国家禁止生产、经营的领域和用途，亦不存在被第三方使用或被他人占用的情形。

因此，发行人使用同一份真实交易合同、发票开具银行承兑汇票的行为虽不符合《票

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据法》第十条的规定，但不属于《票据法》第一百零二条、《刑法》第一百九十四条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于《票据法》第一百零三条等规定的应当给予行政处罚的情形，其他法律、法规及部门规章亦无对无真实交易背景的票据融资进行行政处罚的相关规定，公司及相关公司不属于相关法律法规明确规定应受行政处罚或刑事处罚的情形。

3、发行人无真实交易背景的票据融资行为不存在逾期和欠息情况，未损害银行及其他第三方的利益就发行人报告期内发生的票据融资行为，经核查中国人民银行征信系统出具的企业信用报告，发行人及相关公司报告期内不存在票据逾期、欠息等情形，与相关商业银行之间未因该等事项产生任何纠纷或诉讼，已到期的承兑汇票公司均已按照相关规定按期履行了票据的付款义务，且未给相关商业银行造成任何经济纠纷和损失，不存在损害银行利益的情形。发行人上述票据融资行为的资金贴现利息由资金实际使用方承担，不涉及其他第三方，亦不存在损害其他第三方利益的情形。

4、报告期内发行人不存在因无真实交易背景的票据融资行为受到行政处罚的情形

报告期内，发行人及子公司、公司董监高及控股股东、实际控制人不存在因前述无真实交易背景的票据融资行为受到过相关行政处罚的情形。

5、有权监管部门已出具发行人不存在重大违法行为及受到行政处罚的证明

2021年1月5日，中国人民银行焦作市中心支行出具《关于多氟多化工股份有限公司不规范票据使用行为的证明》（发行人已更名为多氟多新材料股份有限公司）：“多氟多化工股份有限公司用同一份真实交易合同、发票重复开具票据的行为违反了《中华人民共和国票据法》第10条关于‘票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系’的规定。鉴于其目的是为降低融资成本，所获取的资金均用于公司经营业务和发展，且已经及时履行了与票据付款相关的各项业务，没有发生欺诈、不能按期还款或支付票据金额的情形，未发生严重后果，不属于重大违法违规行为。根据人民银行监管职责，结合履职实际，近三年来，未发现多氟多化工股份有限公司存在违反《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《中华人民共和国行政处罚法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规的重大违法违规行为，亦未对多氟多化工股份有限公司实施过行政处罚。”

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6、银行承兑汇票开具瑕疵行为不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）所界定的重大违法行为

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），关于重大违法行为的认定标准如下：“重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……”

首先，公司票据融资行为不属于“存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪”情形；其次，公司票据融资行为未被处以罚款以上行政处罚，且有权机关中国人民银行焦作市中心支行已出具证明，证明公司前述情形不属于重大违法违规行为；再次，公司票据融资行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形。因此，公司票据融资行为不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）所界定的重大违法行为。

7、发行人控股股东、实际控制人出具相关承诺确保上市公司利益不受损害

发行人控股股东、实际控制人李世江先生出具相关承诺，多氟多与白银中天化工有限责任公司、河南省有色金属工业有限公司等公司在银行承兑汇票或信用证的开具过程中，存在使用同一份真实交易合同、发票重复开具银行承兑汇票或信用证的行为，上述行为虽违反了《中华人民共和国票据法》第十条的相关规定，但不属于行政处罚或刑事处罚的情形。如多氟多及相关公司因上述行为受到了有关部门的行政处罚，本人将承担相关处罚给多氟多及相关公司造成的一切损失。

8、发行人对票据融资的规范情况

发行人已采取了一系列整改措施，主要包括：1、按照《票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》相关规定，重新梳理票据结算相关内控制度；2、严格按照《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据，进一步完善票据业务的审批流程，

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加强对票据使用行为的管控；3、公司已经建立完整的票据管理内部控制制度，从票据的收付、背书转让、贴现、登记簿的记录与保管、一个月至少两次的盘点等方面都进行了详细规定；4、明确授权事项、批准方式、权限、程序和责任，建立不相容岗位进行制约和监督，防范票据风险。5、公司财务部门增加一名复核岗位员工，负责复核票据开具是否后附采购合同，采购发票，确保公司不再开具无真实交易背景的票据。

2020年10月12日，发行人就开具融资性票据业务事项出具了说明：“公司2019年至今办理的银行承兑汇票业务，按照银行的要求提交资料，相关手续符合银行内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在逾期及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠纷，也未给公司、交易对手方、对应银行造成损失。公司及其董事、监事和高级管理人员未因此与相关金融机构或其他第三方产生民事纠纷，也未因此受到相关主管部门的行政处罚。公司将认真学习并深刻理解《票据法》及相关行政法律法规，并在日常经营活动中自觉遵守《票据法》中规定的内容，制定更为严格的票据办理程序，全面规范本公司各种票据行为，不做没有真实交易背景的票据。自本说明出具之日起，公司将不再新增该行为。”自2020年11月起，发行人已停止新增上述票据行为，并逐步清理现存的票据融资。

综上，发行人使用基于真实业务背景同一份合同、发票向多家银行申请开具银行承兑汇票，在实质上构成了无真实交易背景的票据融资行为，虽其不符合《票据法》第十条的规定，但不属于《票据法》第一百零二条、《刑法》第一百九十四条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于《票据法》第一百零三条等规定的应当给予行政处罚的情形，其他法律、法规及部门规章亦无对无真实交易背景的票据融资进行行政处罚的相关规定，公司及子公司不属于相关法律法规明确规定应受行政处罚或刑事处罚的情形，亦不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）所界定的重大违法行为。

截至本回复报告出具日，发行人未因前述票据融资情形被证监会及派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施。中国人民银行焦作市中心支行已出具了不构成重大违法违规的相关证明。发行人控股股东、实际控制人亦出具相关承诺，确保上市公司利益不受损害。因此，发行人票据融资不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

综上，在信息披露层面，在编制公司合并财务报表时，无真实交易背景的票据融资事项在定期报告正文及报表附注中以短期借款中的保证和质押借款的形式予以披露，符

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合证监会及交易所信息披露相关规定及格式；在财务数据层面，无真实交易背景的票据融资事项不会对发行人经营业绩产生重大影响；在合规性方面，发行人未因前述票据融资情形被证监会及派出机构采取监管措施或被交易所采取自律监管措施。中国人民银行焦作市中心支行已出具了不构成重大违法违规的相关证明。发行人控股股东、实际控制人亦出具相关承诺，确保上市公司利益不受损害。因此，发行人票据融资不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

三、结合最近一年一期开票金额及对应交易金额情况，说明是否仍存在开具无真实交易背景票据情况最近一年及一期，发行人应付票据对手方性质分类统计如下：

单位：万元

受票方	2022年1-6月			2021年度
	开票金额	交易金额	占比	开票金额	交易金额	占比
合并范围内子公司	22,768.98	70,994.07	32.07%	33,059.90	267,224.21	12.37%
外部供应商	176,118.24	337,215.99	52.23%	164,169.94	487,897.77	33.65%
受实际控制人或其一致行动人控制的关联方	4,803.18	10,737.34	44.73%	2,106.86	31,742.08	6.64%
小计	203,690.40	418,947.40	48.62%	199,336.70	786,864.06	25.33%

注1：开票金额为以票据结算的含税交易总额注2：交易金额系相应类别中与存在票据结算方式的相应主体的含税交易总额注3：2022年1-6月占比数据未经年化处理

最近一年及一期，发行人开具的应付票据发生额分别为199,336.70万元及203,690.40万元，根据受票方区分为合并范围内子公司、外部供应商及受实际控制人或其一致行动人控制的关联方。发行人对合并范围内子公司，外部供应商及受实际控制人或其一致行动人控制的关联方的实际开具票据金额均低于交易金额，采购行为均与公司主营业务产品及公司发展建设相关，具备真实商业背景，应付票据与对手方、交易规模整体匹配，不存在开具无真实交易背景票据情况。此外，发行人已就开具融资性票据业务事项出具了说明：“公司2019年至今办理的银行承兑汇票业务，按照银行的要求提交资料，相关手续符合银行内部规定，公司历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不存在逾期及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没

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有发生过追索权纠纷，也未给公司、交易对手方、对应银行造成损失。公司及其董事、监事和高级管理人员未因此与相关金融机构或其他第三方产生民事纠纷，也未因此受到相关主管部门的行政处罚。公司将认真学习并深刻理解《票据法》及相关行政法律法规，并在日常经营活动中自觉遵守《票据法》中规定的内容，制定更为严格的票据办理程序，全面规范本公司各种票据行为，不做没有真实交易背景的票据。自本说明出具之日起，公司将不再新增该行为。”自2020年11月起，发行人已停止新增上述票据行为，并逐步清理现存的票据融资。

发行人票据融资资金均已由发行人使用，不存在风险外溢情形；公司对到期的票据均已如期兑付，不存在逾期或到期不支付的情况。目前，发行人融资性票据均已到期兑付，相关情形已完成清理，发行人已不存在融资性票据情形。

综上，最近一年及一期发行人已不存在开具无真实交易背景票据情况。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅了报告期内发行人的财务管理制度、会计师出具的内部控制鉴证报告，了解和复核管理层与资金管理、票据管理相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

2、了解发行人针对票据融资行为采取的规范措施，获取并查阅了发行人就开具融资性票据业务事项于出具的说明、有权监管机构出具的不构成重大违法违规行为证明。

3、获取并审阅融资性票据开具明细数据；获取并核对报告期内与票据融资行为相关的记账凭证、电子回单、承兑汇票，并与发行人具体经办人了解了其会计处理过程。

4、获取并审阅最近一年及一期母公司开具票据按受票方分类明细数据。

5、查阅证监会及交易所信息披露相关规定、发行人报告期内董事会、股东大会审议的银行综合授信相关议案、相关公告及发行人定期报告，以了解发行人对票据融资业务是否恰当地进行了会计处理与信息披露。

6、查阅并分析了《上市公司证券发行管理办法》《再融资若干问题解答》等相关规定，以判断无真实交易背景票据融资行为是否构成本次非公开发行障碍。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、发行人进行票据融资的主要目的系为解决经营所需资金的需求，以及受限于贷款条件相对苛刻及降低综合融资成本的需要，具有商业合理性。截至本回复报告出具日，融资性票据均已到期解付，不存在纠纷或潜在的纠纷情形，不存在损害上市公司利益行为。此外，公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，确保上市公司利益不受损害。

2、融资性票据开具行为虽不符合《票据法》相关规定，但不属于票据欺诈或诈骗行为，不属于相关法律法规明确规定应受行政处罚或刑事处罚的情形，有权监管部门已出具发行人不存在重大违法行为及受到行政处罚的证明，亦不属于《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）所界定的重大违法违规行为，不构成重大违规行为。

3、最近一年及一期，发行人已不存在开具无真实交易背景票据情况，历史上曾开具的融资性票据亦全部清理完毕。

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问题四最近一期末，公司预付账款及其他非流动资产中预付款项金额较高且大幅增长。请申请人补充说明前述预付款项的主要构成，金额较高且大幅增长的合理性，是否存在长期挂账未结算情形，是否构成关联方资金占用。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、最近一期末预付款项的主要构成，金额较高且大幅增长的合理性

（一）预付款项构成情况

最近一年及一期末，公司预付款项具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日		2021年12月31日
	金额	比例	金额	比例
预付账款
材料款	63,306.11	37.79%	13,348.26	23.14%
其他	1,442.34	0.86%	508.50	0.88%
其他非流动资产
预付工程款、设备款	102,059.89	60.93%	39,933.32	69.22%
技术实施许可费	707.55	0.42%	-	-
土地出让金	-	-	3,899.00	6.76%
合计	167,515.89	100.00%	57,689.08	100.00%

（二）预付款项金额较高且大幅增长的合理性

1、预付账款

发行人预付账款主要由预付材料款组成。最近一期末，发行人预付材料款规模增长较快，一方面系发行人六氟磷酸锂产量增加导致预付原材料碳酸锂价款规模增加；另一方面系碳酸锂自身价格最近一期增幅较大所致。发行人最近一期末预付材料款中预付碳酸锂货款金额为55,828.27万元，占比为88.19%。截至2022年8月31日，上述预付货款所对应原材料已全部到货。2019年至2022年第二季度，碳酸锂市场价格变动如下：

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数据来源：同花顺

2、其他非流动资产

发行人其他非流动资产主要由预付工程款、设备款组成。最近一期末，发行人预付工程款、设备款规模大幅增加，主要系本部及子公司广西宁福新能源科技有限公司、多氟多阳福新材料有限公司为扩大六氟磷酸锂生产规模及强化锂电池业务布局，新建六氟磷酸锂及锂离子电池材料项目生产线导致相应预付相关工程款和设备款规模增加所致。上述重点项目进度及预付款项情况如下：

单位：万元

公司	工程项目名称	预算数	工程投入占预算比例（截至2022年6月30日）	预付工程款、设备款余额（截至2022年6月30日）	是否按照合同进度付款	截至2022年8月31日已验收并回票金额
广西宁福新能源科技有限公司	20GWH锂电池一期项目	85,000.00	73.95%	60,625.89	是	60,625.89
多氟多阳福新材料有限公司	年产2万吨高纯晶体六氟磷酸锂项目	100,000.00	29.89%	11,910.79	是	11,910.79
合计		185,000.00		72,536.68		72,536.68

综上，发行人预付款项主要由预付材料款、预付工程款及设备款等构成。最近一期

5-1-76

末预付款项规模大幅增长符合公司业务发展及行业发展变化，增长具有合理性。

二、最近一期末是否存在长期挂账预付款项未结算情形，是否构成关联方资金占用

（一）最近一期末预付款项账龄构成情况

1、预付账款

截至2022年6月30日，发行人预付账款账龄情况如下所示：

单位：万元

账龄	2022年6月30日
	金额	比例
1年以内	64,503.31	99.62%
1至2年	102.23	0.16%
2至3年	96.87	0.15%
3年以上	46.04	0.07%
合计	64,748.45	100.00%

从上述数据可知，预付账款绝大部分账龄在1年以内。对于账龄超过1年的重要预付款项未及时结算原因如下：

单位名称	账面余额	账龄	未及时结算原因
天津辰力工程设计有限公司河南分公司	90.70万元	1-2年5.20万元，2-3年63.47万元，3年以上22.03万元	设计费保证金

除上表列示的供应商外，其他超过一年预付款项余额均为30.00万元以下，金额较小，形成原因主要系相关预付款项未满足结算条件，不存在长期挂账未结算的情况。

2、其他非流动资产

截至2022年6月30日，发行人其他非流动资产账龄情况如下所示：

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单位：万元

账龄	2022年6月30日
	金额	比例
1年以内	102,043.05	99.30%
1至2年	682.22	0.66%
2至3年	1.22	0.00%
3年以上	40.95	0.04%
合计	102,767.44	100.00%

从上述数据可知，其他非流动资产绝大部分账龄在1年以内。对于账龄超过1年的重要其他非流动资产未及时结算原因如下：

单位名称	账面余额	账龄	未及时结算原因
北京万机汇机电工程技术有限公司	600.00万元	1-2年	定制设备预付款，因技术方案变更，设备暂未交付

除上表未列示的供应商外，其他超过一年其他非流动资产余额均较小，形成主要原因系相关预付款项未满足结算条件，不存在长期挂账未结算的情况。

（二）最近一期末预付款项按供应商构成情况及是否存在关联方资金占用

截至2022年6月30日，发行人主要预付款项按供应商情况构成如下：

1、预付账款

单位：万元

单位名称	是否为关联方	账面余额	占预付账款期末余额比例	采购内容
江西飞宇新能源科技有限公司	否	28,617.95	44.20%	碳酸锂
上海申之禾化工集团有限公司	否	14,309.19	22.10%	碳酸锂
司祈曼（上海）化工有限公司	否	12,901.14	19.93%	碳酸锂
白银有色集团股份有限公司	否	1,215.48	1.88%	硫酸
迈奇化学股份有限公司	否	742.69	1.15%	N-甲基吡咯烷酮（NMP）\电子级\≥99.99%
合计		57,786.45	89.25%

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2、其他非流动资产

单位：万元

单位名称	是否为关联方	账面余额	占其他非流动资产期末余额比例	采购内容
焦作市合鑫机械有限公司	是	11,403.43	11.10%	设备款
惠州市赢合科技有限公司	否	9,567.26	9.31%	设备款
无锡先导智能装备股份有限公司	否	6,834.45	6.65%	设备款
武汉逸飞激光股份有限公司	否	6,640.65	6.46%	设备款
广州蓝奇电子实业有限公司	否	6,384.44	6.21%	设备款
深圳市信宇人科技股份有限公司	否	5,220.71	5.08%	设备款
浙江迦南科技股份有限公司	否	4,940.62	4.81%	设备款
河南聚氟兴新材料科技有限公司	是	4,471.14	4.35%	设备款
广州红尚机械制造有限公司	否	2,985.93	2.91%	设备款
广东天瑞德新能源科技有限公司	否	2,532.74	2.46%	设备款
深圳市精朗联合科技有限公司	否	2,499.86	2.43%	设备款
珠海华冠科技股份有限公司	否	2,439.15	2.37%	设备款
深圳市中基自动化有限公司	否	1,811.04	1.76%	设备款
苏州鑫佳诚新能源科技有限公司	否	1,523.53	1.48%	设备款
合计		69,254.95	67.38%

除焦作市合鑫机械有限公司及河南聚氟兴新材料科技有限公司外，公司与上述其他供应商之间不存在关联方关系。焦作市合鑫机械有限公司、河南聚氟兴新材料科技有限公司系公司实际控制人李世江先生最终实际控制的公司。发行人与焦作市合鑫机械有限公司及河南聚氟兴新材料科技有限公司相关交易情况如下：

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单位名称	付款方式	期后是否已到货	采购设备名称	经营范围	交易内容与经营范围是否匹配	交易必要性及定价公允性	是否经过审批
焦作市合鑫机械有限公司	预付40%；设备制作进度完成一半后付25%；设备到货初步验收合格后根据合同规定开具发票后付30%；剩余5%的质量保证金，两年后无质量问题付清。	是	结晶器、干燥器、加热反应炉等	制造销售：机械设备，耐磨材料；销售：电子电力设备，工矿设备；设备安装（以上范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营）	是	六氟磷酸锂项目建设的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际 经营和发展需要；关联交易定价原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，在充分参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用等因素确定最终交易价格	是
河南聚氟兴新材料科技有限公司	预付30%；到货初步验收合格，根据合同规定开具发票后付30%；最终验收合格并正常使用三个月无质量问题根据合同规定开具发票后付30% ；剩余10%的质量保证金，一年后质保验收合格后付清。	是	精馏塔、精馏塔釜、吸收塔、光伏调配槽等	一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；炼油、化工生产专用设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	是	电子级氢氟酸项目建设的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要；关联交易定价原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，在充分参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用等因素确定最终交易价格	是

截至本回复报告出具日，公司预付款项主要系预付碳酸锂材料款，期后已到货；其

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他非流动资产中预付款项主要系工程款、设备款，期后设备已到货，工程按照既定进度有序开展。因碳酸锂市场供不应求，并在短时间内无回落趋势，为保障公司正常生产和销售，公司采用先款后货或预付一定比例的保证金，保证原材料的充足供应以及一定的价格优势。因项目实施过程中，部分非标设备需要定制，定制加工需要过程，故公司预付一定比例的工程、设备款来保障项目顺利实施，正常开展。公司相关交易符合合同约定和行业惯例，不存在无商业实质的预付款项。公司与上述预付款对象之间的交易为正常经营性往来所产生，公司已就上述交易履行了相应审批程序，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、获取预付款项明细表及主要预付款合同，了解款项性质、预付内容、对应项目，是否符合合同条款，判断是否构成资金占用。

2、通过公开资料检索及函证，并对重要供应商进行走访，与董监高调查表进行检查比对，核查预付款对象与发行人是否存在关联关系；询问了解相关供应商的背景及业务交易背景。

3、询问管理层及查阅相关资料，了解公司业务模式，判断款项的产生是否符合其业务模式。

4、函证预付款项发生额较大及期末预付款项余额较大的供应商；对未回函的供应商执行穿行测试等替代核查程序。

5、检查期后采购收货、入库情况及工程进度完成情况，核查相关交易的真实性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、发行人预付款项主要由预付材料款、预付工程款及设备款等构成。截至2022年6月30日，发行人预付账款及其他非流动资产中预付款项金额较高且大幅增长符合公司业务发展及行业发展变化，具有合理性；

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2、截至2022年6月30日，发行人不存在长期挂账预付款项未结算情形，发行人与主要供应商之间的相关采购交易符合合同约定和行业惯例，不存在无商业实质的预付款项。发行人与预付款对象之间的交易均为正常经营性往来产生，且已就上述交易履行了相应审批程序，不存在关联方非经营性资金占用的情形。

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问题五报告期内，公司应收账款、应收款项融资及其他应收款金额较高且部分风险客户存在较大金额坏账风险。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应收款项融资金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（2）知豆电动汽车有限公司等高风险客户交易背景及内容，客户准入及信用政策相关内控措施是否健全有效，其他重点客户是否存在类似回款风险。（3）其他应收款的主要构成，金额较高的合理性，对斯媛等个人进行财务资助的商业合理性，是否存在关联方资金占用的情形，结合交易对方信用情况、回款保障措施等，说明其他应收款减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应收款项融资金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性

（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应收款项融资金额较高的合理性

1、业务模式

发行人主营业务包括铝用氟化盐、新材料及锂电池等业务板块。报告期内，发行人的主营业务未发生变化。公司针对境内和境外分别采用不同业务模式：

（1）境内销售模式：发行人针对氟化铝、冰晶石、六氟磷酸锂、电子级氢氟酸、锂离子电池等境内产品销售均采用直接销售给最终用户的销售模式。

（2）境外销售模式：针对境外销售，发行人采取“直销为主+经销为辅”的业务模式，以直接销售给最终用户为主；同时，为规避业务风险，降低销售成本，公司对于部分地区的出口业务，采用区域代理销售的模式。

2、信用政策

产品	境内/境外	结算方式	信用政策
铝用氟化盐	境内	银行承兑及现汇	一般为货到及票到后30至90天

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产品	境内/境外	结算方式	信用政策
	境外	现汇	一般为货到后15至60天
新材料	境内	银行承兑及现汇	一般为货到及票到后15至90天 部分六氟磷酸锂相关客户预付50%货款，剩余货款货到30天内付款
	境外	现汇	一般为货到后30至60天
锂电池	境内	银行承兑及现汇	一般账期约90天

公司客户多为境内外相关行业的龙头企业，客户整体资信状况良好，报告期内信用政策总体保持稳定，无重大变更或延长的情况。实际业务开展中，发行人依据与客户签订的合同确定结算周期，整体信用政策执行正常。

3、同行业上市公司情况

（1）应收账款规模对比

报告期内，发行人的应收账款占营业收入的比例及其与可比公司对比如下表所示：

公司名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
中欣氟材	25.77%	11.82%	14.16%	17.16%
天赐材料	29.14%	20.72%	30.77%	22.46%
天际股份	35.12%	30.53%	32.60%	32.71%
永太科技	31.21%	15.00%	20.73%	18.49%
可比公司平均值	30.31%	19.52%	24.57%	22.70%
发行人	22.52%	13.25%	18.08%	22.86%

注：2022年上半年未经年化处理

报告期内，公司应收账款占营业收入的比为22.86%、18.08%、13.25%及22.52%，整体呈下降趋势（考虑年化影响），与同行业可比公司平均值变化趋势相比无异常。

报告期内，除2019年，公司应收账款占营业收入的比例低于同行业可比公司平均值，主要原因系公司六氟磷酸锂等新材料产品销售收入大幅增长，而该部分业务回款良好且部分客户采用预付款的模式进行交易，同时公司积极采用多种措施推进应收款项收款工作，在销售收入规模逐渐扩大的同时确保良好回款，减少经营中销售环节对于营运资金的占用，因此发行人应收账款占营业收入的比重（考虑年化影响）整体呈下降趋势，整体优于同行业可比公司。

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（2）应收账款周转率对比

报告期内，发行人应收账款周转率与可比公司对比如下表所示：

单位：次

公司名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
中欣氟材	4.16	9.34	7.71	6.51
天赐材料	2.95	4.69	3.67	3.38
天际股份	3.46	6.48	3.69	5.47
永太科技	3.89	6.45	5.11	4.94
可比公司平均值	3.62	6.74	5.05	5.07
发行人	5.04	8.69	5.05	3.73

注：2022年上半年未经年化处理

2019年发行人应收账款周转率较低，主要系子公司红星汽车应收汽车销售款及相关新能源汽车补助款较高，其账面价值20,706.85万元占比较大，同时营业收入较低，导致2019年公司整体的应收账款周转率较低。报告期内，公司新材料板块尤其是六氟磷酸锂在营业收入中占比提升，公司与六氟磷酸锂相关客户约定整体回款周期较短，且回款情况良好，同时公司积极采用多种措施推进应收款项回款工作，在销售收入规模逐渐扩大的同时确保良好回款，减少销售环节对于营运资金的占用，因此公司整体应收账款周转率逐渐提升。

4、应收账款及应收款项融资金额较高的合理性

报告期各期末，发行人应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值如下表所示：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
应收账款	135,726.59	103,369.65	76,104.82	90,567.71
应收票据	1,154.34	735.78	6,720.34	8,490.61
应收款项融资	88,864.04	41,476.84	36,914.67	20,544.95
应收款项合计	225,744.97	145,582.27	119,739.83	119,603.27
营业收入	602,747.97	779,854.11	420,877.72	396,097.66
应收款项合计占营业收入的比重	37.45%	18.67%	28.45%	30.20%

注：2022年上半年未经年化处理

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报告期内，发行人应收账款账面价值分别为90,567.71万元、76,104.82万元、103,369.65万元及135,726.59万元，呈现上升趋势。发行人应收账款余额上涨的原因主要系报告期内，公司经营情况逐年向好，销售规模扩张导致信用期内应收款项余额随之上升。

报告期内，发行人应收款项融资账面价值分别为20,544.95万元、36,914.67万元、41,476.84万元及88,864.04万元，应收款项融资金额上涨明显，一方面系公司营业收入增长导致所收取的票据规模增加；另一方面系以信用等级较高的银行承兑汇票结算规模增加，导致公司应收款项融资金额增加。

与2019年末相比，公司2020年末应收账款占营业收入的比重呈现下降趋势，主要系新能源汽车相关业务的子公司红星汽车退出合并范围，新能源汽车业务相关的应收账款不再并入合并报表。2021年末，发行人应收款项占营业收入的比重较2020年末有所下降，主要系受下游需求影响，公司六氟磷酸锂等新材料产品销售收入大幅增长，而该部分业务回款良好，导致发行人整体应收款项占营业收入的比重呈下降趋势。2022年6月末，发行人应收款项较之2021年底增幅明显，主要系六氟磷酸锂、锂电池等主营产品市场需求保持高位，销售收入规模（考虑年化影响）持续增加所致。

综上，报告期内发行人应收账款及应收款项融资与收入增长相匹配，金额较高具有合理性。

（二）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性

报告期各期末，发行人应收账款余额及坏账准备计提情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
单项计提预期信用损失的应收账款	40,835.11	22.48%	41,458.61	28.03%	49,784.55	40.75%	58,660.57	40.91%
按组合计提预期信用损失的应收账款	140,776.88	77.52%	106,458.66	71.97%	72,391.57	59.25%	84,721.59	59.09%
账面余额	181,611.99	100.00%	147,917.27	100.00%	122,176.12	100.00%	143,382.17	100.00%
坏账准备合计	45,885.40	25.27%	44,547.61	30.12%	46,071.30	37.71%	52,814.46	36.83%

5-1-86

项目	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
账面价值	135,726.59	74.73%	103,369.65	69.88%	76,104.82	62.29%	90,567.71	63.17%

报告期各期末，发行人坏账准备余额分别为52,814.46万元、46,071.30万元、44,547.61万元及45,885.40万元，主要系单项计提预期信用损失的应收账款。

1、发行人坏账准备计提政策

报告期内，公司坏账准备计提政策如下：

公司对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项，均单独进行预期信用损失测试，按应收取的合同现金流量与预期收取现金流量之间差额的现值计提损失准备，计入当期损益。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
信用风险较低的客户组合的应收款项	合并范围内关联方的应收款项	不计提坏账准备
按账龄组合计提预期信用损失的应收款项	除单项计提预期信用损失及信用风险极低客户组合以外的应收款项	账龄分析法

2、单项计提预期信用损失坏账准备计提情况

报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月 30日	2021年12月 31日	2020年12月 31日	2019年12月 31日
单项计提预期信用损失的应收账款余额	40,835.11	41,458.61	49,784.55	58,660.57
单项计提的坏账准备	38,028.73	38,476.15	41,715.41	47,822.65
平均计提比例	93.13%	92.81%	83.79%	81.52%

报告期各期末，发行人单项计提坏账准备的相关债权余额分别为81.52%、83.79%、

92.81%及93.13%，平均计提比例有所提高，主要系部分款项存在期后少量回款或出现

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核销所致。受宏观政策、经济环境变化、新能源汽车补贴收紧等因素影响，发行人、部分子公司的下游客户及运营商经营陷入困境，现金流严重不足，应收款项可收回性风险加大。发行人根据谨慎性原则，对相应客户应收款项的减值风险进行单项认定，并根据其可收回性计提预期信用损失。

截至2022年6月30日，发行人前五大按照单项计提预期信用损失的应收账款情况如下：

单位：万元

债务人名称	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
知豆电动汽车有限公司 （以下简称“知豆汽车”）	26,507.32	24,658.84	93.03%	应收账款已经超过合同规定的信用期限，且债务人已经被列为失信被执行人
河南四海盛景汽车销售服务有限公司 （以下简称“四海盛景”）	5,643.10	5,643.10	100.00%	应收账款已经超过合同规定的信用期限，且债务人已经被列为失信被执行人
小明公司 （释义见下文）	2,788.32	2,788.32	100.00%	预期信用风险较高
红星X2车型地方政府补贴	1,092.99	1,092.99	100.00%	预期信用风险较高
南京乾润新能源科技有限公司	1,043.37	1,043.37	100.00%	预期信用风险较高
合计	37,075.10	35,226.62	-

公司对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项，均单独进行预期信用损失测试，按应收取的合同现金流量与预期收取现金流量之间差额的现值计提损失准备，计入当期损益。

报告期内，公司下游的新能源汽车生产、销售企业受宏观政策、经济环境变化、新能源汽车补贴收紧等因素影响，经营陷入困境，部分新能源汽车及电池总成销售货款无法回收，且部分债务人已被列为失信被执行人，因此公司对无合作前景、经营困难的客户，了解其经营情况，综合评估其还款意愿和还款能力，对预计无法收回的应收账款单项计提坏账准备，坏账准备计提充分谨慎。

（1）知豆汽车与四海盛景

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知豆汽车曾系发行人锂电池产品的下游客户，历史上发行人基于业务开展对其形成应收款项。同时，知豆汽车与四海盛景存在汽车销售业务往来，在业务中知豆汽车形成对四海盛景债权。2017年至2018年，发行人向知豆汽车销售锂电池产品，形成对知豆汽车的债权。2018年，发行人与知豆汽车、四海盛景三方进行债务抵销后，形成发行人对四海盛景的债权。2020年，知豆汽车进入破产重整阶段，根据发行人向破产管理人正式签发的《普通债权清偿方案选择确认书》，发行人选择按照10%现金清偿+90%股权清偿（知豆公司股权）的形式实现债务清偿。基于谨慎性原则，发行人对知豆的应收债权按照其应收账款余额的90%单项计提预期信用损失。截至2022年6月30日，该欠款已得到部分清偿，坏账实际计提比例为93.03%；考虑发行人对四海盛景的应收账款已经超过合同规定的信用期限，同时考虑四海盛景的具体偿还能力，发行人对其应收账款全额单项计提预期信用损失。

（2）小明公司

河南小明知行新能源有限公司、西安小明出行新能源科技有限公司、南京小明智慧交通科技有限公司、徐州小明出行新能源科技有限公司，以上四公司受同一控制人河南智行新能源科技有限公司控制，合称“小明公司”，发行人对小明公司债权形成原因为发行人于2017年-2019年向其销售及租赁电动汽车形成的往来余额。小明公司经营性质属于租赁运营，其所购买及租赁公司的电动汽车主要用于共享出行业务。由于其业务开展尤其是共享出行业务远不及预期，发行人对小明公司的应收账款已经累积形成大额挂账。结合小明公司的运行情况、财务状况以及考虑车辆处置计划及回收车辆的状况进行变现等情况，基于谨慎性考虑，发行人对小明公司债权按100%单项计提预期信用损失。

（3）红星X2车型地方政府补贴

红星X2车型地方政府补贴系在河南省郑州市销售的新能源汽车按照地方政策享有的补贴金额，按照不同型号区分，其中123辆按照18,700元/台予以补助，380辆按照22,710元/台予以补助。2019年以来，受到宏观政策、经济环境的变化，新能源汽车补贴政策调整等因素影响，发行人部分下游新能源汽车客户及运营商陷入困境，现金流严重不足，导致公司新能源汽车销售业务受阻，新能源汽车销售补贴款收回风险加大。基于谨慎性原则，发行人对其进行个别认定按照100%计提预期信用损失。

（4）南京乾润新能源科技有限公司

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发行人对南京乾润新能源科技有限公司债权系对其销售的新能源汽车款，该公司目前运营情况较差，预计未来无法偿还相关汽车款，目前公司按照100%对其单项计提预期信用损失。

报告期内，发行人针对期限较长，预期损失及不可收回的账款已足额计提了减值，相关减值计提具备充分性和合理性。

3、按组合计提预期信用损失坏账准备计提情况

报告期各期末，发行人全口径应收账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	139,341.04	76.56%	105,399.94	71.26%	74,415.90	60.91%	72,904.44	50.85%
1-2年	1,698.05	1.10%	1,868.33	1.26%	3,566.94	2.92%	45,977.65	32.07%
2-3年	1,696.42	0.93%	2,566.24	1.73%	30,895.31	25.29%	20,967.20	14.62%
3年以上	38,876.48	21.41%	38,082.76	25.75%	13,297.97	10.88%	3,532.87	2.46%
合计	181,611.99	100.00%	147,917.27	100.00%	122,176.12	100.00%	143,382.17	100.00%

报告期各期末，账龄1年以内的应收账款余额比例分别为50.85%、60.91%、71.26%与76.56%，账龄超过1年的应收账款主要为单项计提预期信用损失的应收账款。

剔除新能源汽车补贴应收款及其他单项计提预期信用损失的应收账款，公司按照账龄组合计提预期信用损失的应收账款账龄构成情况如下：

单位：万元

账龄	预期信用损 失率	2022年6月 30日	2021年12月 31日	2020年12月 31日	2019年12月 31日
1年以内	5.00%	139,173.04	104,392.48	70,659.57	68,987.86
1至2年	20.00%	745.10	1,283.00	1,012.74	1,304.61
2至3年	50.00%	219.47	375.89	197.79	66.47
3年以上	100.00%	639.26	407.29	521.47	421.04
应收账款余额		140,776.87	106,458.66	72,391.57	70,779.97
减：坏账准备		7,856.67	6,071.46	4,355.89	4,168.16
应收账款净额		132,920.20	100,387.20	68,035.68	66,611.81

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账龄	预期信用损 失率	2022年6月 30日	2021年12月 31日	2020年12月 31日	2019年12月 31日
平均计提比例		5.58%	5.70%	6.02%	5.89%

报告期各期末，剔除新能源汽车补贴应收款及其他单项计提预期信用损失的应收账款余额后，账龄1年以内的应收账款余额比例分别为97.47%、97.61%、98.06%与98.86%，发行人报告期内账龄两年以内应收账款余额占比均超过99%，整体账龄较短，坏账准备平均计提比例分别为5.89%、6.02%、5.70%和5.58%。公司应收账款按账龄组合计提坏账准备的预期信用损失率与同行业公司对比情况如下：

账龄	中欣氟材	天赐材料	天际股份	永太科技	多氟多
1年以内	5.00%	1.80%	5.00%	5.00%	5.00%
1至2年	20.00%	62.62%	15.00%	20.00%	20.00%
2至3年	50.00%	100.00%	30.00%	50.00%	50.00%
3至4年	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
4至5年	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

数据来源：2021年度报告

报告期内，公司按组合计提坏账准备的预期信用损失率与同行业公司对比不存在明显差异。

报告期各期末，同行业上市公司应收账款按账龄组合计提坏账准备的实际计提比例情况如下：

公司名称	2022年6月 30日	2021年12月 31日	2020年12月 31日	2019年12月 31日
中欣氟材	5.16%	5.20%	5.29%	5.27%
天赐材料	3.09%	2.87%	3.82%	2.29%
天际股份	5.75%	5.95%	7.49%	6.72%
永太科技	6.02%	8.51%	7.16%	6.72%
可比公司平均值	5.00%	5.63%	5.94%	5.25%
发行人	5.58%	5.70%	6.02%	5.89%

5-1-91

报告期各期末，公司应收账款余额其账龄主要分布在1年以内，账龄2年以上的应收账款占比较低。公司的应收账款坏账计提比例与同行业公司不存在显著差异，坏账准备计提充分谨慎。综上，公司应收账款及应收款项融资与收入增长相匹配，金额较高具有合理性；报告期内，剔除新能源汽车补贴应收款及其他单项计提预期信用损失的应收账款，公司应收账款账龄结构较短，坏账准备计提政策符合企业会计准则的要求，公司按账龄组合的坏账准备计提比例与同行业公司相比不存在显著差异，公司应收账款坏账准备计提充分谨慎。

二、知豆电动汽车有限公司等高风险客户交易背景及内容，客户准入及信用政策相关内控措施是否健全有效，其他重点客户是否存在类似回款风险

（一）知豆电动汽车有限公司等高风险客户交易背景及内容

知豆汽车曾系发行人子公司多氟多新能源科技有限公司的主要客户，所销售产品为三元软包动力锂电池。

知豆汽车成立于2006年，是我国较早进入新能源汽车领域的企业之一，其核心产品知豆微型电动汽车亦凭借较高的性价比及环保、安全、智能、科技性能，获得了市场的认可。2017年，知豆汽车居国内新能源汽车销量第四名，A00级新能源汽车市场份额第一名，市场优势明显。发行人曾为知豆汽车的锂电池供应商，其为发行人锂电池板块2017年第一大客户及2018年第二大客户。

但自2018年起，由于新能源汽车补贴退坡直接增加新能源车企资金压力，加上电池上游材料成本的增加导致利润下降，新能源产业困境逐渐在2018年下半年逐步显现，并且由于补贴款拨付周期长，补贴标准的变化（如续航要求），严重影响车企的现金流及经营格局，致使2018年8月起知豆汽车陷入半停产状态，最终导致进入破产重整阶段。发行人亦停止与知豆汽车的商业合作关系。

5-1-92

（二）客户准入及信用政策相关内控措施是否健全有效，其他重点客户是否存在类似回款风险

1、公司客户准入及信用政策相关内控情况

公司运营中心客户建立信用审查制度，根据客户类型、规模、性质等划分不同信用等级，并需经公司主管副总经理审批；公司运营中心根据客户信用等级和公司的信用政策，拟定客户赊销限额和时限，经公司运营中心、财务部等相关人员审批后在SAP中形成受限额度。公司运营中心负责对客户信用档案进行动态管理，每半年更新一次客户信用档案情况，对客户付款情况进行持续跟踪和监控，提出划分、调整客户信用等级的方案，并报公司主管副总审批后在SAP系统里对相关客户信用额度进行调整。

公司在销售计划制定、客户开发、业务谈判与销售合同管理、发货、销售退换货等方面进行了重点控制，加强应收账款的催收力度，内控措施健全有效。

2、其他重点客户是否存在类似回款风险

报告期各期末，公司应收账款按账龄划分账面余额构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	139,049.00	76.56%	105,399.94	71.26%	74,415.90	60.91%	72,904.44	50.85%
1年以上	42,562.98	23.44%	42,517.33	28.74%	47,760.22	39.09%	70,477.72	49.15%
账面余额	181,611.98	100%	147,917.27	100%	122,176.12	100%	143,382.16	100%
坏账准备合计	45,885.40	25.27%	44,547.61	30.12%	46,071.30	37.71%	52,814.46	36.83%
账面价值	135,726.58	74.73%	103,369.66	69.88%	76,104.82	62.29%	90,567.70	63.17%

从全口径账龄角度看，发行人1年以上账龄应收账款主要为单项计提预期信用损失的应收账款。报告期各期末，公司主要账龄1年以上应收账款明细情况如下：

单位：万元

应收账款	2022年1-6月/ 2022年6月30日		2021年度/ 2021年12月31日		2020年度/ 2020年12月31日		2019年度/ 2019年12月31日
	1年以上	占比	1年以上	占比	1年以上	占比	1年以上	占比
知豆汽车	26,507.32	62.28%	26,507.32	62.34%	27,395.03	57.36%	27,293.13	38.73%
四海盛景	5,643.10	13.26%	5,643.10	13.27%	5,643.10	11.82%	5,527.90	7.84%

5-1-93

应收账款	2022年1-6月/ 2022年6月30日		2021年度/ 2021年12月31日		2020年度/ 2020年12月31日		2019年度/ 2019年12月31日
	1年以上	占比	1年以上	占比	1年以上	占比	1年以上	占比
西安小明出行新能源科技有限公司	1,307.88	3.07%	1,307.88	3.08%	1,950.68	4.08%	2,405.12	3.41%
红星X2车型地方政府补贴	1,092.99	2.57%	1,092.99	2.57%	1,092.99	2.29%	1,092.99	1.55%
合计	34,551.29	81.18%	34,551.29	81.26%	36,081.81	75.55%	36,319.14	51.53%

注：占比系上述债务方应收账款期末余额1年以上部分占公司1年以上应收账款余额的比例

报告期各期末，账龄超过1年的应收账款债务方主要包括知豆汽车、四海盛景、西安小明出行新能源科技有限公司等，形成原因详见本反馈意见问题五回复之“一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应收款项融资金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性”之“（二）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性”之“2、单项计提预期信用损失坏账准备计提情况”。除上述外，其他应收账款项目单项金额较小，较为分散。

截至2022年6月30日，发行人与上述应收账款账龄较长主要债务方已无业务合作关系，发行人前十大应收账款债务方及回款情况如下所示：

单位：万元

对手方	交易额	账面余额	账龄	占应收账款余额比例	合同约定付款时间	是否逾期	期后回款金额	逾期原因
奇瑞新能源汽车股份有限公司	56,424.77	35,877.31	1年以内	19.75%	开票后60天	否	22,728.70	-
知豆汽车	-	26,507.32	2-3年45.75万元； 3年以上26,461.57万元	14.60%	2017年交易：开票30天后付款； 2018年交易：开票60天后付款	是	-	经营恶化
上汽通用五菱汽车股份有限公司	30,733.53	18,136.98	1年以内	9.99%	验收后90天	否	25,155.82	-
SOULNRAIN HU KORLATOLT FELELOSSEGU BUDAPEST	16,680.17	6,915.19	1年以内	3.81%	货到付款	否	7,723.61	-
四海盛景	-	5,643.10	3年以上	3.11%	同知豆汽	是	-	经营恶

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对手方	交易额	账面余额	账龄	占应收账款余额比例	合同约定付款时间	是否逾期	期后回款金额	逾期原因
					车			化
江苏新泰材料科技有限公司	5,513.27	4,680.00	1年以内	2.58%	货到票到90日内付款	否	-	-
宁德国泰华荣新材料有限公司	20,113.27	4,457.00	1年以内	2.45%	开票后60天	否	2,057.00	-
深圳市比亚迪供应链管理有限公司	53,601.83	4,135.89	1年以内	2.28%	票到付款	否	20,616.44	-
三明市海斯福化工有限责任公司	10,260.08	3,824.00	1年以内	2.11%	开票后15天	否	4,780.00	-
张家港市国泰华荣化工新材料有限公司	15,876.44	3,557.20	1年以内	1.96%	开票后60天	否	257.20	-
合计	209,203.36	113,733.99		62.64%			83,318.77

注1：交易额系2022年上半年不含税交易额；注2：期后回款金额为截止2022年8月31日金额

知豆汽车曾系发行人锂电池产品的下游客户，历史上发行人基于业务开展对其形成应收款项。同时，知豆汽车与四海盛景存在汽车销售业务往来，在业务中知豆汽车形成对四海盛景债权。发行人对四海盛景债权主要系发行人与知豆汽车、四海盛景三方进行债务抵销而形成。后续由于新能源汽车行业补贴退坡，车企资金压力增加，新能源产业困境逐步显现，导致知豆汽车进入破产程序，四海盛景亦因为自身经营状况恶化无法偿还发行人款项。

截至2022年6月30日，发行人应收账款余额前十名单位除知豆汽车及四海盛景外，均不存在货款逾期情形，回款情况良好。发行人其他主要客户经营情况正常，未出现经营、财务状况异常等相关的负面情形以及因拖欠货款被强制执行财产保全等可能导致应收账款减值的情形。

综上，发行人与知豆汽车等高风险客户进行交易具有商业合理性，公司客户准入及信用政策相关内控措施健全有效，其他重点客户不存在类似回款风险。

5-1-95

三、其他应收款的主要构成，金额较高的合理性，对斯媛等个人进行财务资助的商业合理性，是否存在关联方资金占用的情形，结合交易对方信用情况、回款保障措施等，说明其他应收款减值计提的充分谨慎性

（一）报告期各期末其他应收款的主要构成及金额较高的合理性报告期各期末，公司其他应收款余额情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
应收利息	3,103.07	11.63%	2,400.99	13.79%	2,059.06	9.24%	1,158.73	23.92%
其他应收款	23,571.90	88.37%	15,014.03	86.21%	20,235.98	90.76%	3,685.46	76.08%
合计	26,674.97	100.00%	17,415.02	100.00%	22,295.04	100.00%	4,844.18	100.00%

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为4,844.18万元、22,295.04万元、17,415.02万元及26,674.97万元，主要包括应收利息、财务资助款、出口退税、垫付款项等。

1、应收利息

报告期各期末，公司应收利息余额如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
定期存款利息	3,103.07	2,400.99	646.88	495.85
结构性存款	-	-	1,145.72	483.41
发放贷款利息	-	-	266.47	179.46
合计	3,103.07	2,400.99	2,059.06	1,158.73

公司应收利息余额主要包括结构性存款、定期存款。应收利息规模整体呈上升趋势，主要系货币资金规模扩大以及公司开具的银行承兑汇票多数采用定期存款质押方式所致。

2、除应收利息外的其他应收款

报告期各期末，公司除应收利息外其他应收款项明细情况如下：

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单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
财务资助款	20,665.56	20,195.01	20,151.15	-
预付投资款转入	4,739.00	4,739.00	4,900.00	4,900.00
应收出口退税	3,970.43	2,086.78	731.12	-
原预付货款转入和往来款项	9,537.84	9,384.03	3,999.41	7,229.78
垫付新能源汽车地方性补贴	1,410.06	1,410.06	1,410.06	1,660.06
押金及保证金	120.90	382.62	336.57	196.87
备用金	351.42	252.49	152.46	340.66
投标保证金	99.70	76.61	63.40	100.34
代垫款项	136.86	53.54	70.07	40.99
其他	6,942.51	370.64	318.99	605.03
账面余额	47,974.26	38,950.78	32,133.22	15,073.72
减：坏账准备	24,402.36	23,936.75	11,897.25	11,388.27
账面价值	23,571.90	15,014.03	20,235.98	3,685.46

公司除应收利息外的其他应收款主要由财务资助款、预付投资款转入、应收出口退税、垫付款项、土地出让保证金等。2020年9月，公司通过股权转让方式出售红星汽车全部股权，公司自2020年10月起不再将其纳入合并报表范围。公司向红星汽车提供的财务资助款后期转入其他应收款，使2020年末公司其他应收款余额大幅增加。该财务资助款系公司收购红星汽车后，为保证其正常运营，公司向其提供的借款，公司按照同期银行贷款利率上浮一定的比例向其收取利息。

预付投资款转入系公司应收对知豆汽车增资款项。2018年1月，公司拟对知豆汽车进行增资，但因存在知豆汽车其他方股东的反对，最终未完成对该投资事项的工商变更，增资行为终止。因此，公司将该笔预付投资款转入其他应收款。

2021年末，公司应收出口退税款较2020年末及2019年末大幅增长，主要系公司出口规模呈增长趋势所致。

2022年6月末，公司其他项目大幅增加主要系发行人向焦作公共资源交易中心支付的土地竞拍保证金所致。

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综上，发行人其他应收款包括应收利息、应收财务资助款、预付投资款转入、应收出口退税、垫付款项、土地出让保证金等，其他应收款金额较高与经营业务实际情况匹配，无重大异常情况，具备合理性。

（二）对斯媛等个人进行财务资助的商业合理性，是否存在关联方资金占用的情形

1、对斯媛的其他应收款形成于发行人收购洛阳蓝宝前，为斯媛向洛阳蓝宝的借款

发行人对斯媛的其他应收款项形成于发行人收购洛阳蓝宝之前，为洛阳蓝宝的原控股股东斯媛向洛阳蓝宝的借款，因完成对洛阳蓝宝的收购而纳入发行人的合并报表范围。考虑到斯媛的信用风险情况，截至2022年6月30日，洛阳蓝宝对斯媛的其他应收款项已经全额计提坏账准备。

2、在收购洛阳蓝宝时，发行人在收购协议中对上述款项作出了约定

发行人在收购洛阳蓝宝时关注到了其对斯媛的该项其他应收款，发行人为此在《洛阳蓝宝氟业有限公司股权转让协议》中确认了上述其他应收款项，此外出于交易谈判的考虑，发行人同意给予斯媛自本合同生效（即2019年9月7日）后三年的宽延还款期。

3、截至本回复报告出具日，发行人已不再持有洛阳蓝宝股权

2022年7月，发行人已将其持有的洛阳蓝宝70%股权转让给洛阳龙轩矿业有限公司，截至本回复报告出具日，发行人已不再持有洛阳蓝宝股权。在发行人退出洛阳蓝宝后，洛阳蓝宝对斯媛的上述应收款已与发行人无关。

4、不存在关联方资金占用的情形

洛阳蓝宝在被发行人收购前，斯媛直接持有洛阳蓝宝71.91%股权，为洛阳蓝宝的控股股东；洛阳蓝宝在被发行人收购后，洛阳蓝宝变更为发行人的控股子公司，斯媛仍持有洛阳蓝宝30%股权并担任洛阳蓝宝董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关关联方认定的规定，斯媛不属于发行人的关联方。因此，洛阳蓝宝对斯媛的财务资助款项在发行人收购洛阳蓝宝后不涉及关联方资金占用情况。

综上所述，发行人对斯媛的其他应收款形成于发行人收购洛阳蓝宝前，为斯媛向洛阳蓝宝的借款；在收购洛阳蓝宝时，发行人在收购协议中对上述款项作出了约定，截至本回复报告出具日，发行人已不再持有洛阳蓝宝股权，洛阳蓝宝对斯媛的上述应收款已

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与发行人无关。此外，斯媛不属于发行人的关联方，发行人不存在关联方资金占用情况。

（三）结合交易对方信用情况、回款保障措施等，说明其他应收款减值计提的充分谨慎性

1、公司其他应收款坏账准备计提政策

公司对单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计提方法
信用风险较低的客户组合的应收款项	合并范围内关联方的其他应收款项	不计提坏账准备
按账龄组合计提预期信用损失的应收款项	除需单项计提预期信用损失以外的应收款项	账龄分析法

2、公司其他应收款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司按组合（账龄组合）计提预期信用损失的其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日		计提比例
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	5,218.89	54.76%	2,912.82	39.92%	1,438.51	25.36%	2,071.66	25.45%	5.00%
1-2年	246.22	2.58%	285.77	3.92%	227.84	4.02%	450.20	5.53%	20.00%
2-3年	12.77	0.13%	21.23	0.29%	122.29	2.16%	395.58	4.86%	50.00%
3年以上	4,053.08	42.53%	4,076.60	55.87%	3,883.37	68.47%	5,222.45	64.16%	100.00%
合计	9,530.96	100.00%	7,296.42	100.00%	5,672.01	100.00%	8,139.89	100.00%	-

按组合计提预期信用损失或坏账准备的其他应收款主要为应收往来款、原预付货款或设备款转入、备用金和投标保证金等。其中，账龄在3年以上的其他应收款占比较高，主要系原预付的萤石、硫酸等原料款和生产设备款项转入，但由于该类供应商后续供货困难或存在纠纷，公司预计款项收回时间较长，并存在较大回收风险，公司基于谨慎性

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原则将上述预付款项转入其他应收款，并按100%比例计提坏账准备。账龄在1年以内客户整体信用状况良好，不存在重大信用风险。

该类其他应收款自初始确认后信用风险未显著增加，最近三年，公司债务人群体特征、信用风险特征未发生显著变化。报告期各期末，公司按单项计提预期信用损失的其他应收款情况如下：

单位：万元

项目	2022年 6月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
单项计提预期信用损失的其他应收款余额	38,443.31	31,654.36	26,461.21	6,933.83
单项计提预期信用损失的坏账准备	20,032.73	19,646.75	7,835.17	5,776.21
平均计提比例	52.11%	62.07%	29.61%	83.30%

最近一期末，公司其他应收款前五名（均为单项计提预期信用损失的其他应收款）情况如下：

单位：万元

单位名称	2022年6月30日
	账面余额	坏账准备	计提比例	不计提/计提理由
红星汽车	23,725.15	11,862.57	50.00%	预期信用风险较高
焦作公共资源交易中心	6,169.00	-	-	土地竞拍保证金，无风险，不计提坏账准备
知豆汽车	4,739.00	4,410.00	93.06%	相关款项已经超过合同规定的信用期限，债务人已破产清算
斯媛	2,145.13	2,145.13	100.00%	债务人信用风险较高，详见问题五回复三、（二）
陕西世纪鸿星汽车销售服务有限公司	1,219.87	1,219.87	100.00%	3年以上，逾期无法收回
合计	37,998.15	19,637.57

针对其他应收款，发行人对经营情况正常、还款意愿正常、联系正常的对手方，按照账龄分析法计提坏账准备；对于存在注销、吊销、破产、清算、失信、限高的经营异常和信用不良的供应商，全额计提坏账；对于其他项目，发行人对对手方逐个进行分析，包括信用情况、经营情况、账龄、交易和回款等多维度综合考虑，经审慎判断后，按公

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司其他应收款的坏账政策选择适当方式计提坏账准备，相关减值计提充分谨慎。

（1）红星汽车

发行人对红星汽车其他应收款系尚未回收的财务资助款。计提比例确定详见本反馈意见问题二回复之“四、申请人对红星汽车、洛阳蓝宝的财务资助情况及处置后的回收情况或回收计划，无法回收的，相关减值计提是否充分；处置两家子公司对申请人财务状况的影响”之“（三）红星汽车财务资助相关减值计提情况”。

（2）知豆汽车

发行人对知豆汽车其他应收款产生系2018年1月支付的投资款，后续该项增资因知豆汽车存在其他方股东不同意而终止，致使该款项核算为其他应收款。2020年，知豆汽车进入破产重整阶段，根据发行人向破产管理人正式签发的《普通债权清偿方案选择确认书》，发行人选择按照10%现金清偿+90%股权清偿（重整投资人股权）的形式实现债务清偿，基于谨慎性原则，发行人对其按90.00%单项计提预期信用损失。后续该投资款实现部分回款，故实际计提比例为93.06%。

（3）斯媛

发行人对斯媛的其他应收款项形成于收购洛阳蓝宝之前，为洛阳蓝宝原控股股东斯媛向洛阳蓝宝的借款，因完成对洛阳蓝宝的收购而纳入发行人的合并报表范围。考虑到斯媛的信用风险情况，基于谨慎性原则，发行人对斯媛的其他应收款项已经全额计提坏账准备。

3、公司其他应收款回款保障措施及有效性

公司制定了详尽的回款保障措施，具体情况如下：

（1）业务部门牵头，协同法务部门、财务部门共同定期对其他应收款的占用情况进行清理，与债务人核对账目，并取得相关凭证；

（2）法务部门根据其他应收款的具体情况，对接合作律师事务所发送律师函以催促对方付款或启动法律程序；

（3）财务部门定期召开回款催收总结专题会议，将其他应收账款催收结果及执行情况动态跟踪并反馈结果，同时结合业务部门、法务部门意见合理估计其他应收款项的可回收性，预计可能产生的坏账损失。

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报告期内，公司其他应收款项回款保障措施得到有效执行。综上，发行人其他应收款主要包括应收利息、应收财务资助款、预付投资款转入、应收出口退税、垫付款项、土地出让保证金等，其他应收款金额较高与经营业务实际情况匹配，无重大异常情况，具备合理性；发行人对斯媛个人进行的财务资助款系发行人收购洛阳蓝宝前，斯媛对洛阳蓝宝存在的借款，不存在关联方资金占用的情形；针对坏账计提，发行人对经营情况正常、还款意愿正常、联系正常的对手方，按照账龄分析法计提坏账准备；对于存在注销、吊销、破产、清算、失信、限高的经营异常和信用不良的供应商，全额计提坏账；对于其他项目，发行人对对手方逐个进行分析，包括信用情况、经营情况、账龄、交易和回款等多维度综合考虑，经审慎判断后，按公司其他应收款的坏账政策选择适当方式计提坏账准备，其他应收款回款保障措施得到有效执行，相关减值计提充分谨慎。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人收购洛阳蓝宝的股权转让协议、交易公告，并与发行人实际控制人进行了访谈，核查关于洛阳蓝宝对斯媛的其他应收款及宽限期的协议约定等情况。

2、取得并查阅发行人与洛阳龙轩的股权交易合同，核查发行人出售洛阳蓝宝的事项。

3、对公司与其他应收款日常管理及可收回性评估相关的内部控制设计及运行有效性进行了解、评估及测试，包括对欠款方信用风险评估、其他应收款收回流程、对触发其他应收账款减值的事件的识别及对坏账准备金额的估计等。

4、对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款进行了减值测试，评价管理层坏账准备计提的合理性，并结合客户的财务状况和信用等级执行信用风险特征分析；选取样本对账龄准确性进行测试；复核计算账龄分析的坏账准备计提。

5、结合其他应收账款函证回函情况以及期后回款情况，评价其他应收账款坏账准

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备计提的合理性。

6、通过公开资料核查主要其他应收款交易对手是否属于公司关联方或潜在关联方，并询问管理层，了解相关背景，判断是否与公司存在关联方关系。

7、取得相关合同，了解款项性质、对应项目，是否符合合同条款，是否构成资金占用。

8、针对客户准入及信用政策相关内控措施是否有效，对公司与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。

9、取得并查阅发行人报告期内的《内部控制鉴证报告》。

10、分析应收账款的账龄及余额构成，对于大额应收款项实施函证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、发行人应收性质款项规模较大符合其业务经营特点，具有合理性；报告期内公司应收账款账龄结构较短，坏账准备计提政策符合企业会计准则的要求，坏账准备计提比例与同行业公司相比不存在显著差异，公司应收账款坏账准备计提充分谨慎。

2、发行人与知豆汽车等高风险客户交易具有商业合理性；客户准入及信用政策相关内控措施健全有效，其他重点客户不存在类似回款风险。

3、其他应收款主要包括应收利息、应收财务资助款、预付投资款转入、应收出口退税、垫付款项、土地出让保证金等，其他应收款金额较高与经营业务实际情况匹配，无重大异常情况，具备合理性。

4、发行人对斯媛的其他应收款形成于发行人收购洛阳蓝宝前，为斯媛向洛阳蓝宝的借款；在收购洛阳蓝宝时，发行人在收购协议中对上述款项作出了约定；截至本回复报告出具日，发行人已不再持有洛阳蓝宝股权，洛阳蓝宝对斯媛的上述应收款已与发行人无关。此外，斯媛不属于发行人的关联方，不存在关联方资金占用的情形。

5、发行人针对不同类型的其他应收款，经过审慎判断后，按公司其他应收款的坏账政策选择适当方式计提坏账准备，其他应收款回款保障措施得到有效执行，相关减值计提充分谨慎。

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问题六公司货币资金及对外借款金额均较高。请申请人补充说明：（1）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，受限的原因及合理性，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形。（3）结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况，说明公司本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷的必要性合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况，是否存在使用受限等情况，受限的原因及合理性，货币资金与利息收入的匹配性

（一）最近一期末货币资金（含理财产品等）的具体存放情况

最近一期末，公司货币资金（含理财产品等）的具体构成如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日
	金额	占比
现金	5.33	0.00%
银行存款	92,663.89	40.86%
其他货币资金	128,935.91	56.86%
交易性金融资产（理财产品）	5,160.71	2.28%
合计	226,765.84	100.00%

注：上表交易性金融资产仅包括体现为现金形式的理财产品

如上明细所示，除去发行人持有的少量现金外，公司银行存款、其他货币资金、交易性金融资产（理财产品）主要存放于国有银行或大型商业银行，资金安全性较高，具体存放情况如下：

单位：万元

存放情况	金额
中国光大银行股份有限公司	36,425.44

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存放情况	金额
上海浦东发展银行股份有限公司	34,850.20
中原银行股份有限公司	34,200.50
中国建设银行股份有限公司	27,232.41
中信银行股份有限公司	26,870.89
中国工商银行股份有限公司	19,456.69
安宁市农村信用社	8,664.35
中国民生银行股份有限公司	7,203.25
中国农业银行股份有限公司	6,622.99
广发银行股份有限公司	5,393.02
兴业银行股份有限公司	4,001.17
中国银行股份有限公司	3,814.63
招商银行股份有限公司	3,142.01
浙商银行股份有限公司	2,772.67
华夏银行股份有限公司	2,104.96
兰州银行股份有限公司	1,206.63
浙江泰隆商业银行股份有限公司	1,031.39
其他	1,767.31
合计	226,760.51

（二）是否存在使用受限等情况，受限的原因及合理性

最近一期末，发行人货币资金使用受限情况具体如下：

单位：万元

项目	受限原因	2022年6月30日
		金额	比例
货币资金-其他货币资金	开具银行承兑汇票保证金	126,468.51	98.09%
货币资金-其他货币资金	其他	2,467.40	1.91%
合计		128,935.91	100.00%

如上明细所示，发行人使用受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金。随着发行人经营规模的扩大，发行人与供应商之间以银行承兑汇票结算增多，导致银行承兑汇票保证金金额持续增加。

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公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。

（三）货币资金与利息收入的匹配性

报告期内，公司活期存款、大额存单、定期存款产生的利息均计入财务费用中的利息收入，购买结构性存款等理财产品计入交易性金融资产，其产生的收益均计入投资收益中的理财收益。综合考虑上述货币资金存放情况及对应利息或收益，公司利息收入与货币资金的平均余额匹配情况如下表所示：

单位：万元

类别	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
货币资金平均余额*	191,535.01	154,142.38	146,003.15	122,738.23
货币资金产生的利息或收益*	2,130.03	4,081.67	4,068.02	1,980.11
年平均利率	2.22%*	2.65%	2.79%	1.61%

注1：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2

注2：货币资金余额包含理财产品及结构性存款（如有）

注3：货币资金产生的利息或收益包括财务费用中的利息收入及投资收益中的理财收益

注4：2022年1-6月年平均利率为年化利率

如上表所示，最近一期末，发行人货币资金的平均年利率为2.22%。

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

项目	活期 存款	协定 存款	3个月定期存款	6个月定期定期存款	一年期定期 存款	二年期定期 存款	三年期定期 存款	一天通知存款	七天通知存款
年利率	0.35%	1.15%	1.10%	1.30%	1.50%	2.10%	2.75%	0.80%	1.35%

公司报告期各期平均存款利率高于中国人民银行公布的存款基准利率，主要系公司除活期存款外，还加强了资金的动态管理，在严格控制风险的情况下，购买了低风险的结构性存款等理财产品以及大额存单或定期存款等收益稍高的产品，公司平均存款年利率高于银行存款基准利率具备合理性。

整体来看，公司通过货币资金的动态管理，对暂时闲置资金做好存放计划，提高了资金收益，降低了资金成本，是公司平稳运行和持续发展的必要措施，货币资金（包括

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理财产品等）与利息收入及收益匹配。

二、结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形。

（一）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因

1、公司经营特点

公司实行多元化经营，产品包括传统氟化盐、电子化学品、锂电池及新能源材料等。近年来，受新能源汽车行业快速发展影响，公司新材料业务快速发展，公司业务规模持续扩大，2019年至2021年，公司营业收入由396,097.66万元增长至779,854.11万元，复合增长率达到40.32%，业务规模快速扩张导致公司营运资金需求也同步增加。

公司在业务开展过程中，需要针对部分上游供应商预付采购款项，同时需储备资金应对原材料价格波动。Wind数据显示，自2021年以来，公司主要产品六氟磷酸锂原材料碳酸锂价格整体大幅上涨，电池级碳酸锂价格自2021年5月底的8.8万元/吨最高上涨至2022年3月中旬的51.50万元/吨，最高涨幅达485%。因此所需流动资金较多，保持一定的资金储备是保证公司战略发展、满足公司日常生产经营的需要，具备合理性。受下游需求快速增长带动，公司正逐步扩大高新材料业务产品产能，新建项目较多，资金需求较高，维持较多流动资金系公司战略发展的必要措施。公司在建六氟磷酸锂产能4.50万吨、扩建的30,000吨/年半导体级氢氟酸产能；公司年产1万吨高端锂电池用聚偏氟乙烯（PVDF）项目目前已开工建设，随着公司营业收入规模的持续扩大，公司经营性资产对流动资金的占用将进一步增加，对货币资金的需求也会相应增长。

2、货币资金使用情况

公司货币资金主要用于原材料采购、支付职工薪酬、支付各项税费等经营活动相关支出。报告期内，公司经营活动相关现金支出情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
购买商品、接受劳务支付的现金	281,434.47	365,314.98	255,794.93	178,329.80
支付给职工以及为职工支付的现金	30,044.95	38,276.97	28,391.73	35,569.24
支付的各项税费	41,261.60	28,442.13	10,921.13	14,238.21
支付其他与经营活动有关的现金	157,413.51	161,734.23	119,714.68	120,565.30

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项目	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
客户贷款及垫款净增加额	-	-6,209.25	-2,468.78	1,942.74
支付手续费的现金	-	0.16	1.11	-
经营活动现金流出小计	510,154.54	587,559.22	412,354.80	350,645.30
月均经营活动现金支出	85,025.76	48,963.27	34,362.90	29,220.44

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司月均经营活动现金流出金额呈现逐年增长趋势。公司需要维持一定货币资金规模以满足经营活动相关现金支出的需要。

此外，截至2022年6月30日，公司短期借款和一年内到期的长期借款合计为71,294.81万元，公司也需要维持一定货币资金规模用以偿还到期债务。

3、最近一期末，公司货币资金余额较高的原因

截至2022年6月30日，公司货币资金余额为221,605.13万元（其中：其他货币资金余额128,935.91万元，主要为银行承兑汇票保证金），货币资金最近一期末余额较高，一方面系2022年上半年发行人子公司伴侣纳米、氟磷电子、宁福新能源、海纳新材料等收到少数股东增资款，及增值税留抵退税以及收到的政府补助增加；另一方面系发行人加强应收账款货款回收所致。

综上，公司较高金额货币资金系公司日常经营和业务发展所需，与公司经营规模相匹配。

（二）存贷双高的合理性

最近一期末，发行人合并口径货币资金（含理财产品等）及有息负债余额具体情况如下：

单位：万元

类别	2022年1-6月 /2022年6月30日
货币资金平均余额	191,535.01
有息负债平均余额*	202,636.46
货币资金/有息负债	94.52%
受限货币资金平均余额	105,904.97
货币资金平均余额（未受限）	85,630.04
货币资金平均余额（未受限）/有息负债	42.26%

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注：有息负债平均余额=短期借款平均余额+一年内到期的非流动负债平均余额+长期借款平均余额+租赁负债平均余额+应付融资租赁款平均余额

最近一期末，扣除受限货币资金后，未受限货币资金规模为85,630.04万元，占有息负债的比例为42.26%。受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金，随着发行人经营规模的扩大，发行人与供应商之间以银行承兑汇票结算增多，导致银行承兑汇票保证金金额较高。

1、货币资金余额较高的原因

报告期内，公司货币资金余额较高的原因及合理性详见本问题回复之“二、结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因，存贷双高的合理性，是否存在资金被关联方占用的情形”之“（一）结合公司经营特点、货币资金用途等说明维持较大金额货币资金的原因”。

2、有息负债余额较高的原因

报告期各期末，发行人有息负债保持较大规模主要原因系公司业务覆盖无水氟化铝、六氟磷酸锂、锂电池等产品的生产销售贸易等诸多环节，且旗下子公司众多，因此具有经营现金流大、资金需求量大的特征。随着公司资产和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为保障发行人的正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，发行人同样需保持一定规模的有息负债。另一方面，公司负债以长期负债为主，主要用于在建工程投资。与2021年末相比，2022年上半年末公司在建工程及工程物资累计增加34,094.88万元，规模增加较为明显。截至2022年6月30日，公司长期借款占有息负债比例为70.40%，系公司为满足新建项目及产能扩充需要导致长期有息借款规模增加所致。公司短期借款和一年内到期的长期借款占有息负债比例较少，分别为24.13%和5.29%。

综上，发行人报告期内维持较高货币资金余额及有息负债余额符合发行人业务特点及经营状况，具有合理性。发行人通过对暂时闲置资金进行保障性理财等，确保资金的有效利用。

（三）是否存在资金被关联方占用的情形

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等

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有关法律法规和《公司章程》的规定，针对与关联方之间的交易和往来，制定了《关联交易内部决策制度》《内部控制管理制度》《对外担保管理办法》《预算管理制度》《货币资金收支管理细则》等完善的制度体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于关联方。报告期内，公司严格执行上述制度，严格履行关联交易决策审批程序，与关联方之间不存在非经营性资金占用的情形。2019年至2021年，会计师均出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》和标准无保留意见的《审计报告》，公司不存在关联方非经营性资金占用情形。

综上，报告期内，公司不存在资金被关联方占用的情形。

三、结合公司经营情况、财务状况、货币资金持有和使用计划等情况，说明公司本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷的必要性合理性。

（一）经营情况

1、公司积极把握行业发展机遇，业务规模持续扩大

发行人主要从事高性能无机氟化物、电子化学品、锂离子电池及材料等领域的研发、生产和销售，业务涵盖铝用氟化盐、新材料及锂电池三大业务板块。

伴随“碳中和、碳达峰”对新能源汽车的长期利好支撑，上游锂电池和电解液需求的增长，六氟磷酸锂作为锂电池电解液中主要的电解质，市场需求持续增加。报告期内，公司密切关注国家政策导向，聚焦发展新材料业务，公司新材料业务板块持续增长，以六氟磷酸锂为代表的新材料产品市场需求旺盛，公司相关产能超预期释放，抢抓市场先机，产销两旺。同时，公司通过技术更新迭代、提升原材料转化率等多项措施，实现降本增效，保证了较强的盈利能力。

2019年至2021年，公司营业收入由396,097.66万元增长至779,854.11万元，复合增长率达到40.32%。2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润125,970.68万元。2022年1-6月，公司实现营业收入602,747.97万元，同比增长107.52%；实现归属于上市公司股东的净利润140,275.10万元，同比增长355.54%。

公司借助行业发展机遇，产能加速投放，持续提高产品的市场占有率，经营情况持续向好，整体盈利能力大幅度提升。

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2、新材料业务快速发展，多个项目处在建设期，所需资本性支出较高公司新材料业务主要产品包括以六氟磷酸锂为代表的电解质和以电子级氢氟酸为代表的电子化学品等。

截止2022年6月末，公司已具备3.00万吨高纯晶体六氟磷酸锂的生产能力，在建六氟磷酸锂产能4.50万吨，根据扩产规划，预计2022年底总产能达5.50万吨。另外，公司计划下半年开工新建双氟磺酰亚胺锂和二氟磷酸锂各1万吨产能。公司六氟磷酸锂客户涵盖国内电解液大多数主流厂商，并出口韩国、日本等国家，产销量位居全球前列。公司现具备年产5万吨电子级氢氟酸的产能，其中半导体级1万吨/年。正在扩建的3万吨/年半导体级氢氟酸产能，预计在未来一年内将分期投产，主要客户涵盖半导体、液晶显示等多个领域的知名企业。

公司年产1万吨高端锂电池用聚偏氟乙烯（PVDF）项目目前已开工建设，计划于2023年内投产。PVDF是锂电池粘结剂及隔膜涂覆的首选材料，在航空航天、高端涂料和医疗、科研等前沿领域应用广泛。随着新能源电动车产销两旺，PVDF市场需求正在迅猛提升，进入高景气周期。

上述在建产能资本性支出较大，需公司投入大量资金以保障项目顺利实施。

3、原材料碳酸锂价格高企，需储备资金满足采购需求

2020年以来，新能源车需求由政策驱动转换为产品驱动，汽车产业换挡完成，新能源车渗透率加速，锂盐需求迎来稳定的高速增长期，但资源端供给难以放量，锂盐供需结构紧张。自2021年以来，碳酸锂价格整体大幅上涨，碳酸锂价格自2021年5月底的约9万元/吨，最高上涨至2022年3月中旬约50万元/吨，最高涨幅超过400%。

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数据来源：同花顺

公司生产用原材料碳酸锂价格高企，同时公司业务规模快速发展，报告期内应付账款中应付材料款逐步增长。报告期各期末，公司应付材料款余额分别为47,614.30万元、54,854.80万元、68,763.91万元和70,614.78万元。原材料价格处于高位，对公司采购资金周转造成一定的压力。

（二）财务状况

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求不断上升，有限的融资渠道导致公司资产负债率较高，超过行业平均水平。在负债结构中，有息债务占比较高，一方面带来较大的还本付息压力，另一方面产生较高的利息费用，影响公司经营稳健性和盈利能力。另外，公司上游原材料碳酸锂行业受供需错配影响，价格高企，导致公司原材料采购成本不断增加。公司亟需改善资产负债结构、降低有息债务规模，增强原材料采购资金储备。

1、资产负债率高于同行业可比公司

随着公司业务规模的不断扩大，公司日常营运资金需求不断增加，除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展外，公司主要通过银行贷款解决资金需求，导致公司资产负债率不断提高。

报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司具体情况对比如下：

公司	2022年6月30日	2021年末	2020年末	2019年末
中欣氟材	30.79%	30.02%	36.91%	43.33%

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公司	2022年6月30日	2021年末	2020年末	2019年末
天赐材料	45.06%	46.98%	41.17%	44.25%
天际股份	26.80%	19.17%	17.61%	16.86%
永太科技	61.69%	61.60%	55.15%	51.05%
可比公司平均值	41.09%	39.44%	37.71%	38.87%
发行人	52.28%	50.71%	63.48%	61.54%

数据来源：Wind

报告期各期末，公司资产负债率分别为61.54%、63.48%、50.71%和52.28%，资产负债率总体变化向好，但仍高于可比公司平均水平，资产负债结构有待优化。

2、有息负债规模较大

从债务结构来看，有息负债是公司负债的重要组成部分，具体情况如下：

单位：万元

公司	2022年6月30日	2021年末	2020年末	2019年末
短期借款	58,500.00	93,641.90	298,853.00	246,438.24
一年内到期的长期借款	12,791.81	12,100.00	16,744.00	37,360.00
长期借款	170,716.12	55,000.00	62,150.00	68,700.00
有息债务合计	242,007.93	160,741.90	377,747.00	352,498.24
负债合计	821,207.29	598,664.73	612,605.42	562,032.35
有息债务占比	29.47%	26.85%	61.66%	62.72%

报告期各期末有息负债占负债总额的比例分别为62.72%，61.66%、26.85%和

29.47%，虽然报告期内有息负债占比有所下降，但整体规模仍然较大，较高的有息债务会产生较高的财务费用，对公司造成一定的经营业绩压力，一定程度制约了公司的盈利能力和可持续发展能力。

（三）货币资金持有和使用计划

截至2022年6月末，公司可自由支配货币资金余额为34,009.30万元。公司货币资金主要用于日常生产经营周转。经测算，公司最低货币资金保有量需94,864.94万元，预留支付职工薪酬所需资金为8,000.00万元，存在68,855.62万元资金缺口。公司货币资金余额已不足以应对近期所需现金支出，需要综合运用银行借款、票据贴现、销售回

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款等多种方式进行高效的资金运作，面临一定资金周转压力。具体如下：

1、截至2022年6月末，公司可自由支配货币资金余额为34,009.30万元截至2022年6月末，公司货币资金与交易性金融资产余额，在扣除使用权受限款项、尚未使用募集资金后，可自由支配货币资金余额为34,009.30万元。

单位：万元

项目	金额
2022年6月末货币资金余额	221,605.13
其中：其他货币资金（因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项）	128,935.91
2022年6月末前次募集资金余额	63,844.34
2022年6月末交易性金融资产余额	5,184.42
2022年末公司可自由支配货币资金余额	34,009.30

2、最低货币资金保有量为94,864.94万元

最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转率计算。根据公司2021年全年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为94,864.94万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目	金额
最低货币资金保有量	94,864.94
2021年度付现成本总额	570,704.52
2021年度营业成本	529,940.59
2021年度期间费用总额	84,516.80
2021年度非付现成本总额	43,752.87
货币资金周转率（次/年）	6.02
现金周转期（天）	60.67
存货周转期（天）	82.21
应收账款周转期（天）	42.00
应付账款周转期（天）	63.54

注：1、上述指标均根据2021年数据进行计算；

2、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

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3、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、投资性房地产折旧等；

4、存货周转期=365÷（营业成本÷存货平均数）；

5、应收账款周转期=365÷（营业收入÷应收账款的平均数）；

6、应付账款周转期=365÷（营业成本÷应付账款减去预付账款后的平均数）

3、支付职工薪酬预留8,000.00万元

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为3,733.77万元、3,624.47万元、6,479.38万元及7,097.86万元。综合考虑公司目前的员工人数、未来业务拓展规划以及人工成本上升趋势，公司酌情预留8,000.00万元用于支付职工薪酬以及后续人才引进，从而提升公司员工的整体素质以及团队凝聚力。

（四）本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷的必要性合理性

综上所述，公司使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金有利于优化公司资产负债结构，降低财务成本，有利于提升公司的流动资金水平，提高公司的抗风险能力，有利于提升公司行业竞争力并支持公司未来的战略发展。公司本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷，符合公司经营情况、财务状况及货币资金持有和使用计划，具有必要性与合理性。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，测试控制是否得到有效运行。

2、了解公司货币资金具体构成及存放情况，了解公司未来资金使用计划，结合对公司经营状况及行业发展状况分析，评价期末货币资金余额的合理性。

3、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单，取得报告期银行存款明细账，抽查公司主要银行账户对账单、银行流水并确认余额与发生额。

4、查阅公司受限制货币资金明细、银行账户对账单，确认具体受限情况；核对企业征信报告及相关承兑汇票协议，将应付票据与保证金进行勾稽核对。

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5、对公司货币资金与利息收入的匹配性进行测算；查询中国人民银行存款基准利率情况，分析利息收入的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、最近一期末，除持有少数库存现金外，公司银行存款、其他货币资金、交易性金融资产（理财产品等）主要存放于银行类金融机构，资金安全性较高；公司使用受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金；货币资金（含理财产品）与利息收入基本匹配。

2、报告期内，发行人较高金额货币资金系公司日常经营和业务发展所需，与经营规模相匹配，发行人维持较高货币资金余额及有息负债余额符合发行人业务特点及经营状况，具有合理性，发行人不存在资金被关联方占用的情形。

3、公司使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金有利于优化公司资产负债结构，降低财务成本，有利于提升公司的流动资金水平，提高公司的抗风险能力，有利于提升公司行业竞争力并支持公司未来的战略发展。公司本次融资规模较高、部分募集资金用于补流还贷，符合公司经营情况、财务状况及货币资金持有和使用计划，具有必要性与合理性。

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问题七请申请人补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货市场价格波动、存货周转情况、可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、请申请人补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致

（一）发行人报告期内存货余额情况

报告期内，发行人存货账面价值占营业成本比例情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
账面价值	167,525.03	165,003.70	73,809.52	86,602.71
营业成本	378,012.48	529,940.59	364,539.16	318,736.40
比例	44.32%	31.14%	20.25%	27.17%

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为86,602.71万元、73,809.52万元、165,003.70万元和167,525.03万元，存货账面价值占营业成本的比例分别为27.17%、

20.25%、31.14%和44.32%。

报告期各期末，发行人存货账面余额构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	86,535.84	51.48%	88,529.99	53.44%	30,955.93	40.07%	20,029.97	20.80%
库存商品	68,251.73	40.60%	64,986.01	39.23%	41,876.08	54.20%	67,256.49	69.84%
在产品	6,396.83	3.81%	4,466.66	2.70%	407.73	0.53%	805.38	0.84%
周转材料	394.32	0.23%	4,123.58	2.49%	2,595.23	3.36%	2,362.75	2.45%
发出商品	6,421.25	3.82%	3,507.94	2.12%	1,339.24	1.73%	4,526.76	4.70%
在途物资	109.74	0.07%	47.77	0.03%	82.49	0.11%	1,314.24	1.36%

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项目	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	168,109.70	100.00%	165,661.94	100.00%	77,256.70	100.00%	96,295.59	100.00%

报告期各期末，公司存货的主要构成为原材料及库存商品，合计占公司存货的比例为90.64%、94.27%、92.67%以及92.08%。从原材料上看，2021年末，发行人原材料规模相较2020年大幅增加，主要系生产用原材料碳酸锂及镍钴锰酸锂价格上涨明显，且发行人为保障产品生产增加原材料库存量所致；截至2022年6月30日，碳酸锂及镍钴锰酸锂的价格仍维持高位，加之六氟磷酸锂及锂电池产品整体行业向好，需求量较高，发行人为保障产品生产，持续采购保障生产所需，致使2022年6月末公司原材料规模降幅较小。

从库存商品上看，2019年末，受新能源行业补贴退坡影响，新能源汽车行业整体销量下降，导致锂电池产品出库量不足，形成较高库存；2020年末，库存商品规模大幅减少，一方面系发行人完成对红星汽车的剥离，致使红星汽车涉及的汽车整车及零部件等库存商品出表；另一方面系发行人在推进锂电池产品优化升级，同时优化市场营销策略，以相对低价消化锂电池产品库存；2021年末，库存商品规模提升，一方面系新冠疫情逐步得到控制，加之新能源汽车行业快速发展和国家出台的利好政策推动，锂电池行业快速回暖，行业景气度持续提高，公司新建锂电产能开始逐步释放，致使锂电池产品库存大幅增加；另一方面系受益于锂电行业整体高增长，发行人主营产品六氟磷酸锂价格处于上升通道，且发行人加大对六氟磷酸锂产品布局，产量高速增长，为保障产品销售增加产品库存，导致库存商品期末余额大幅增加。

2022年6月末，公司存货整体结构与2021年末基本一致。

（二）可比公司情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货规模占营业成本的比例如下：

公司名称	2022年1-6月/2022年6月30日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日
中欣氟材	40.80%	19.67%	19.46%	24.58%
天赐材料	44.03%	18.96%	17.88%	30.29%
天际股份	22.90%	17.36%	26.58%	35.96%

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公司名称	2022年1-6月/2022年6月30日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日
永太科技	62.95%	41.77%	32.15%	30.68%
平均	42.67%	24.44%	24.02%	30.38%
发行人	44.32%	31.14%	20.25%	27.17%

注：2022年上半年数据未经年化

报告期内，公司存货占营业成本比例分别为27.17%、20.25%、31.14%和44.32%，整体与同行业可比公司基本一致。2021年，公司存货占营业成本的比例高于同行业的原因系公司主营业务中六氟磷酸锂销量大幅增加，公司生产六氟磷酸锂的原材料碳酸锂的价格有较大幅度的上涨，致使存货占营业成本比例较2020年有较大幅度提升。综上所述，公司报告期内存货余额较高与公司业务变化情况相关，与同行业可比公司情况基本一致，具备合理性。

二、是否存在库存积压等情况

（一）存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄及存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2022年6月30日
存货项目	账面余额	库龄				存货跌价准备	计提比例
		1年以内	占比	1年以上	占比
原材料	86,535.84	82,340.28	95.15%	4,195.57	4.85%	98.84	0.11%
库存商品	68,251.73	66,606.29	97.59%	1,645.44	2.41%	485.83	0.71%
在产品	6,396.83	6,396.83	100.00%	-	-	-	-
周转材料	394.32	341.05	86.49%	53.26	13.51%	-	-
发出商品	6,421.25	6,421.25	100.00%	-	-	-	-
在途物资	109.74	109.74	100.00%	-	-	-	-
合计	168,109.70	162,215.44	96.49%	5,894.27	3.51%	584.67	0.35%
2021年12月31日
存货项目	账面余额	库龄				存货跌价准备	计提比例
		1年以内	占比	1年以上	占比

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原材料	88,529.99	82,819.71	93.55%	5,710.28	6.45%	124.61	0.14%
库存商品	64,986.01	60,891.35	93.70%	4,094.66	6.30%	533.63	0.82%
在产品	4,466.66	4,466.66	100.00%	-	-	-	-
周转材料	4,123.58	3,918.39	95.02%	205.19	4.98%	-	-
发出商品	3,507.94	3,507.94	100.00%	-	-	-	-
在途物资	47.77	47.77	100.00%	-	-	-	-
合计	165,661.94	155,651.82	93.96%	10,010.13	6.04%	658.24	0.40%
2020年12月31日
存货项目	账面余额	库龄				存货跌价准备	计提比例
		1年以内	占比	1年以上	占比
原材料	30,955.93	28,531.14	92.17%	2,424.79	7.83%	52.93	0.17%
库存商品	41,876.08	33,723.09	80.53%	8,152.99	19.47%	3,394.24	8.11%
在产品	407.73	407.73	100.00%	-	-	-	-
周转材料	2,595.23	1,352.24	52.10%	1,242.99	47.90%	-	-
发出商品	1,339.24	1,339.24	100.00%	-	-	-	-
在途物资	82.49	82.49	100.00%	-	-	-	-
合计	77,256.70	65,435.93	84.70%	11,820.77	15.30%	3,447.17	4.46%
2019年12月31日
存货项目	账面余额	库龄				存货跌价准备	计提比例
		1年以内	占比	1年以上	占比
原材料	20,029.97	17,147.90	85.61%	2,882.07	14.39%	1,901.74	9.49%
库存商品	67,256.49	44,657.00	66.40%	22,599.49	33.60%	7,010.47	10.42%
在产品	805.38	805.38	100.00%	-	-	780.67	96.93%
周转材料	2,362.75	2,204.15	93.29%	158.60	6.71%	-	-
发出商品	4,526.76	4,526.76	100.00%	-	-	-	-
在途物资	1,314.24	1,314.24	100.00%	-	-	-	-
合计	96,295.59	70,655.43	73.37%	25,640.16	26.63%	9,692.88	10.07%

报告期各期末，公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品及在途物资，报告期各期末存货库龄分布主要在1年以内，库龄1年以内存货占比分别为73.37%、84.70%、93.96%及96.49%，呈现逐年上升趋势。

公司库龄1年以上的原材料主要为氢氧化铝、石墨等，库龄较长的原因系单次集中采购量大且易于存放、保质期较长，库龄较长不影响其使用。公司库龄1年以上的库存

5-1-120

商品主要为冰晶石、电芯等，库龄较长的原因主要系存在少量下游客户取消订单情形。当期后出现合适订单时，上述库龄较长产品仍可实现对外销售。

2019年末，发行人一年以上存货余额占比为26.63%，占比较高，一方面系子公司多氟多新能源科技有限公司锂电池业务受新能源行业补贴退坡影响，新能源汽车行业整体低迷，导致锂电池销售放缓；另一方面系子公司红星汽车部分型号汽车及其相关零件不再投放市场，相关产品未实现销售所致。

2020年起，发行人完成对子公司红星汽车的剥离，加之发行人加速处置汽车零部件、锂电池等库存商品，致使一年以上存货余额占比显著下降。截至2022年6月30日，公司一年以上存货占比下降至3.51%，存货周转情况较好。

（二）存货期后销售情况

报告期各期末，公司主要库存商品在期后的销售情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
主要库存商品结存金额	42,942.40	47,510.51	34,634.22	53,988.04
主要库存商品期后销售	40,581.56	47,281.48	34,612.14	52,122.15
销售比例	94.50%	99.52%	99.94%	96.54%

注：上述各期末的期后销售统计均为截至2022年8月31日的销售情况

如上表所示，报告期内，公司主要库存商品中占比较高的产品为氟化铝，冰晶石及锂电池。2019年至2021年，相关产品的库存商品期后销售比例均达到95%以上，不存在存货大量积压的情形。

三、结合存货市场价格波动、存货周转情况、可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
存货账面余额	168,109.70	165,661.94	77,256.70	96,295.59

5-1-121

项目	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
存货跌价准备	584.67	658.24	3,447.17	9,692.88
计提比例	0.35%	0.40%	4.46%	10.07%

报告期各期末，发行人存货跌价准备的构成情况如下：

单位：万元

类别	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
原材料	98.84	124.61	52.93	1,901.74
库存商品	485.83	533.63	3,394.24	7,010.47
在产品	-	-	-	780.67
合计	584.67	658.24	3,447.17	9,692.88

报告期各期末，公司的跌价准备计提比例为10.07%、4.46%、0.40%以及0.35%。公司2019年及2020年存货跌价准备计提较高的原因系子公司多氟多新能源科技有限公司产品转型升级，对部分型号的锂电池等计提存货跌价准备；以及子公司红星汽车对库存不再投放市场的汽车车型零部件等补提存货跌价准备所致。2021年及2022年上半年，发行人主营产品中锂离子电池相关产品的下游终端市场需求强劲，行业景气度保持高位运行，且产品价格处于上升通道，存货可变现净值回升明显。公司将已计提存货跌价准备的存货售出导致本期存货跌价准备转销金额相对较大，且相应期间计提存货跌价准备金额较少，导致存货跌价准备余额大幅下降。

（一）主要存货市场价格波动

1、主要原材料市场价格及对应产品的价格变化情况

公司原材料主要由碳酸锂及镍钴锰酸锂构成，所对应产品为六氟磷酸锂及锂电池。2019年至2022年6月底，碳酸锂市场价格变动如下：

5-1-122

数据来源：同花顺2019年至2022年第一季度碳酸锂价格均呈现上涨趋势，2022年第二季度价格有所下降但仍保持高位。2019年至2022年第二季度，六氟磷酸锂市场价格变动如下：

数据来源：Wind2020年下半年起，六氟磷酸锂价格进入上升通道，虽然2022年整体有所下降，但相较历史水平仍保持相对高位。碳酸锂系六氟磷酸锂的主要生产用原料，2021年在碳酸锂价格较低时，发行人为保障下游六氟磷酸锂产品生产，并在碳酸锂价格存在涨价预期的情况下，提前增加碳酸锂原材料采购，致使发行人碳酸锂实际账面成本低于当前市场价格，相应存货跌价风险较低。

5-1-123

2020年至2022年第二季度，镍钴锰酸锂市场价格变动如下：

数据来源：Wind2020年至2022年第一季度，镍钴锰酸锂价格均呈现明显上涨趋势，2022年第二季度价格有所下降但仍保持高位。

镍钴锰酸锂系锂电池主要生产用原材料。报告期内，发行人锂电池产品销售单价持续高于销售成本，毛利率持续为正且未出现大幅下滑。2019年及2020年第一季度，锂电池销售价格有所下滑，主要受新冠肺炎疫情及新能源汽车补贴政策退坡导致锂电池行业整体进入下降周期所致。2020年第二季度起，公司锂电池产品价格回升，销售情况良好，为保证相关产品的生产，发行人积极储备镍钴锰酸锂。公司镍钴锰酸锂库存情况合理，面临跌价风险较小。

2、主要库存商品的市场价格变化情况

2020年至2022年上半年，公司主要库存商品中，铝用氟化盐相关产品氟化铝以及冰晶石市场价格变动如下：

5-1-124

数据来源：Wind氟化铝及冰晶石为公司主营业务中铝用氟化盐板块的重要组成部分，2019年至2022年第二季度，氟化铝价格有所波动，主要原因系电解铝行业受疫情，限电等因素影响较大，导致下游需求波动剧烈；冰晶石的价格整体保持小幅上升趋势，加之发行人具有一定议价能力，相关库存商品面临的跌价风险较小。除氟化铝及冰晶石外，锂电池系发行人库存商品主要组成部分。公司锂电池面临的跌价风险亦较小，详细分析请见本反馈意见回复问题七之“三、结合存货市场价格波动、存货周转情况、可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性”之“（一）主要存货市场价格波动”之“1、主要原材料市场价格及对应产品的价格变化情况”。

（二）存货周转情况

报告期各期，公司与同行业可比公司存货周转率情况如下：

单位：次

公司名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
中欣氟材	2.64	6.35	5.59	4.74
天赐材料	4.53	8.01	4.65	3.15
天际股份	3.04	7.13	4.20	3.33
永太科技	1.70	2.94	3.34	3.55
平均值	2.97	6.11	4.45	3.69
发行人	2.27	4.44	4.55	3.38

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注：2022年上半年数据未经年化报告期内，公司存货周转率分别为3.38次、4.55次、4.44次及2.27次。2019年，公司存货周转率略低于同行业可比公司平均值，主要系公司2019年新能源整车业务及锂电池存货周转相对较慢所致。2019年，子公司多氟多新能源科技有限公司锂电池业务受新能源行业补贴退坡影响，新能源汽车行业整体低迷，导致锂电池销售放缓；另外，子公司红星汽车部分型号汽车及其相关零件不再投放市场，相关产品未实现销售导致存货周转率偏低。2020年，公司调整锂离子电池相关业务的销售策略，相对低价消化锂电池产品库存，同时发行人持续优化存货管理模式，缩短了存货流转周期，提高经营管理效率，周转率整体有所提升。

2021年起，锂电池整体市场快速回暖，行业景气度持续提高，公司主营业务收入中锂离子电池占比持续提高，为保证销售进行了备货；同时因六氟磷酸锂销售情况良好，公司为保证其的生产而增加了原材料碳酸锂的储备，因此公司存货周转率略微下降，低于同行业可比公司。

（三）同行业存货跌价准备计提情况

报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：

公司名称	2022年6月30日	2021年12月31日	2020年12月31日	2019年12月31日
中欣氟材	0.87%	2.30%	5.87%	1.12%
天际股份	1.86%	5.17%	1.03%	0.30%
永太科技	1.64%	1.89%	2.86%	3.70%
平均值	1.46%	3.12%	3.25%	1.71%
发行人	0.35%	0.40%	4.46%	10.07%

2019年，发行人因子公司多氟多新能源产品转型升级，对部分型号的锂电池等计提存货跌价准备；子公司河北红星对不再投放市场的车型、库存汽车零部件等计提存货跌价准备，导致存货跌价准备计提比例远高于可比公司。

2020年，发行人与可比公司存货跌价准备计提比例接近，且略高于可比公司水平，

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存货跌价准备计提较为谨慎。

2021年起，发行人存货跌价准备计提比例较低，主要系公司产品结构变化所致。原因系发行人自2020年起大幅布局六氟磷酸锂产品，2021年起下游终端市场需求强劲，行业景气度保持高位运行，且产品价格处于上升通道，存货可变现净值回升明显，导致本期计提比例相对较低；同时公司将已计提存货跌价准备的锂电池相关产品售出导致本期存货跌价准备转销金额相对较大，且当期计提存货跌价准备较少，导致存货跌价准备余额大幅下降。综上所述，2019年，公司计提大额存货跌价准备与锂电池产品升级、子公司河北红星产品不再投放市场相关，存货跌价准备计提充分；2021年起，发行人存货跌价准备计提比例较可比公司低，主要系公司产品结构变化，六氟磷酸锂成为公司收入的重要来源，行业景气度保持高位运行，且产品价格处于上升通道，存货可变现净值回升明显，导致本期计提比例相对较低，符合公司业务发展情况，公司存货跌价准备计提充分。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、取得并审阅发行人存货明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对相符，了解各项原材料采购数量及原因，各项库存商品生产情况及销售情况，结合市场上可比公司判断公司存货余额较高的合理性。

2、取得并复核公司及会计师在2019年至2021年度的年终盘点表及监盘表，针对2021年部分存货制定监盘计划并执行现场盘点，将监盘结果与存货明细表进行复核。

3、获取公司存货库龄情况及各期末主要库存商品的期后销售情况，确认公司是否有存货积压情况。

4、获取公司存货跌价准备政策并分析其执行情况，结合业务模式及库龄确认存货跌价准备计提是否合理。

5、通过公开信息确认存货市场价格情况，针对原材料、库存商品的价格进行分析，结合市场上可比公司的存货周转情况确认存货跌价准备计提的充分性。

5-1-127

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、公司存货余额较高主要原因系公司业务增长较快，为生产销售而进行备货所致，整体趋势与营业成本变动一致，存货占营业成本的比例与同行业上市公司基本一致，存货余额较高具备合理性。

2、公司报告期内存货库龄一年以内的占比较高，库存商品期后销售情况良好，不存在库存积压的情况。

3、公司主要原材料及库存商品的市场价格处于上涨趋势，与原材料相关的库存商品销售情况良好，存货周转情况与同行业可比公司不存在重大差异；2019年，公司计提大额存货跌价准备与锂电池产品升级、子公司河北红星产品不再投放市场相关，存货跌价准备计提充分；2020年，发行人与可比公司存货跌价准备计提比例略高于可比公司水平，存货跌价准备计提充分，较为谨慎；2021年起，发行人存货跌价准备计提比例较可比公司低，主要系公司产品结构变化，六氟磷酸锂成为公司收入的重要来源，行业景气度保持高位运行，且产品价格处于上升通道，存货可变现净值回升明显，导致本期计提比例相对较低，符合公司业务发展情况，公司存货跌价准备计提充分。

5-1-128

问题八

请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。回复：

一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），关于财务性投资的规定如下：

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

5-1-129

（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况本次发行董事会决议日为2021年11月24日。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即2021年5月24日至今），公司不存在实施或拟实施适用于前述规定的财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：

1、类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

2、设立或投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

3、拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借的情况。

4、委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

多氟多控股股东未设立集团财务公司，因此本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。公司交易性金融资产主要为购买的风险较低、期限较短的结构性存款及理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴。

7、非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

综上所述，董事会决议日前六个月至今，公司不存在财务性投资及类金融业务。截

5-1-130

至本回复报告出具日，公司无拟实施的财务性投资及类金融业务计划。

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）公司主营业务

公司主要从事高性能无机氟化物、电子化学品、锂离子电池及材料等领域的研发、生产和销售。

多氟多凭借丰富的化工工艺积累和原材料产业的布局，先后进军湿电子化学品领域和新能源汽车领域。在湿电子化学品领域，公司已成功进入三星半导体、德州仪器、长鑫存储等知名全球半导体龙头厂商供应链，公司产品纯度、颗粒度、杂质水平等指标均位居行业前列，具有较高的技术壁垒；在新能源汽车领域，公司积极响应国家“双碳”战略，完善我国锂电池及重要材料领域的布局，并持续扩张产能，六氟磷酸锂的供应能力位居行业前列。

（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2022年6月30日，公司可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目情况如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日	财务性投资金额
交易性金融资产	5,184.42	-
衍生金融资产	-	-
其他权益工具投资	16,102.09	10,803.62
长期股权投资	3,136.90	1,136.97
应收票据	1,154.34	-
应收款项融资	88,864.04	-
应收账款	135,726.59	-
其他应收款	26,674.97	-
其他流动资产	13,943.88	-
其他非流动资产	102,767.44	-

5-1-131

项目	2022年6月30日	财务性投资金额
财务性投资合计		11,940.59
最近一期末归属于母公司净资产		627,293.77
最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例		1.90%

如上所示，截至2022年6月30日，发行人持有的财务性投资来源于其他权益工具投资以及长期股权投资，占最近一期末归属于母公司净资产的1.90%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。关于上述科目的具体情况分析如下：

1、交易性金融资产

截至2022年6月30日，公司交易性金融资产具体构成如下：

单位：万元

项目	2022年6月30日
	金额	占比
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	5,184.42	100.00%
其中：理财产品	5,160.71	99.54%
结构性存款	-	-
权益工具投资	23.72	0.46%

报告期内，发行人的交易性金融资产均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要为发行人购买的保本型产品或中等风险及以下的浮动收益型理财产品，均可随时存取或锁定期不超过一年。发行人为进一步提升资金的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金购买安全性较好、流动性较强的短期理财产品，公司投资理财产品已履行了董事会等相关审议程序，并严格遵守投资及风险控制流程，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，严格控制投资风险。当公司生产经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品以保证资金需求。

截至2022年6月30日，发行人所持有的理财产品明细如下：

5-1-132

单位：万元

序号	购买主体	机构名称	产品	余额	预计利率	风险等级
1	江苏原素	工商银行	添利宝	70.00	2.47%	PR1
2	江苏原素	工商银行	添利宝	90.00	2.47%	PR1
3*	江苏原素	工商银行	添利宝	8.08	2.47%	PR1
4	阳福新材料	工商银行	添利宝	3,809.52	2.60%	PR1
5*	阳福新材料	工商银行	添利宝	52.11	2.60%	PR1
6	中宁硅业	农业银行	农银时时付	28.00	2.60%	低
7	中宁硅业	农业银行	农银时时付	270.00	2.60%	低
8	中宁硅业	农业银行	农银时时付	200.00	2.60%	低
9	海纳新材料	中信银行	共赢稳健天天利	633.00	2.67%	PR1
合计				5,160.71	-	-

注1：明细中的序号3和5均为所持有的理财产品产生的利息注2：根据中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品说明书及中信银行理财产品说明，PR1级代表风险水平很低；注3：公司购买的理财产品均无长期滚存条款

权益工具投资系发行人子公司多氟多新能源由于债转股方式获得的力帆科技（601777.SH）A股普通股股票42,735股，截止2022年6月30日的股票收盘价为5.55元/股，对应其公允价值约为23.72万元。力帆科技是一家以研制、开发、制造、销售汽车及配件为主的公司，为多氟多新能源下游客户，非关联关系。2020年因其不能清偿到期债务，经法院裁定启动重整，多氟多新能源对其债权转增持有其股份，不以获取短期投资收益为目的，故该投资不属于财务性投资。

综上所述，发行人所持有的交易性金融资产均不属于财务性投资的情况。

2、衍生金融资产

报告期内，发行人不存在持有衍生金融资产的情况。

3、其他权益工具投资

截至2022年6月30日，发行人其他权益工具投资明细如下：

单位：万元

被投资单位	账面价值	持股比例	投资时间	主营业务	是否为财务性投资
隆化县三益矿业有限公司	37.50	30.00%	2011年1月	萤石开采与销售	否

5-1-133

被投资单位	账面价值	持股比例	投资时间	主营业务	是否为财务性投资
隆化县鑫发矿业有限责任公司	45.00	30.00%	2011年1月	萤石开采与销售	否
隆化县金峰矿业有限公司	487.50	30.00%	2011年1月	萤石开采与销售	否
中原银行股份有限公司	8,777.62	1.40%	2015年12月至2016年8月	银行业务	是
中证焦桐基金管理有限公司	1,000.00	5.00%	2019年10月	扶贫产业基金	是
青海海河铁路运输有限公司	979.00	7.69%	2018年10月	铁路货物运输服务	是
KORE Power,Inc.	1,228.47	14.00%	2019年6月至2021年12月	储能解决方案提供商	否
重庆天泽兴环境科技有限公司	47.00	10.00%	2019年10月	选厂尾矿，选厂浮选后的尾渣再生处理业务	是
阳泉经济技术开发区梧桐树嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	9.95%	2021年10月	产业投资基金	否
贵州航盛锂能科技有限公司	2,500.00	3.68%	2022年3月	电池电解液的生产与销售	否
合计	16,102.09	-	-		-

（1）中原银行股份有限公司

多氟多与焦作中旅银行股份有限公司（现已被中原银行股份有限公司吸收合并）存在长期良好的合作关系，通过对其参股，在建立良好关系的同时，增强战略协同效应，利用当地银行资金优势，为企业生产经营提供更便利的资金支持。截至2022年6月30日，发行人持有中原银行股份有限公司股权比例为1.40%，对其不构成重大影响，将其按照其他权益工具投资进行核算。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月）》，中原银行股份有限公司主营业务与公司主营业务及战略方向不一致，属于财务性投资。

（2）中证焦桐基金管理有限公司

公司主要业务为向贫困地区提供融资顾问工作，并通过基金投资支持贫困地区企业发展，带动地方脱贫。为响应政府号召，多氟多受让持有中证焦桐5%股权，旨在加强与中证焦桐及其股东间的战略协同、提升企业社会形象。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月）》，中证焦桐基金管理有限公司主营业务与公司主营业务及战略方向

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不一致，属于财务性投资。

（3）青海海河铁路运输有限公司

青海海河铁路运输有限公司成立于2004年01月16日，注册地位于青海省西宁（国家级）经济技术开发区甘河工业园区海河货场，主要从事铁路运输及铁路装卸服务业务。截至2022年6月30日，发行人持有青海海河铁路运输有限公司股权比例为7.69%，对其不构成重大影响，将其按照其他权益工具投资进行核算。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月）》，青海海河铁路运输有限公司主营业务与公司主营业务及战略方向不一致，属于财务性投资。

（4）重庆天泽兴环境科技有限公司

重庆天泽兴环境科技有限公司成立于2017年12月15日，注册地址位于重庆市彭水县郁山镇天星村2组，主要业务为选厂尾矿，选厂浮选后的尾渣再生处理业务。截至2022年6月30日，发行人持有重庆天泽兴环境科技有限公司股权比例为10.00%，对其不构成重大影响，将其按照其他权益工具投资进行核算。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月）》，重庆天泽兴环境科技有限公司主营业务与公司所处行业及主营业务不一致，属于财务性投资。

（5）阳泉经济技术开发区梧桐树嘉盛股权投资合伙企业（有限合伙）

2021年9月10日，发行人与阳泉高新技术产业开发区管理委员会签署《年产2万吨六氟磷酸锂及添加剂项目投资合作协议》，约定由政府为多氟多阳福新材料有限公司（系发行人子公司）发展提供产业资金支持。协议约定，各方共同发起设立规模为2亿元的产业投资基金。2021年11月18日，上述投资基金与发行人以及多氟多阳福新材料有限公司签署增资协议，约定由其向多氟多阳福新材料有限公司增资，以19,500万元认购3,900万元注册资本。

发行人上述投资行为系为完善公司主营业务布局，进行产业整合而开展的投资行为，并非获取该投资项目的投资收益为主要目的，不属于财务性投资。

（6）贵州航盛锂能科技有限公司

2022年2月28日，发行人与贵州航盛锂能科技有限公司签署《增资合同书》，约定发行人出资2,500.00万元认购其43.1035万元新增注册资本，剩余2,456.8965万元计

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入资本公积。发行人持有其3.68%的股权。贵州航盛锂能科技有限公司主要经营锂电池电解液的生产与销售业务。发行人投资旨在拓宽销售渠道，增强与下游客户的协同效应，并非为获取该投资项目的投资收益为主要目的，是为公司发展主营业务或产业整合而进行的投资，不属于财务性投资。

（7）其他企业

发行人其余投资行为均系出于战略目的而计划长期持有的产业链上下游投资，所投资企业从事原材料矿石、新能源、运输等相关领域，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向。且持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，因而不构成财务性投资。

4、长期股权投资

截至2022年6月30日，发行人长期股权投资的账面价值为3,136.90万元，具体构成如下：

单位：万元

被投资单位	期末账面 余额	持股比例	投资背景及投资目的	主营业务	是否为财务性 投资
隆化县金来矿业有限公司	1,151.38	30.00%	战略性投资公司产业链上游企业，为公司产品提供稳定原材料来源。	萤石开采与销售	否
河南红土创新创业投资有限公司	1,136.97	35.00%	贯彻落实国家支持创业投资企业的有关精神，响应焦作市地方政府，促进当地资本市场发展，为当地中小企业发展提供必要持。	创投业务	是
南京顿恩电气有限公司	848.55	36.00%	投资新能源汽车电气驱动系统、新能源充电桩提供商，培 育、布局新业务和新的市场，在新能源汽车市场的客户、渠道 等方面与发行人业务产生协同。	新能源汽车电气驱动系统、工业电动车辆电气驱动系统及各类其他电动载具工具的电气驱动系 统开发与销售。	否
合计	3,136.90	-	-	-	-

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（1）河南红土创新创业投资有限公司

河南红土其他股东分别为深圳市创新投资集团有限公司、地方政府投资平台-焦作市中财投资有限公司。深创投为多氟多的战略投资者，为多氟多的发展提供了包括投资在内的诸多支持，公司联合深创投及中财公司（焦作市中站区政府下属投资平台）成立河南红土，旨在围绕产业链或当地优质企业进行股权投资，支持公司或当地经济发展，或按照效益至上的原则投资外地优质项目。

因此，发行人对河南红土创新创业投资有限公司的长期股权投资行为属于财务性投资的情况，金额为1,136.97万元，占长期股权投资总额的36.25%，占最近一期归母净资产的0.18%，所占比例较小。

（2）其他企业

除上述企业之外，发行人其他长期股权所涉及企业主营业务与发行人当前主营业务相关，符合公司主营业务及战略发展方向，相关投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。

5、应收票据及应收款项融资

截至2022年6月30日，发行人应收票据及应收款项融资账面价值为90,018.38万元，系公司日常经营业务产生的商业承兑汇票及银行承兑汇票，不属于财务性投资。

6、应收账款

截至2022年6月30日，发行人应收账款账面价值为135,726.59万元，系公司日常经营业务产生的应收客户款项，不属于财务性投资。

7、其他应收款

截至2022年6月30日，发行人其他应收款账面价值为26,674.97万元，主要为发行人对红星汽车的财务资助款、应收出口退税、垫付款项、押金保证金、备用金等，不属于财务性投资。

8、其他流动资产

截至2022年6月30日，发行人其他流动资产账面价值为13,943.88万元，主要为增值税留抵税额、待认证进项税额、预缴所得税等，不属于财务性投资。

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9、其他非流动资产

截至2022年6月30日，发行人其他非流动资产账面价值为102,767.44万元，主要为预付工程款设备款、土地出让金等，不属于财务性投资。综上，截至2022年6月30日，公司已持有的财务性投资（包括类金融业务）为11,940.59万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.90%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《再融资业务若干问题解答》相关规定。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的定义及相关要求。

2、获取并审阅了公司董事会决议、定期报告、审计报告、信息披露公告文件等相关资料，核查公司是否存在实施财务性投资及类金融投资的情形。

3、取得并核查了公司财务报表及相关科目明细，分析公司衍生金融资产、其他应收款等科目明细，核查公司截至2022年6月30日的财务性投资与类金融业务情况。

4、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人财务性投资有关科目发生额及余额，确认发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。

2、截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资

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产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定。

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问题九请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人及控股、主要参股子公司未从事房地产相关业务

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据上述规定，发行人及其控股、主要参股子公司不存在从事房地产业务的情形，具体内容如下：

（一）发行人及控股、主要参股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质

截至本回复报告出具日，发行人控股、主要参股子公司均未持有房地产开发经营相关业务资质。

（二）发行人及控股、主要参股子公司经营范围均不涉及房地产相关内容

截至回复报告出具日，发行人及控股、主要参股子公司工商登记的经营范围情况如下：

序号	公司名称	经营范围	是否涉及房地产业务
1	发行人	无机盐、无机酸、助剂、合金材料及制品的生产；LED节能产品的生产；电子数码产品，锂离子电池及材料的技术开发及销售；计算机软件的开发与服务；路灯安装工程；以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷业务；自营进出口业务（以上范围法律、法规禁止的，不得生产经营；应经审批的，未获审批前不得生产经营）**。	否
控股子公司
2	多氟多新能源科技有限公司	生产锂离子电池及原材料；生产LED产品，生产移动电源和储能系统，厂房和设备租赁，技术转让，研发新能源产品；从事货物和技术的进出口业务；电动汽车销售和售后	否

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序号	公司名称	经营范围	是否涉及房地产业务
		服务
3	多氟多（昆明）科技开发有限公司	一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；新材料技术推广服务；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否
4	河南海恩美科新材料有限公司	一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
5	安徽多氟多智行汽车租赁有限公司	汽车销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
6	安徽多氟多智行新能源科技有限公司	新能源汽车技术开发；计算机技术开发、技术咨询、技术服务；网络技术开发、技术服务；网页设计；智能控制系统设计、安装；安防设备、网络设备的安装、维护；汽车销售及售后服务；汽车租赁；机动车维修；充电桩销售；汽车充电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
7	西安多氟多智行新能源科技有限公司	电源设备和新能源发电电源、绿色环保节能电源、电机智能控制电源的研制、生产、技术服务；太阳能、风力发电系统工程、节能环保照明系统工程的设计、施工；电子仪器设备的研制、生产、销售及技术服务；汽车销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
8	武汉多氟多智行新能源科技有限公司	新能源汽车、网络科技的技术开发；计算机技术开发、技术咨询、技术服务；网页设计；网络设备安装及维护；智能网络控制设备的设计及安装；安防设备的安装及维护；汽车销售；汽车租赁；充电桩建设。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）	否
9	郑州多氟多智行新能源科技有限公司	新能源汽车技术开发及应用；计算机技术开发及咨询服务；网络科技的技术开发及服务；网页设计安装及技术服务；网络设备安装及维护；智能网络控制设备的设计及安装；安全防范设备的安装及维护；汽车销售、售后维修服务；经营消费性汽车租赁；充电桩建设及充电服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	否
10	徐州多氟多新能源科技有限公司	新能源技术开发、技术咨询、技术服务；汽车销售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
11	南京乾净新能源科技有限公司	新能源汽车技术开发、技术应用；计算机技术开发、技术咨询服务；网络科技技术开发及服务；网页设计安装及技术服务；网络设备、安全防范设备安装、维护；智能网络控制设备设计、安装；汽车销售、租赁；机动车维修服务；充电桩安装及充电服务。（依法须经批准的项目，经相关	否

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序号	公司名称	经营范围	是否涉及房地产业务
		部门批准后方可开展经营活动）
12	南京乾维新能源科技有限公司	新能源汽车技术开发；计算机技术开发、技术咨询、技术服务；网络技术开发、技术服务；网页设计；智能控制系统设计、安装；安防设备、网络设备的安装、维护；汽车销售及售后服务；汽车租赁；机动车维修；充电桩销售；汽车充电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
13	南京乾烈新能源科技有限公司	新能源汽车技术开发、技术服务；计算机技术开发、技术咨询、技术服务；网络科技的技术开发、技术服务；增值电信业务；网络设备、安全防范设备安装、维护；智能网络控制设备的设计、安装；汽车销售、租赁、维修；充电桩建设；售电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
14	南京乾音新能源科技有限公司	新能源汽车技术开发；计算机技术、网络技术开发、技术服务；网页设计、制作；网络设备、安防设备的安装及维护；汽车销售；汽车租赁；充电桩建设及运营（须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
15	河南省有色金属工业有限公司	销售：有色金属产品、矿物制品、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）、钢材、棉花、初级农产品（仅限瓜、果、蔬菜、杂粮）、针纺织品、汽车、硫酸、氢氧化钠、盐酸、氟硅酸钠、氟硅酸、第二类医疗器械、劳保用品；汽车租赁；有色金属工业专用设备的技术咨询；从事货物和技术的进出口业务。	否
16	海南福源新材料科技有限公司	许可项目：报关业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术研发；销售代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑用钢筋产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；电池销售；电池零配件销售；耐火材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；煤炭及制品销售；石墨及碳素制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；办公用品销售；家用电器销售；日用家电零售；家用电器零配件销售；家具销售；家具零配件销售；机械电气设备销售；照明器具销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；通讯设备销售；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；塑料制品销售；金属制品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制	否

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序号	公司名称	经营范围	是否涉及房地产业务
		计算机及系统销售；软件销售；云计算设备销售；网络设备销售；日用百货销售；集贸市场管理服务；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；特种劳动防护用品销售；化妆品零售；美发饰品销售；日用陶瓷制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；卫生陶瓷制品销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车销售；汽车装饰用品销售；劳动保护用品销售；户外用品销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内集装箱货物运输代理；运输货物打包服务；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；报检业务；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；采购代理服务；贸易经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目
17	河南多多能源科技有限公司	新能源产品技术开发、应用及推广；新能源设备租赁；电力工程；通信工程；电力设备安装；计算机网络技术开发、技术服务；计算机网络工程；计算机系统集成；钢结构工程；汽车租赁；新能源汽车销售及运营；电池销售及售后检测、服务；充（换）电基础设施投资、建设及运营；充电桩整体方案规划设计及安装；充电智能服务平台建设及运营；代理发布国内外广告业务；电子产品、通信设备、金属制品、机械设备、五金交电的销售；售电业务；停车场管理及服务业务**	否
18	焦作伴侣纳米材料工程有限公司	电池、电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、回收、销售和其相关的技术服务；生产、销售纳米材料及应用产品；化工产品、金属材料、卫生材料、防护材料、日常防护型口罩、医用口罩、医用防护服、电动二轮车或四轮车的销售；熔喷布、过滤膜、隔膜、功能性膜材料、熔喷专用材料的生产、销售、研发及服务；进出口贸易；不动产租赁业务	否
19	焦作市联圣通汽车零部件制造有限公司	销售载重车后桥，水箱，过滤器，汽车零部件**	否
20	多氟多海纳新材料有限责任公司	一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
21	多氟多阳福新材料有限公司	一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
22	白银中天化工有限责任公司	许可项目：危险化学品经营（仅限硫酸的批发）；危险化学品生产（仅限氟化氢（无水）、氟硅酸、氟硅酸钠、有	否

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序号	公司名称	经营范围	是否涉及房地产业务
		水氢氟酸、氟化锂的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
23	河南省多氟多百川新材料有限公司	一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
24	山西佳福新材料有限公司	一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
25	上海多氟多科技有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；生物化工产品技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务；余热余压余气利用技术研发；科技中介服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；软件开发；工程管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；采购代理服务；会议及展览服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；销售代理；贸易经纪；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；高品质合成橡胶销售；新型催化材料及助剂销售；工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
26	宁夏盈氟金和科技有限公司	氟化铝、冰晶石、氟石膏、氟化氢（无水）的生产、销售；氢氧化铝、铝材、萤石的销售；货物进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外，无进口商品分销业务）；氟硅酸、氢氟酸的生产与销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
27	山东凌峰智能科技有限公司	新能源汽车及零部件的研发、销售、租赁、维修，汽车技术开发、技术转让、技术咨询，二手车销售，人工智能科技研发，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
28	云南氟磷电子科技有限公司	电子产品技术的研发及应用；基础化学原料（不含危险化学品）、专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不含危险化学品）的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
29	河南东方韶星实业有限公司	氟化盐、氟化氢、氟的精细化工、氢氧化铝产品及其它化工产品（危险化学品除外）的开发、生产和销售，氟石膏的资源化利用；与本企业生产科研相关的原辅材料、备品	否

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序号	公司名称	经营范围	是否涉及房地产业务
		备件的生产经营和进出口贸易。
30	广西宁福新能源科技有限公司	一般项目：电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；照明器具制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；新能源汽车整车销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
31	河南省氟基新材料科技有限公司	许可项目：建设工程设计；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；机械设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；检验检测服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；软件开发；软件外包服务；工业自动控制系统装置销售；互联网数据服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否
32	河南化昌工程设计有限公司	石化、化工、市政燃气的工程设计；压力管道设计；工程项目管理；工程技术咨询；化工工程及环保工程的技术开发、技术转让、技术服务；化工设备、电器设备、仪器仪表的安装及销售；销售：建筑材料及配件、石化设备。	否
33	浙江中宁硅业有限公司	四氢化铝钠、四氟化硅、77%稀硫酸、83%稀硫酸、硅烷、氢气（天然气制，含高纯氢）生产（凭有效《安全生产许可证》经营）；危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，凭有效许可证经营）；多晶硅制造及销售；晶形硅粒、硫酸钠、硫酸铝、硫酸钙、氟化钙、四氟化铝钠销售；多晶硅相关的技术开发、研究、转让和咨询服务；道路货物运输；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；硅片、太阳能电池及组件、太阳能电源系统及离网电站、并网电站控制设备制造及相关的技术开发、技术研究、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
34	浙江衢州福宁物流有限公司	许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	否
35	CNSELECTRONICMATERIALS（M）SDN.BHD	电子级工业气体和化学品的贸易、经营、代理、供应、进出口、批发、零售和网络交易，与电子级气体和化学品相关的研发和与产品相关的维护、修理、顾问服务，以及与产品相关的电器、硬件和塑料制品等设施和原材料。	否

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序号	公司名称	经营范围	是否涉及房地产业务
36	江苏原素新能源汽车有限公司	汽车整车、汽车零部件及配件、电池、电机、控制器的研发、制造、销售；汽车生产技术开发、咨询、转让；汽车软件开发；汽车租赁（不含九座以上客车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
主要参股子公司
37	河南红土创新创业投资有限公司	创业投资业务，代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务**	否
38	隆化县金来矿业有限公司	萤石开采、收购、加工、销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
39	南京顿恩电气有限公司	机电产品软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车配件、电动交通工具充电装置及设备的研发、生产、销售；机电产品及配件、电子产品及配件、电力设备及器材、仪器仪表及配件、计算机软硬件的研发、销售；太阳能、风能新能源相关产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否
40	鹰潭多氟多新能源发展投资中心（有限合伙）	企业总部管理，资产管理，新能源投资管理，投资咨询服务******（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	否

（三）发行人及其控股、主要参股子公司持有的房地产主要用于自用发行人及控股、主要参股子公司拥有的不动产主要用途为工业、办公、仓库等。报告期内，发行人及控股子公司存在将少量办公室等出租以提高资产利用效率的情况。除此以外，发行人及其控股子公司、主要参股公司未对外出租不动产。

（四）发行人及其控股子公司涉及的棚户区改造房屋不属于房地产相关业务

1、焦作市中站区焦克路北棚户区改造项目情况

焦作市中站区焦克路北棚户区改造项目系为改善群众住房问题而经焦作市人民政府、焦作市发展和改革委员会等政府部门批准建设的棚户区改造项目。该项目所属房屋（棚改保障房、配建廉租房）总计649套，认购人员主要包括多氟多员工、拆迁户、其他符合条件的家庭等，该项目具有保障性、配套性特点，不属于国家调控的房地产开发项目。截至目前，多氟多焦作市中站区焦克路北棚户区改造项目已建设完毕，并于2022

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年陆续进入办理房产证阶段。根据政府部门统一安排，上述已建成的棚户区改造项目房屋暂时登记在发行人名下，后续陆续将棚改保障房过户至认购人员名下、将配建廉租房过户至焦作市公共住房建设投资有限公司名下。根据焦作市中站区住房和城乡建设局于2022年7月7日出具的《关于多氟多新材料股份有限公司涉及棚户区改造项目的情况说明》，焦作市中站区住房和城乡建设局对焦作市中站区焦克路北棚户区改造项目情况确认如下：

“焦作市中站区焦克路北棚户区改造项目（以下简称“棚户区改造项目”）系依据《焦作市发展改革委关于核准中站区焦克路北棚户区（多氟多化工股份有限公司住宅小区）改造项目的批复》等文件开展的、为改善群众住房问题而批准建设的棚户区改造项目。棚户区改造项目资金为住户交纳房款以及政府补助资金。项目涉及的权属证书、建造报批等手续由多氟多对外办理，项目的具体实施包括日常管理、房屋建设等工作由焦作市中站区焦克路北棚户区改造项目办公室（以下简称“棚户区改造项目办公室”）负责。

棚户区改造项目具有保障性、配套性的特点，多氟多不是投资主体，棚改项目不属于房地产开发项目，亦不属于单独建设的商业地产项目，除配建的廉租房由政府回购外，本项目的住房仅面向拆迁户、公司职工、低收入等其他符合条件的家庭，不面向社会公开销售；多氟多不具备房地产开发资质，在本项目中不涉及盈利情况，亦不获取任何利益。目前上述棚户区改造项目涉及的房屋暂时登记在多氟多名下，根据政府部门统一工作安排，后续陆续将棚改保障房过户至认购人员名下、将配建廉租房过户至焦作市公共住房建设投资有限公司名下。

自2019年1月1日至今，多氟多遵守建设工程管理及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在工程质量及安全生产事故，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违规行为，未因违反有关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被有关主管部门予以调查的情形。”

因此，焦作市中站区焦克路北棚户区改造项目不属于国家调控的房地产开发业务。

2、白银中天棚户区改造项目情况

白银中天棚户区改造项目系为改善白银中天国有工矿棚户区居民居住条件而经甘肃省发展和改革委员会、靖远县人民政府等政府部门批准建设的棚户区改造项目。该项

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目所属房屋总计1,008套，认购人员主要包括白银中天员工，该项目具有保障性、配套性特点，不属于国家调控的房地产开发项目。白银中天棚户区改造项目共分为两期工程，均已建设完毕。其中，一期工程涉及410套房屋，均已交付给白银中天职工；二期工程涉及的598套房屋，受限于棚户区房屋的相应政策，未对外进行销售，目前上述房屋正陆续登记至白银中天名下，根据政府部门的统一安排，后续陆续将棚改涉及住房过户至认购人员名下。

根据靖远县住房和城乡建设局于2022年7月11日出具的《关于白银中天化工有限责任公司涉及棚户区改造项目的情况说明》，靖远县住房和城乡建设局对白银中天棚户区改造项目的情况确认如下：

“白银中天化工有限责任公司棚户区改造项目（以下简称“棚户区改造项目”）系经甘肃省发改委核准同意、为改善白银中天国有工矿棚户区居民居住条件而批准建设的棚户区改造项目，棚户区改造项目总计1,008套保障房。棚户区改造项目资金为住户交纳房款以及政府补助资金。上述棚户区改造项目启动后，白银中天与甘肃三兆房地产有限责任公司（以下简称“三兆公司”）签署项目合作协议，项目以白银中天名义立项、项目用地全部由白银中天提供（对应棚改划拨地），项目涉及的建造手续、权属证书办理由白银中天负责，项目的房屋建设、施工等工作由三兆公司负责。

棚户区改造项目具有保障性、配套性的特点，白银中天不是投资主体，不属于房地产开发项目，亦不属于单独建设的商业地产项目，本项目的住房仅面向公司职工或由政府回购，不面向社会公开销售；白银中天不具备房地产开发资质，在本项目中不涉及盈利情况，亦不获取任何利益。棚户区改造项目共两期工程，一期工程涉及410套房屋已交付给白银中天的公司职工；二期工程涉及的598套房屋，受限于棚户区房屋的相应政策，未对外进行销售。目前上述棚户区改造项目涉及的房屋暂时登记在白银中天名下，根据政府部门的统一安排，后续陆续将棚改涉及住房过户至认购人员名下。

自2019年1月1日至今，白银中天遵守建设工程管理及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在工程质量及安全生产事故，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违规行为，未因违反有关法律、法规及规范性文件的规定而受到重大行政处罚或被有关主管部门予以调查的情形。”

因此，白银中天棚户区改造项目不属于国家调控的房地产开发业务。

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（五）发行人及其控制的下属公司不存在房地产业务收入

报告期内，发行人的营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年1-6月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
铝用氟化盐	78,325.77	12.99	133,150.06	17.05	163,411.47	38.49	182,005.33	45.53
新材料	370,941.37	61.54	406,904.24	52.11	123,883.22	29.18	106,174.10	26.56
锂电池	103,355.11	17.15	98,664.16	12.63	39,853.11	9.39	64,131.17	16.04
其他	50,125.72	8.32	141,135.66	18.07	93,729.92	22.08	43,787.06	10.95
营业收入合计	602,747.97	100.00	779,854.11	99.87	420,877.72	99.14	396,097.66	99.08
利息收入	-	-	1,031.47	0.13	3,643.14	0.86	3,672.19	0.92
营业总收入	602,747.97	100.00	780,885.58	100.00	424,520.86	100.00	399,769.85	100.00

报告期内，发行人的主营业务为铝用氟化盐、新材料及锂电池等业务；其他业务收入包括贸易产品、其他零星产品、销售原辅材料、出售水电蒸汽、提供劳务、技术转让等，不包含房地产相关业务收入。

（六）发行人出具相关承诺

本次发行募集资金均围绕公司主营业务展开，拟用于年产10万吨锂离子电池电解液关键材料项目以及补充流动资金。针对发行人及其控股、主要参股子公司不存在房地产相关业务以及本次募集资金将不用于房地产开发的相关情况，发行人出具承诺函如下：“1、截至本承诺函出具之日，公司及合并报表范围内子公司、主要参股公司的经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发业务，未产生房地产业务收入。2、公司及合并报表范围内子公司未来不从事房地产开发业务，也不进行房地产开发业务投入。3、公司本次非公开发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产投资、开发、经营、销售等业务。”

综上所述，发行人及其控股、主要参股子公司报告期内未从事房地产相关业务。

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二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得发行人及其控股、主要参股子公司企业信用信息报告，核查发行人及其控股、主要参股子公司是否从事房地产业务。

2、查阅发行人及其控股、主要参股子公司经营范围，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查。

3、查询住房和城乡建设部网站，核查发行人及其控股、主要参股子公司是否持有房地产业务相关资质。

4、查阅发行人报告期内年度报告及定期报告，关注其是否存在房地产相关业务收入。

5、查阅棚户区改造项目的相关法律、法规及规范性文件、棚户区改造项目的批复文件、合同文件、主管部门出具的说明文件等资料，核查发行人及控股子公司的棚户区改造项目是否涉及房地产开发业务。

6、取得发行人出具的关于未从事房地产开发业务的相关承诺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人及控股、主要参股子公司报告期内均未从事房地产业务。

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（本页无正文，为《关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）

多氟多新材料股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于多氟多新材料股份有限公司非公

开发行A股股票申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人签字：_______________严焱辉 左飒

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐机构总经理/首席执行官声明

本人已认真阅读《关于多氟多新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件一次反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理/首席执行官：

黄朝晖

中国国际金融股份有限公司

年 月 日