西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司行使“蓝晓转债”提前赎回权利的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蓝晓科技行使“蓝晓转债”提前赎回权利的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、“蓝晓转债”发行上市情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕474号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行340万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金34,000.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2019]362号”文件同意，公司34,000万元可转换公司债券于2019年7月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“蓝晓转债”，债券代码“123027”。
（二）转股价格历次调整情况
1、公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意以2019年7月16日为授予日，以16.35元/股的价格向一名激励对象授予11万股限制性
股票。“蓝晓转债”的转股价格从初始转股价格29.59元/股调整至29.58元/股，调整后的转股价格自2019年10月28日起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2019-108）。
2、公司实施2019年权益分派方案，以实施2019年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利2.50元（含税）。“蓝晓转债”的转股价格调整至29.33元/股，调整后的转股价格自2020年7月13日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2020-059）。
3、由于公司向特定对象发行股票5,194,410股，新增股票发行上市后，公司总股本由发行前214,574,377股增加至219,768,787股。“蓝晓转债”的转股价格调整至29.22元/股，调整后的转股价格自2021年3月24日起生效（公告编号：
2021-009）。
4、公司实施2020年权益分派方案，以实施2020年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金股利2.00元（含税）。“蓝晓转债”的转股价格调整至29.02元/股，调整后的转股价格自2021年6月24日（除权除息日）起生效（公告编号：2021-054）。
5、公司对2019年限制性股票激励计划原股权激励对象获授的111,000股限制性股票进行回购注销，公司股份对应减少。“蓝晓转债”的转股价格调整至29.03元/股，调整后的转股价格自2022年3月3日起生效（公告编号：2022-022）。
6、公司实施2021年权益分派方案，每10股派送现金股利4.30元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。“蓝晓转债”的转股价格调整至19.07元/股，调整后的转股价格自2022年6月1日（除权除息日）起生效。（公告编号2022-057）。
二、募集说明书关于“蓝晓转债”的有条件赎回条款
《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
三、触发“蓝晓转债”赎回情形
（一）触发赎回情形
经中国公司股票自2022年9月1日至2022年9月22日连续十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（19.07元/股）的130%，根据《募集说明书》的规定，已经触发“蓝晓转债”的赎回条款。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2022年10月21日）收市后在中登公司登记在册的全体“蓝晓转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“蓝晓转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“蓝晓转债”自2022年10月24日起停止转股。
3、2022年10月24日为“蓝晓转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2022年10月21日）收市后在中登公司登记在册的“蓝晓转债”。本次提前赎回完成后，“蓝晓转债”将在深交所摘牌。
4、2022年10月27日为发行人资金到账日(到达中国登记结算公司账户），2022年10月31日为赎回款到达“蓝晓转债”持有人资金账户日，届时“蓝晓转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“蓝晓转债”持有人的资金账户。
5、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“蓝晓转债”的情况
经公司自查，在本次赎回条件满足前的六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易“蓝晓转债”的情况如下：
在本次“蓝晓转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东高月静女士卖出“蓝晓转债”247,360张，公司实际控制人、控股股东寇晓康先生卖出“蓝晓转债”169,381张。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司行使“蓝晓转债”提前赎回权利的条件已成立，该事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议和第四届监事会第十三次会议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次行使“蓝晓转债”提前赎回权利的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司行使“蓝晓转债”提前赎回权利的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
孔辉焕 涂和东
西南证券股份有限公司2022年9月22日