证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2022-064
汉威科技集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）为进一步丰富公司汽车类传感器产品线、构筑公司产业生态圈、获得市场竞争优势、有效促进公司长期战略目标的实现，2022年9月21日，汉威科技、郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉威传感基金”）与江西新力传感科技有限公司（以下简称“新力传感”）签署了《江西新力传感科技有限公司增资协议》及《江西新力传感科技有限公司增资补充协议》（以下合称“投资协议”），汉威科技以自有资金出资1,000万元，占新力传感增资后注册资本的9.09%，汉威传感基金出资2,000万元，占新力传感增资后注册资本的18.18%。
2、新力传感成立于2016年，自主开发了独有的倒装焊技术MEMS压力芯片，具有体积小、成本低、可以高频响应等特性，适合应用于对体积和成本有更高要求的场景，对比传统陶瓷电容和充油芯体MEMS压力传感器有较好的成本优势。目前主要产品有燃油蒸汽传感器、汽车单压/温压一体传感器、工业单压/温压一体传感器、物联网压力传感器等，可广泛应用于传统燃油汽车、新能源汽车、家电、物联网等领域。在新能源汽车领域，汉威科技的主要产品为气体类传感器，新力传感主要产品为压力传感器，双方具有较好的协同优势。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件制度的规定，本次对外投资在董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、协议各方的基本情况
1、郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）成立时间：2022年6月9日
（3）统一社会信用代码：91410100MA9LCQYD1B
（4）执行事务合伙人：郑州高新产业投资基金有限公司
（5）企业地址：郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层12号
（6）企业类型：有限合伙企业
（7）出资额：50,000万元
（8）合伙人情况：汉威科技集团股份有限公司、郑州产投股权投资引导基金合伙企业（有限合伙）、河南省农开创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）、郑州高新产业投资基金有限公司。
（9）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、上海剑帛管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：上海剑帛管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）成立时间：2020年12月31日
（3）统一社会信用代码：91310120MA1J0DX878
（4）执行事务合伙人：张睿
（5）企业地址：上海市奉贤区浦卫公路1602、1626号202室
（6）企业类型：有限合伙企业
（7）出资额：10万元
（8）合伙人情况：张睿、孙晖、苏岩、许占豪、贾永平、娄帅、朱晓波。
（9）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）成立时间：2014年5月26日
（3）统一社会信用代码：9132059430203189XC
（4）执行事务合伙人：宁波梅山保税港区金沙江联合投资管理合伙企业（有限合伙）
（5）企业地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼401室
（6）企业类型：有限合伙企业
（7）出资额：69,000万元
（8）合伙人情况：国创开元股权投资基金（有限合伙）、国创元禾创业投资基金（有限合伙）、南昌祥金投资企业（有限合伙）、常州金沙江股权投资合伙企业（有限合伙）、王志良、顾庆伟、临海市飞马投资有限公司、曹文、宁波梅山保税港区金沙江联合投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海领航信鸿投资基金合伙企业（有限合伙）、范庆龙、王灵洁、浙江大学创新技术研究院有限公司、北京星晨中融资本管理有限公司。
（9）经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、南昌洪城资本投资企业（有限合伙）
（1）公司名称：南昌洪城资本投资企业（有限合伙）
（2）成立时间：2014年1月28日
（3）统一社会信用代码：91360106091070521W
（4）执行事务合伙人：宁波梅山保税港区洪城投资管理合伙企业（有限合伙）
（5）企业地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道698号创业大厦C、D区D501室
（6）企业类型：有限合伙企业
（7）出资额：50,505万元
（8）合伙人情况：南昌工业控股集团有限公司、南昌高航投资有限公司、宁波梅山保税港区洪城投资管理合伙企业（有限合伙）。
（9）经营范围：对外投资；投资管理；投资咨询。（以上项目国家有专项
规定的除外）。
5、苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）成立时间：2014年12月31日
（3）统一社会信用代码：91320594323522882E
（4）执行事务合伙人：苏州金沙湖创业投资管理有限公司
（5）企业地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼401室
（6）企业类型：有限合伙企业
（7）出资额：7,575.8万元
（8）合伙人情况：博世（上海）创业投资有限公司、苏州金沙湖创业投资管理有限公司。
（9）经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、张睿，系中国公民，身份证号为610*******08107387，其住所为上海市闵行区宝城路158弄19号。
7、苏岩，系中国公民，身份证号为320*******12050854，其住所为南京市玄武区高楼门60号2幢。
8、孙晖，系中国公民，身份证号为310*******11235497，其住所为闵行区宝城路500弄11号。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式和资金来源
本次增资汉威科技以自有资金出资1,000万元，汉威传感基金出资2,000万元。
2、投资标的基本情况
（1）公司名称：江西新力传感科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91360122MA35KM4U77
（3）类型：有限责任公司
（4）住所：江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道688号2栋1层
（5）法定代表人：张睿
（6）注册资本：1,015万人民币
（7）成立日期：2016年9月27日
（8）经营范围：电子产品、电子器件、电子模组件、专用大规模集成电路、敏感半导体芯片、微机电系统（MEMS）、软件、传感器的研发、生产、销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械的研发、生产、销售；技术服务、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（9）简介：
新力传感专注于MEMS敏感半导体芯片前沿技术开发和智能化高精度的传感器研发制造，拥有完备的MEMS压力传感器研发测试设备和行业资源。新力传感致力于为工业及物联网，智能家居，车辆应用和医疗应用提供压力传感器/变送器和温度压力集成式传感器/变送器，压力范围覆盖真空至20Mpa。基于MEMS技术的产品体积小易集成，适合多种应用场景如智能管网/智能仪表/智能家居/安防监控等。
新力传感同时为客户提供新产品设计包括软硬件在内的全面解决方案、用于新产品生产的包括控制程序的工艺流程再造，以及相关的专用智能制造设备的设计方案、提供全面技术辅导和量产服务，新力传感的目标是成为专业市场中传感器的一流解决方案提供商。
3、标的公司最近一年一期的财务情况
单位：万元
| 2021年12月31日 | 2022年6月30日 | |
| 总资产 | 2,281.22 | 2,349.81 |
| 总负债 | 3,937.95 | 4,648.49 |
| 净资产 | -1,656.72 | -2,298.68 |
| 2021年 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 592.51 | 206.09 |
| 净利润 | -1,046.84 | -641.34 |
4、新力传感章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，新力传感不是失信被执行人。
四、投资协议的主要内容
1、定价依据及投资金额
经公司对新力传感在财务、法律等方面充分调研，并经公司对其前期研发投入、技术积累及技术先进性和未来市场前景进行理性判断后，最终经各方协商，汉威科技以自有资金向新力传感投资1,000万元，汉威传感基金向新力传感投资2,000万元，本次投资完成后，汉威科技占标的公司注册资本的9.09%，汉威传感基金占标的公司注册资本的18.18%。
2、本次交易完成后,标的公司股权结构如下:
| 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
| 上海剑帛管理咨询合伙企业（有限合伙） | 827.78 | 827.78 | 52.16% | 现金 |
| 苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 166.28 | 166.28 | 10.48% | 现金 |
| 南昌洪城资本投资企业（有限合伙） | 119.26 | 119.26 | 7.52% | 现金 |
| 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.46 | 14.46 | 0.91% | 现金 |
| 李丽 | 26.31 | 26.31 | 1.66% | 现金 |
| 郑州汉威传感创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 288.52 | 288.52 | 18.18% | 现金 |
| 汉威科技集团股份有限公司 | 144.26 | 144.26 | 9.09% | 现金 |
| 合计 | 1,586.87 | 1,586.87 | 100% | ---- |
注：本表中认缴出资比例按照保留两位小数四舍五入计算，实际以工商登记信息为准。
3、投资款支付
汉威科技及汉威传感基金分三次出资，第一次出资时间为协议签订之日起7个工作日内，汉威科技支付300万元；在投资协议中关于第二笔增资款先决条件全部满足后7个工作日内，汉威科技支付300万元，汉威传感基金支付1,200万元；在投资协议中关于第三笔增资款先决条件全部满足后7个工作日内，汉威科技支付400万元，汉威传感基金支付800万元。
4、关于经营管理权的约定
（1）新力传感进行董事会改组，董事会由五名董事组成，其中，创始股东推荐三名董事，且该三名董事需为新力传感全职员工，汉威科技及汉威传感基金推荐一名董事，前轮投资方推荐一名董事。
（2）新力传感不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
5、关于回购权的约定
各方同意并确认，如发生以下任一事件（以下简称“回购事件”），在不影响投资方在本补充协议项下权益的前提下，投资方有权要求回购义务人回购投资方所持有的目标公司部分或全部股权：
（1）目标公司未能在2027年12月31日之前实现合格上市的；
（2）目标公司核心团队发生重大变化，创始人张睿、苏岩、孙晖任一人离职或核心人员离职率超过30%，并对公司正常经营及盈利造成重大不利影响的；
（3）标的公司和/或控股股东在合格上市前，出现投资协议项下任一违约事件的。
如发生上述回购事件的，全体投资方有权要求回购义务人按照如下孰高者价格回购投资方持有的目标公司部分或全部股权：①各投资方缴付的认缴增资款本金+自缴付之日至回购义务人支付回购价款之日按照年化10%（单利）计算所得利息之和-各投资方持股期间目标公司向投资方支付的现金分红（如有）；②各投资方持有的目标公司股权对应的目标公司净资产值。
6、合同违约及其责任
投资协议签署后，各方应全面、适当地履行协议，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此产生的全部损失。
7、生效条件和生效时间
协议自各方签字或者授权代表签字、盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资符合公司未来战略发展规划，有助于进一步丰富公司在汽车、家电
和工业领域的传感器产品线，汉威科技与新力传感在产品和业务上有较多协同机会，是公司传感器生态圈的重要布局。新力传感的产品主要覆盖中压阶段（1MPa-10MPa），应用场景涵盖汽车、工业、家电等领域，与汉威科技的市场高度重合。依托汉威科技的研发平台，双方将共同研发多指标、高集成的传感器，带给客户更好的产品和解决方案，在相关领域可填补国内产品的市场空白。微型化、低成本、功耗低、高可靠、多传感融合、智能化等方向是传感器的发展趋势，汉威科技投资新力传感后，将丰富自身产品线和提升产品竞争力，对拓展新市场和提高市场占有率具有较好的协同效应。
2、存在的风险
新力传感经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术进步等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响；本次增资新力传感后，公司股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化。未来随着双方业务协同发展，将对公司本年度及以后年度的经营业绩产生积极影响。
六、备查文件
1、《江西新力传感科技有限公司增资协议》；
2、《江西新力传感科技有限公司增资补充协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年九月二十二日