浙江艾能聚光伏科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江艾能聚光伏科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 分布式光伏电站运营风险....................................................................... 3
问题2. 公司多晶电池片技术落后对持续经营能力的影响............................... 4
问题3. 向神州新能源等同行业公司销售规模大幅增长合理性....................... 6
问题4. 电站建设与电池片生产成本变化趋势不一致....................................... 7
问题5. 其他问题................................................................................................... 8
问题1.分布式光伏电站运营风险根据申请及回复文件，报告期各期，发行人分布式光伏电站投资运营业务的营业收入分别为7,323.59万元、7,478.41万元和8,062.63万元，呈逐年增长趋势，毛利率分别为
72.64%、69.95%及69.46%，毛利金额为5,319.76万元、5,231.10万元和5,600.07万元，是公司利润的主要来源。（1）公司分布式光伏电站投资运营业务累计建成电站182个，其中7个电站使用的屋顶尚未取得产权证书，3个电站因厂房用地被政府征用拆除，1个电站因屋顶资源业主方进入破产程序导致电站存在被拆除风险。（2）发行人自持分布式光伏电站的业主方均为工商业企业，屋顶租赁期多为20年或25年，公司与屋顶业主在合同中约定风险承担机制，在屋顶业主发生重大经营不善等导致公司控制权变更或单方面毁约等情形下，公司可依据合同约定向屋顶业主进行赔偿或主张违约责任。
请发行人：（1）以列表形式分类说明已建成电站使用的屋顶资源的产权性质，以及是否存在业主方对建筑物的使用权年限少于合同期限的情况，根据不同产权类型、产权年限等，进一步分析说明发行人是否能够稳定使用屋顶资源。说明部分屋顶资源未取得产权证的原因，相关屋顶是否属于违规建筑，是否有房屋建筑被拆除导致电站停止运营的风险。
（2）说明因政府征用拆除的电站的赔偿情况，赔偿款如何测算，是否能够覆盖电站建设及运维成本，公司是否能够获得全部赔偿款，与屋顶业主是否存在赔偿款项相关纠纷；说明
破产清算的屋顶业主的破产程序进展情况及发行人对于电站的安排，发行人在电站建设过程中是否均与业主方签订了赔偿协议，业主破产是否会导致发行人相关电站无法按期保养维护及无法实际取得拆除赔偿等风险。（3）说明电站拆除过程时相关设备的处理方式，是否存在回收再利用的可能性，拆除相关电站对发行人固定资产的具体影响。（4）测算电站的成本回收期，说明已建成电站的成本回收情况，上述因政府征用已拆除的3个电站和因企业破产存在拆除风险的1个电站成本是否已回收，如尚未收回成本，说明对发行人的具体影响金额。（5）说明与业主签署的风险承担机制能否有效控制违约风险，业主是否具有赔偿能力，相关约定是否具有可行性，除合同约定外发行人是否有其他方案或措施有效应对电站运营风险。（6）说明发行人在建电站中出现部分个人业主的原因，未来发行人是否会大量与个人业主开展合作，相较于公司业主，个人业主合作方在电站建设规模、收费方式、维护和运营成本、合作稳定性等方面的差异情况，大量与个人业主合作是否会对发行人的业务模式和盈利能力产生不利影响。（7）请就分布式光伏电站运营风险作重大事项提示和风险揭示。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.公司多晶电池片技术落后对持续经营能力的影响
根据申报及回复文件，（1）报告期内公司主营业务收入主要来源于晶硅电池片销售收入，占比分别为79.44%、63.26%
和61.80%。发行人的电池片产品主要为BSF多晶电池，BSF电池在转换效率、功率等技术性能上明显低于单晶电池片，2019年至2021年，BSF电池市场份额由31.5%下降至5%。
（2）多晶电池片市场需求仍然持续、稳定：存量多晶电站在后期运维管理的过程中，需以多晶组件进行替换；多晶电池片在印度等海外市场仍占据一定的市场份额，2021年出口到印度的组件中多晶组件约占30%左右；发行人电站建设主要使用自产电池片。（3）发行人选取芯能科技、拓日新能、亿晶光电作为可比公司，报告期内发行人电池片毛利率分别为
8.69%、-8.85%、4.50%，整体高于同行业可比公司平均毛利率。
请发行人：（1）结合存量多晶电站的数量、装机容量、组件使用寿命、替换周期、损耗率等，量化分析存量多晶电站对多晶电池片的需求，测算公司多晶电池片在印度等海外市场的销售份额，进一步说明在BSF电池市场占有率大幅下降的情况下，公司电池片仍然实现持续、稳定销售的合理性，结合期后各月发行人光伏电池片产品销量和在手订单变化情况，说明发行人多晶电池片产品是否存在销量下降的风险，请进一步揭示相关风险并作重大事项提示。（2）结合本次募投50MW共计26个分布式光伏电站项目，说明公司正在建设或拟建设的电站使用的是自产还是外购、多晶还是单晶电池片，多晶电池片和单晶电池片对建设成本、发电效率和装机容量的影响，如使用多晶电池片，说明在行业内投资建设分布式光伏电站主要采用单晶电池片的背景下，使用多晶电
池片的合理性。（3）说明可比公司选取的合理性，发行人的电池片产品与可比公司是否可比，公司电池片毛利率整体高于上述可比公司平均毛利率能否说明公司技术先进性，仅在多晶电池片领域进行对比是否会对投资者产生误导。（4）说明公司在电池片领域的布局和经营计划。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题3.向神州新能源等同行业公司销售规模大幅增长合理性
根据申报及回复文件，报告期各期发行人晶硅太阳能电池片销售规模波动较大，其中原第一大客户浙江正泰技术路线向单晶电池片切换，2020年起向发行人采购金额大幅减少。报告期各期发行人向神舟新能源销售金额持续增长，但现阶段神舟新能源产品结构也以单晶为主。目前公司多晶电池片的生产技术和设备不适用单晶产品，2020年发行人对多晶电池片资产组计提减值4,469.32万元。
请发行人：（1）结合同行业公司客户产品结构和技术路线变化趋势、产能瓶颈情况等，进一步分析说明报告期内发行人向浙江正泰以外的同行业客户销售金额增长的合理性，报告期各期神舟新能源等客户是否存在大量集中采购等情形。（2）说明发行人向相关客户销售的产品是否已实际用于客户生产和销售，发行人销售金额与客户出口销售金额等是否匹配。（3）说明印度市场贸易政策对我国光伏行业和发行人下游客户的影响，2021年是否因印度进口商在加征关税前集中采购导致下游出口量大幅增长，相关收入增长是否具有
可持续性。（4）说明发行人晶硅电池片资产组所包含的的具体构成情况，评估减值的具体方法和依据，相关资产组减值计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题4.电站建设与电池片生产成本变化趋势不一致根据申报文件，报告期各期发行人电池片产品单位原材料成本分别为2.35元、1.60元、2.06元。原材料成本中，正银、背银单位耗用量持续下降。发行人电站建设中，主要采用自产电池片，报告期各期发行人电站单兆瓦成本持续下降，各期转固电站建设成本中，材料成本占比分别为84.38%、
85.61%、83.59%，与电池片材料成本变化趋势不一致。
请发行人：（1）结合发行人产品设计、结构变化、生产工艺应用情况等，进一步分析报告期各期正银、背银单位耗用量持续下降的合理性，与发行人研发投入和研发成果等是否匹配。（2）说明电站建设过程中的成本核算的具体方式，相关内控措施及执行情况，说明报告期各期发行人电站建设过程中电池片发货和耗用量与组件加工量、工程建设实际用量是否匹配，结合组件生产过程中委托加工成本构成、辅料使用情况等，分析说明电站建设材料成本与电池片生产材料成本变化趋势存在明显差异的具体原因及合理性，发行人电站资产核算是否准确。（3）说明发行人电站运营过程中不同租金定价方式下，不同业主方单位租金存在明显差异的具体原因，结合单位发电功率变化及租金、运维、折旧等相关成本构成和变化情况，进一步分析说明在电站运营主要成本为
折旧情况下，报告期各期发行人电站单兆瓦运营成本与电池片生产成本变化趋势不一致的原因及合理性。（4）结合嘉兴地区历史平均光照时长情况，说明该地区2021年光照时长明显多于2019和2020年是否为偶发性，未来是否存在光照时长不及2021年导致光伏发电效率、发电量和发电收入下降的风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题5.其他问题
（1）票据终止确认合理性。根据申报及回复文件，报告期各期发行人票据回款占比分别为59.54%、50.88%、55.33%。报告期末发行人已背书或贴现的银行承兑汇票全部终止确认，承兑银行中包括大量城商行、农商行等。请发行人结合同行业公司应收票据会计处理方式、承兑银行经营风险情况等，进一步说明将已背书或贴现银行承兑汇票全部终止确认的合理性，相关会计处理是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）出售电站物资业务模式及收入确认合理性。报告期内发行人存在出售电站物资业务，请发行人说明为相关客户提供的具体服务内容，是否实际为分包商，结合相关合同约定，说明竣工验收、并网等环节的具体业务流程，发行人以并网时点确认收入是否谨慎合理。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年九月二十二日