海南航空控股股份有限公司股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况表
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2021年4月29日，海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”或“海航控股”)在上海证券交易所公告的2020年财务报告(“2020年度财务报告”)以及《海南航空控股股份有限公司截至2020年12月31日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，并在2020年度财务报告中披露了海航控股发现的股东及关联方非经营资金占用、需关注资产的相关情况。2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定受理海航控股及其下属10家子公司重整案。2021年10月31日，海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》(以下简称“重整计划”)。于2021年12月31日，海南省高级人民法院裁定海航航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划执行完毕。
公司于2020年度财务报告以及《海南航空控股股份有限公司截至2020年12月31日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》中披露的股东及关联方资金占用余额为人民币约380亿元及截至2020年12月31日止相关利息、罚息、复利及违约金人民币约13亿元、需关注资产余额为人民币约235亿元。截止至本解决情况表报出日，上述股东及关联方资金占用余额及相关利息、罚息、复利及违约人民币约393亿元及需关注资产余额人民币约163亿元已通过由关联方偿付部分债务(“债务转移”)与抵销关联方经营性应付款的方式予以解决。债务转移方案作为海航控股重整计划的一部分已经获得海航控股债权人会议表决通过及海南省高级人民法院裁定批准，并且已由海南省高级人民法院裁定确认执行完毕。其他需关注资产余额约72亿元已完成过户至海航控股或其子公司名下，因此2020年度财务报告以及《海南航空控股股份有限公司截至2020年12月31日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》中披露的股东及关联方资金占用及需关注资产均在海航控股重整过程中解决。
2022年9月1日，海航控股收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》。依据《行政处罚决定书》，2020 年 12 月31 日，海航集团等 65 家关联企业占用海航控股资金余额 372.78 亿元，该余额包含于《海南航空控股股份有限公司截至2020年12月31日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》中披露的股东及关联方资金占用余额中。截止至本解决情况表报出日，《行政处罚决定书》中提及的2020年12月31日的股东及关联方资金占用余额均在海航控股重整过程中解决。
海航控股根据重整计划执行完毕的海南省高级人民法院裁定及其他相关文件已就股东及关联方非经营性资金占用及需关注的资产予以解决并编制了以下解决情况表。
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| 股东或关联人名称及相关信息 | 海南航空控股股份有限公司股东及其他关联方占用资金余额（人民币千元） | 是否解决 | 解决方式 | 解决时间 |
| 公司股东及关联方非经营性资金占用应收款 – 债务转移及抵销关联方经营性应付款(不包含欠付债权人的利息、罚息、复利及违约金) | ||||
| 大新华航空有限公司 | 4,902,016 | 是 | 通过关联方清偿海航控股负债(“债务转移”)及抵销关联方经营性应付款的方式予以解决。债务转移安排作为重整计划的一部分，已经法院裁定批准，且法院已于2021年12月31日裁定确认重整计划执行完毕。海航集团有限公司等关联方出具《关于通过代为清偿债务方式解决合规问题的承诺函》，无条件、不可撤销地承诺了该债务转移事项。于2021年12月，海航控股出具《关于请海航集团有限公司履行海南航空控股股份有限公司合规事项整改承诺的函》及海航集团有限公司等关联方出具《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》，确认依法承担公司执行重整计划所需海航集团有限公司等关联方承担的负债。此外，根据海航控股债权人签署的偿债选择确认书、海航控股出具《关于请海航集团有限公司履行海南航空控股股份有限公司合规事项整改承诺函的函》及海航集团有限公司等关联方出具《关于履行海航控股合规问题整改承诺函的复函》的相关要求，由关联方负责清偿其担保的海航控股部分债务。公司股东及关联方非经营性资金占用应收款抵销关联方经营性应付款乃依据海航控股及与海航航空集团有限公司于2021年出具的《债权债务抵销函》及回执的相关要求执行。 | 2021年12月 |
| 大新华航空有限公司 | 3,098,920 | 是 | 2021年12月 | |
| 海航集团有限公司 | 10,310,371 | 是 | 2021年12月 | |
| 海航航空集团有限公司 | 7,994,838 | 是 | 2021年12月 | |
| 云南祥鹏投资有限公司 | 4,371,758 | 是 | 2021年12月 | |
| 海航航空管理服务有限公司 | 1,779,496 | 是 | 2021年12月 | |
| 海航航空地面服务有限公司 | 371,020 | 是 | 2021年12月 | |
| 海航航空集团有限公司 | 2,233,199 | 是 | 2021年12月 | |
| 海航集团有限公司 | 792,648 | 是 | 2021年12月 | |
| 云南祥鹏投资有限公司 | 1,672,143 | 是 | 2021年12月 | |
| 海航物流集团有限公司 | 302,975 | 是 | 2021年12月 | |
| 其他 | 173,680 | 是 | 2021年12月 | |
| 小计 | 38,003,064 | |||
需关注资产 - 债务转移
| 需关注资产 - 债务转移 | ||||
| 渤海国际信托股份有限公司27%股权 | 4,879,440 | 是 | 通过债务转移的方式予以解决。债务转移安排作为重整计划的一部分，已经法院裁定批准，且法院已于2021年12月31日裁定确认重整计划执行完毕。海航集团有限公司等关联方出具《关于通过代为清偿债务方式解决合规问题的承诺函》，无条件、不可撤销地承诺了该债务转移事项。于2021年12月，海航控股出具《关于请海航集团有限公司履行海南航空控股股份有限公司合规事项整改承诺的函》及海航集团有限公司等关联方出具《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》，确认依法承担公司执行重整计划所需海航集团有限公司等关联方承担的负债。 | 2021年12月 |
| 海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）60%份额 | 3,292,750 | 是 | 2021年12月 | |
| 华安财产保险股份有限公司17.86%股权 | 1,308,994 | 是 | 2021年12月 | |
| 海口美兰国际机场有限责任公司 10.96%股权 | 1,122,304 | 是 | 2021年12月 | |
| 天津航空有限责任公司预付飞机及特业人员转让款 | 1,090,855 | 是 | 2021年12月 | |
| 成都神鸟航空有限公司35%股权 | 1,050,000 | 是 | 2021年12月 | |
| 天津滨海农村商业银行股份有限公司6.29%股权 | 926,459 | 是 | 2021年12月 | |
| 海航进出口有限公司30%股权 | 901,563 | 是 | 2021年12月 | |
| 海航机场集团有限公司8.77%股权 | 890,946 | 是 | 2021年12月 | |
| 国银金融租赁股份有限公司6.29%股权 | 803,983 | 是 | 2021年12月 | |
| 海南海航航空进出口有限公司30%股权 | 24,486 | 是 | 2021年12月 | |
| 乌苏市海航小额贷款有限责任公司30%股权 | 15,216 | 是 | 2021年12月 | |
| 小计 | 16,306,996 |
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| 股东或关联人名称 | 海南航空控股股份有限公司股东及其他关联方占用资金余额（人民币千元） | 是否解决 | 解决方式 | 解决时间 |
| 需关注资产 - 过户至海航控股 | ||||
| 广西北部湾航空有限责任公司70%股权 | 2,820,433 | 是 | 截止至2021年12月31日，海航控股已就所述列示的股权完成工商变更并过户至海航控股或其子公司名下。 | 2021年11月 |
| 深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）99%份额 | 1,845,196 | 是 | 2021年12月 | |
| 山西航空有限责任公司49.39%股权 | 1,229,000 | 是 | 2021年11月 | |
| 长安航空有限责任公司11.91%股权 | 969,272 | 是 | 2021年11月 | |
| 海航机场集团有限公司3.75%股权 | 380,056 | 是 | 2021年2月 | |
| 小计 | 7,243,957 | |||
| 合计 | 61,554,017 |
注：上述表格中，非经营性资金占用应收款余额不包含欠付债权人的利息、罚息、复利及违约金。根据海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划，该等借款项下的本金、利息、罚息、复利及违约金等相关费用共计1,298,242千元，均通过债务转移的方式予以解决。截止至2021年12月31日，海南航空控股股份有限公司重整计划已经获得海航控股债权人会议表决通过及海南省高级人民法院裁定批准，并已由海南省高级人民法院裁定确认执行完毕。
海南航空控股股份有限公司
2022年9月22日