民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2021]3293号”文核准，广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）15,073,000股（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”）认为原尚股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及原尚股份有关本次发行的董事会、股东大会决议、发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合原尚股份及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日即2021年3月3日。调整前的本次非公开发行股票的价格为9.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。2022年4月27日，公司2021年度利润分配方案实施完毕，公司向全体股东以每10股派发现金红利1.042元（含税），不实施送股和资本公积转增股本，上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的价格由9.87元/股调整为9.77元/股。
（二）发行数量
非公开发行的股票数量为15,073,000股，未超过本次发行前总股本的30%。
本次发行广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州骏荟”）认购15,073,000股，共计147,263,210.00元。
（三）发行对象本次发行对象共1名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第163号)规定的不超过35家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。
（四）募集资金金额本次募集资金总额为147,263,210.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5,729,314.15元，募集资金净额为人民币141,533,895.85元，未超过《广东原尚物流股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即18,553.63万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经保荐机构（主承销商）核查，原尚股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人本次发行的授权和批准
1、发行人第四届董事会第十九次会议审议通过本次发行事项
发行人第四届董事会第十九次会议于2021年3月2日在发行人会议室召开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市有关的议案，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票发行方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易事项的议案》《关于提请股东大会批准广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出收购要约的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、发行人2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行事项
2021年3月18日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，经出席会议的无关联股东所持表决权的三分之二以上同意，通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
3、发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过本次发行调整事项发行人第四届董事会第二十五次会议于2021年8月13日在发行人会议室召开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市调整有关的议案，审议通过《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票调整相关的议案。
4、发行人第四届董事会第三十次会议审议通过延长公司2021年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
发行人第四届董事会第三十次会议于2022年2月25日在发行人会议室召开，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。同意将公司非公开发行股票股东大会决议有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2023年3月18日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他方案内容不变。
5、发行人2022年第一次临时股东大会审议通过延长公司2021年非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期延期的议案
2022年3月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2021年非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次决议有效期自届满之日起十二个月，即有效期延长至2023年3月18日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他方案内容不变。
6、发行人2021年年度股东大会审议通过年度利润分配事项
发行人于2022年4月12日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，分配方案为：向全体股东以每10股派发现金红利1.042元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。
2022年4月27日，公司披露了《原尚股份关于2021年度权益分派方案实施后调整非公开发行A股股票发行价格的公告》，对本次发行价格进行了调整，
由9.87元/股调整为9.77元/股；公司2021年度利润分配方案未进行送股、资本公积金转增股本，故本次非公开股票的数量将不予调整，仍为不超过1,879.80万股，募集资金总额不超过18,357.75万元。
7、发行人第五届董事会第一次会议审议通过确定公司2021年非公开发行股票数量的议案
2022年8月23日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定公司2021年非公开发行股票数量的议案》，确定公司拟非公开发行1,507.30万股股票，未超过中国证监会核准的数量，公司拟非公开发行的股票全部由广州骏荟认购。
综上所述，发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会、股东大会审议通过，已履行了《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法。
（二）本次发行监管部门审核程序
2021年9月27日，中国证监会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2021年10月18日中国证监会出具了《关于核准广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3293号）文，同意公司非公开发行股票的申请。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意。
三、本次发行的具体情况
（一）缴款保荐机构（主承销商）于2022年9月8日向认购方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），认购方已在保荐机构（主承销商）发出缴款通知的规定时间内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式全额缴付至指定银行账户。
（二）股份锁定
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）律师见证本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由广东广信君达律师事务所进行法律见证。
（四）发行价格、发行对象及认购情况根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为
9.77元/股，发行数量为15,073,000股，募集资金总额为147,263,210.00元。发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙） | 15,073,000 | 147,263,210.00 | 36 |
（五）认购对象的出资来源情况
保荐机构（主承销商）查阅了发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行认购资金为广州骏荟的自有资金或自筹资金，不存在对外募集情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排。广东骏荟不存在认购资金直接或者间接来源于原尚股份及其关联方（原尚股份控股股东、实际控制人及其控制的除原尚股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。
广州骏荟属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
本次发行认购的1名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，广州骏荟为普通投资者，其风险承受能力等级为C4，上述1名投资者符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次原尚股份发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为原尚股份本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
本次非公开发行股票的认购对象广州骏荟为公司关联方。
（七）缴款与验资
保荐机构（主承销商）于2022年9月8日向广州骏荟发出了《广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2022年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-87号），确认截至2022年9月8日止，主承销商指定的认
购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行北京亚运村支行，账号：0200098119200038902）实际收到1户特定投资者认购原尚股份非公开发行15,073,000股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币147,263,210.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中。
2022年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-86号），根据该报告，截至2022年9月9日止，发行人本
次发行人民币普通股15,073,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.77元，共计募集人民币147,263,210.00元。经此发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币105,120,000.00元。截至2022年9月9日止，原尚股份共计募集货币资金人民币147,263,210.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币5,729,314.15元，原尚股份实际募集资金净额为人民币141,533,895.85元（大写：壹亿肆仟壹佰伍拾叁万叁仟捌佰玖拾伍元捌角伍分），其中计入“股本”人民币15,073,000元，计入“资本公积—股本溢价”人民币126,460,895.85元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的定价、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）原尚股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合原尚股份关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等法律法规的有关规定。