五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见回复
联席保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦
2401）
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目 录
目 录 ...... 1
1、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 3
2、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 8
3、报告期内，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）金额较高。请申请人补充说明最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、回款时间及已回款金额等，回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分谨慎。 ...... 13
4、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额14.11亿元，主要为收购外贸租赁、五矿经易期货、五矿信托形成的商誉。请申请人结合标的公司经营业绩实现情况，说明商誉是否存在减值迹象，减值计提的充分谨慎性。 ...... 23
5、请申请人补充说明：（1）金融控股公司相关管理规定对公司经营的影响，公司经营是否符合金融控股公司的相关要求。（2）公司金融类业务是否为持牌类金融业务，是否属于再融资监管问答中的类金融业务。 ...... 32
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年9月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222003号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”、“申请人”）、联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司（以下简称 “联席保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称 “申请人律师”）和申请人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申请人会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本反馈意见回复”），请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中的相关用语具有与《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》中相同的含义。
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1、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近36个月受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、报告期内申请人及子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，申请人控股子公司五矿信托受到三项行政处罚，除该等情形外，报告期内申请人及其控股子公司不存在其他行政处罚。五矿信托受到的三项行政处罚情况具体如下：
（一）青银保监罚决字〔2019〕28号行政处罚
1、行政处罚具体情况
2019年10月9日，青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》（青银保监罚决字〔2019〕28号），因五矿信托尽职管理不到位，导致信托资金用于收购土地，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币30万元的行政处罚。
2、采取的整改措施情况
（1）五矿信托积极配合青海银保监局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）上述被处罚项目成立于2017年4月19日，信托规模8,000万元，信托期限3年，为银信合作通道业务，资金来自于银行，信托资金用于向乐山高新投资建设开发有限公司发放流动资金贷款，补充借款人流动资金需求。五矿信托在核实借款人确实存在资金挪用情形后，已要求借款人于2019年3月19日提前还清了贷款本息，并于2019年3月20日向委托人分配最后一期信托利益，该项目提前终止。
（3）五矿信托在公司范围内重申银信合作业务、流贷业务的合规要求，通过评审部门强化合规审查力度、强化对业务部门展业的督导；强调勤勉尽责的受托责任，加强尽职调查，并通过合同条款明确各方权利义务；强化资金使用动态管理，对于主动管理类流贷项目，明确要求业务部门必须取得流贷资金用
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途的相关证明材料，如发现借款人挪用资金，则依据贷款合同追责；对于事务管理类项目，督促委托人切实履行贷后管理职责，关注借款人是否按约定用途使用贷款资金，落实受托人责任；并对存续的所有政信项目进行排查，进一步防控地方政府隐性债务风险，并及时向属地银保监局进行报告。
（4）2019年下半年起，五矿信托响应去通道监管导向，停止新增银信通道业务，对存量项目，做到存量通道业务原则上到期清算，不予展期或续作，并鼓励有条件的通道类项目提前结束清算，持续压降通道业务规模。
（二）青银保监罚决字〔2020〕26号行政处罚
1、行政处罚具体情况
2020年6月15日，青海银保监局向五矿信托出具《青海银保监局行政处罚决定书》（青银保监罚决字〔2020〕26号），因五矿信托违规接受保险资金投资事务管理类信托计划，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币30万元的行政处罚。
2、采取的整改措施情况
（1）五矿信托积极配合青海银保监局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）上述被处罚项目成立于《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》（银保监办发〔2019〕144号，以下简称“144号文”）颁布之前。2019年6月144号文颁布后，一方面，五矿信托进一步明确并提高了信托资产的选择标准，聚焦关注优质资产，对于信托资金投向要求符合国家宏观政策、产业政策和监管政策；明确资产端交易对手评级要求及有效的信用增级安排，且须保证信用增级与融资主体还款来源保持独立；同时要求所有信保合作项目均须满足五矿信托主动管理类各项业务指引要求；对于资产存在合法合规问题、交易对手存在重大负面舆情的一律不予开展。另一方面，五矿信托在信保合作项目的信托文件中明确尽职调查、交易方案设置和实施、中后期管理等核心主动管理合同条款，保留履职工作记录，实现信保合作项目“卖者尽责、买者自负”的管理要求，未再发生过接受保险资金投资事务管理类信托计划的情况。
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（3）五矿信托将继续严格落实监管政策要求，进一步强化主动合规意识，夯实合规文化根基；深入贯彻落实“四个常怀、四个确保”的风险观，强化责任担当、筑牢风险底线、坚持合规经营，推动公司健康可持续发展。
（三）青银保监罚决字〔2022〕5号行政处罚
1、行政处罚具体情况
2022年4月24日，青海银保监局向五矿信托出具《行政处罚决定书》（青银保监罚决字〔2022〕5号），因五矿信托贷后管理不尽职，致使贷款资金被挪用于违规增加地方政府隐性债务，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，决定对五矿信托作出罚款人民币40万元的行政处罚。
2、采取的整改措施情况
（1）五矿信托积极配合青海银保监局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了上述罚款。
（2）上述被处罚项目成立于2019年8月2日，信托规模5亿元，分期发行，各期期限不超过2年，信托资金用于向宁乡市双资投资有限责任公司发放信托贷款，补充其流动性资金需求。五矿信托在核实借款人确实存在挪用资金的情形后，已于2021年7月1日宣布贷款提前到期，要求借款人提前还款，该项目亦已于2021年7月14日提前结束并清算。
（3）五矿信托进一步加强了对政信业务的管理，一是进一步完善政信业务展业指引与操作规范，强化合规和风控要求，充分发挥法律合规在政信展业中的作用；二是在审批环节加强了对流动资金贷款项目资金用途的审查；三是建立了政信项目风险定期排查机制，制定现场和非现场检查方案，重点核查信托资金使用，严格落实项目方案要求，切实强化合规风险管理，并做好尽职履责的留痕工作，避免再次出现类似违规问题。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，五矿信托积极配合青海银保监局相关调查工作，按照要求及时、足额缴纳了罚款，并采取了一系列措施对上述被处罚事项进行了整改。
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二、相关情形符合《优先股试点管理办法》等相关规定
《优先股试点管理办法》第二十五条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：??（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；??（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；??（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》“问题4、重大违法行为”规定：“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
对于报告期内五矿信托受到的上述三项行政处罚，鉴于：（1）该等行政处罚系由青海省银保监局作出，不属于最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形；（2）该等行政处罚不属于因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（3）上述三项行政处罚的金额分别为30万元、30万元和40万元，合计占申请人最近一年经审计净资产的比例仅为0.002%，所占比例较低，且相关行政处罚均不涉及暂扣或吊销许可证件、限制开展业务经营活动、责令停业整顿等情形，未导致申请人、五矿信托合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等严重后果，未对申请人、五矿信托的持续经营造成严重影响；（4）从行为性质来看，上述三项行政处罚均不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》规定的情节特别严重情形，处罚金额亦不属于《中国银保监会行政处罚办法》规定的银保监局对实施银行业或保险业违法行为的单位作出的较大数额的罚款；从主观恶性程度来看，上述三项行政处罚均主要系五矿信托日常业务经营活动中因业务管理控制存在一定瑕疵所引致的事件，五矿信托主观上不存在故意违反相关法律法规规定的情形；从社会影响来看，五矿信托已对相关事项进行排查，并就相关事项予以纠正、整改并落实，相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
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社会影响恶劣等情形，故上述三项行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，上述三项行政处罚不属于《优先股试点管理办法》规定的不得发行优先股的情形，符合《优先股试点管理办法》等相关规定。
综上，报告期内五矿信托受到行政处罚不属于《优先股试点管理办法》规定的不得发行优先股的情形，符合《优先股试点管理办法》等相关规定。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内申请人子公司五矿信托收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；
2、查阅相关行政处罚依据的法律法规、作出行政处罚的主管部门就部分行政处罚出具的相关证明文件；
3、取得五矿信托就报告期内受到的行政处罚出具的整改说明文件及相关资料；
4、登录中国证券监督管理委员会 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、中国银行保险监督管理委员会 （http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部 （https://www.mee.gov.cn）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn）、中国期货业协会（http://www.cfachina.org）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn）、中国证券业协会（https://www.sac.net.cn）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn）等网站，就申请人及其子公司报告期内行政处罚情况进行公开查询。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构、申请人律师认为：
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1、对于报告期内五矿信托受到的三项行政处罚，五矿信托已采取各项措施及时进行了整改；除上述情形外，报告期内申请人及其控股子公司不存在其他行政处罚；
2、报告期内五矿信托受到的三项行政处罚事项不属于《优先股试点管理办法》规定的不得发行优先股的情形，符合《优先股试点管理办法》等相关规定。
2、请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及其控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）申请人及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围、主营业务均不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具之日，申请人及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围及主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 1 | 五矿资本股份有限公司 | - | 以自有资产进行高新技术产业及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 控股平台，不存在实际经营业务 | 否 |
| 2 | 五矿资本控股有限公司 | 控股子公司 | 实业、高新技术产业的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 投资业务 | 否 |
| 3 | 五矿证券有限公司 | 控股子公司 | 一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销 | 证券经纪业务、证券承销与保荐业 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。 | 务、证券自营业务、资产管理业务、信用业务等 | ||||
| 4 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 控股子公司 | （一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 融资租赁业务 | 否 |
| 5 | 五矿国际信托有限公司 | 控股子公司 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 | 信托业务和固有业务 | 否 |
| 6 | 五矿期货有限公司 | 控股子公司 | 许可经营项目是：商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询。 | 期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务 | 否 |
| 7 | 五矿金通股权投资基金管理有限公司 | 控股子公司 | 投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 私募股权投资业务 | 否 |
| 8 | 五矿金鼎投资有限公司 | 控股子公司 | 许可经营项目是：从事法律法规及监管规定允许的投资业务。 | 另类投资业务 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 9 | 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 | 控股子公司 | 一般经营项目是：接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金属材料、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；橡胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、饲料、棉花、玻璃、焦炭、煤炭、燃料油（不含危险化学品）的销售；通讯产品、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；供应链管理；国内货运代理；有色金属；投资管理；贸易信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务、贵金属、贵金属及其制品的购销（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；苹果、红枣、初级农产品的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：仓单服务、定价服务、合作套保、基差交易；普通货物道路运输；国内船舶代理；铁路货物运输；仓储范围（除危险品）；搬运装卸；预包装食品（不含复热）销售；沥青的销售；成品油的销售；批发：不带储存经营（批发无仓储经营），其他危险化学品：甲醇、苯乙烯[稳定的]、乙苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、苯酚、苯、乙二醇单甲醚、1,2-二甲氧基乙烷 | 基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务等 | 否 |
| 10 | 五矿金融服务有限公司 | 控股子公司 | 期货合约交易、就期货合约提供意见 | 期货经纪业务、投资咨询业务 | 否 |
| 11 | 深圳市琛达投资有限公司 | 控股子公司 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 | 投资与资产管理 | 否 |
| 12 | 安信基金管理有限责任公司 | 联营 企业 | 许可经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 | 公募基金业务和专户资产管理业务 | 否 |
| 13 | 绵阳市商业银行股份有限公司 | 联营 企业 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行 | 公司银行业务、个人银行业务和金融市场业务 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 14 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 联营 企业 | 上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务 | 否 |
| 15 | 广东讯达金通股权投资合伙企业（有限合伙） | 联营 企业 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 股权投资、投资管理、资产管理等业务 | 否 |
注：五矿金融服务有限公司经营范围系香港证券及期货事务监察委员会颁发的牌照《证券及期货条例》（香港法例第571章）中规定的持牌业务范围。由上表可知，申请人及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围均不含有房地产开发相关表述，主营业务亦不涉及房地产相关业务。
（二）申请人及其控股子公司、合营或联营企业均不具备房地产开发企业资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：
“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经联席保荐机构及申请人律师核查，申请人及其控股子公司、合营或联营企业均未持有房地产开发经营相关业务资质。
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综上所述，申请人及其控股子公司、合营或联营企业的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发与经营，相关企业均未取得房地产开发经营相关业务资质，不存在房地产业务。
二、申请人是否存在募集资金投入房地产的情况
（一）申请人前次募集资金不存在投入房地产的情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]35313号）并经联席保荐机构及申请人律师核查确认，申请人截至2021年12月31日前次募集资金使用情况具体如下：
| 序号 | 事项 | 募集资金用途 |
| 1 | 2017年发行股份购买资产并募集配套资金 | 对子公司五矿信托、外贸金租、五矿证券和五矿期货增资，支付中介费用以及补充流动资金 |
| 2 | 2020年非公开发行优先股 | 对子公司五矿信托、五矿证券增资 |
由上表可知，申请人前次募集资金均用于申请人主营业务或支付中介机构费用，不存在投入房地产的情形。
（二）申请人本次募集资金不存在投入房地产的情况
申请人本次非公开发行优先股的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债，不存在将募集资金投入房地产的情形。
三、在募集说明书中补充披露情况
申请人已在募集说明书“第七节 募集资金运用”中补充披露了上述相关内容。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人及其控股子公司、合营或联营企业的营业执照、公司章程等文件；
2、通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gdgs.gov.cn）查询申请人及
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其控股子公司、合营或联营企业的经营范围等信息；通过申请人及其控股子公司、合营或联营企业所在地住房和城乡建设管理部门官方网站查询相关企业是否具备房地产开发企业资质；
3、查阅申请人发布的各年度定期报告、审计报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告及相关鉴证报告；
4、查阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2022]35313号）；
5、查阅了申请人提供的关于不存在房地产相关业务的书面说明。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构及申请人律师认为：
申请人及其控股子公司、合营或联营企业不存在房地产业务，不存在募集资金投入房地产的情形。
3、报告期内，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）金额较高。请申请人补充说明最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、回款时间及已回款金额等，回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人关于最近一期末主要长期应收款对应项目及回收风险情况的说明
申请人子公司中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）经营租赁业务，长期应收款主要系租赁业务产生的应收融资租赁款。为防范业务风险并保证应收融资租赁款质量，外贸金租制定了较为完善的风险及业务管理制度，在租赁业务立项、尽职调查、审批、租后管理、资产管理等各个环节对项目质量执行把控。在客户准入方面，外贸金租制定了严格的客户准入指引规
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定，其开展租赁业务的目标客户一般为信用评级较高的大型国有企业、经营稳健且业绩良好的上市公司以及地区/行业龙头企业等，并明确审慎介入信用评级较低客户、严禁介入违约客户。截至2022年6月30日，外贸金租应收融资租赁款本金余额前十名的项目客户评级均在AA-至AAA之间（截至2022年8月31日，应收融资租赁款本金余额前十名的项目客户评级已提升至AA+至AAA之间），均未发生逾期，且回款情况与预期一致，即申请人租赁业务对手方信用情况整体较好。
报告期内，申请人以预期信用损失为基础，对于处于不同阶段的长期应收款的预期信用损失分别进行计量：长期应收款自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；长期应收款自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；长期应收款自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。截至2022年6月末，申请人长期应收款对应不同减值阶段的余额及减值准备余额具体如下：
单位：万元
| 减值阶段 | 长期应收款余额 | 占比 | 减值准备余额 | 计提比例 |
| 第一阶段 | 4,487,361.41 | 74.51% | 89,199.92 | 1.99% |
| 第二阶段 | 1,200,146.13 | 19.93% | 54,030.62 | 4.50% |
| 第三阶段 | 334,548.09 | 5.56% | 265,320.10 | 79.31% |
| 合计 | 6,022,055.62 | 100.00% | 408,550.64 | 6.78% |
由上表可知，截至2022年6月末，申请人长期应收款（含一年以内到期）余额6,022,055.62万元，减值准备余额408,550.64万元，长期应收款账面价值5,613,504.99万元。其中一阶段长期应收款余额占比74.51%，二阶段余额占比
19.93%，三阶段余额占比5.56%，整体结构较合理。
3-1-15
（一）申请人第一阶段长期应收款对应主要项目及回收风险情况截至2022年6月30日，申请人第一阶段长期应收款本金余额前十大项目情况具体如下：
单位：万元
| 收款方 | 合同号 | 项目名称 | 合同初始本金 | 累计回收本金金额 | 本金余额 | 租赁起始 日期 | 租赁结束 日期 | 逾期天数 | 回款时间及回款进度情况 |
| 郑州经开水务发展有限公司 | ZMZ-2022-0002 | 郑州经开水务回租项目第2单 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 2022-1-24 | 2025-1-24 | 未逾期 | 按照实际租金支付表的回款日期正常还款 |
| 常州市竺山湖建设发展有限公司 | ZMZ-2022-0022 | 竺山湖建发回租项目第1单 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 2022-3-28 | 2027-3-28 | ||
| 南京方山森林公园投资管理有限公司 | ZMZ-2022-0029 | 方山森林公司回租项目第3单 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 2022-6-24 | 2027-6-24 | ||
| 成都交子现代都市工业发展有限公司 | ZMZ-2022-0048 | 成都交子发展回租项目第2单 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 2022-6-22 | 2025-6-22 | ||
| 张家港市香山旅游文化发展有限公司 | ZMZ-2022-0049 | 张家港香山旅游回租项目第2单 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 2022-6-27 | 2028-6-27 | ||
| 河南水利投资集团有限公司 | ZMZ-2019-0031 | 河南水利回租项目第5单 | 50,000.00 | 2,900.00 | 47,100.00 | 2019-5-8 | 2024-5-8 | ||
| 青岛西海岸新区开发建设有限公司 | ZMZ-2021-0027 | 西海岸新区回租项目第2单 | 50,000.00 | 4,000.00 | 46,000.00 | 2021-4-2 | 2026-4-2 | ||
| 重庆中域财众旅游文化产业投资有限公司 | ZMZ-2022-0044 | 重庆中域旅投回租项目第1单 | 46,000.00 | - | 46,000.00 | 2022-6-22 | 2025-6-22 | ||
| 成都市兴城建企业总部管理服务有限公司 | ZMZ-2021-0104 | 兴城建总部管理回租项目第1单 | 50,000.00 | 4,382.66 | 45,617.34 | 2021-11-17 | 2026-11-17 | ||
| 南京江宁（大学）科教创新园有限公司 | ZMZ-2022-0003 | 江宁科教创新园回租项目第1单 | 50,000.00 | 4,478.32 | 45,521.68 | 2022-1-21 | 2027-1-21 | ||
| 合计 | 496,000.00 | 15,760.98 | 480,239.02 | - | - | - | - | ||
3-1-16
截至本反馈回复出具之日，申请人第一阶段长期应收款对应的项目均无逾期、违约、债务重组等情况，自初始确认后承租方信用风险未显著增加，回款时间、回款金额及回款进度等均符合预期，即第一阶段长期应收款的整体回收风险较低。申请人已严格按照新金融工具准则相关规定，结合第一阶段长期应收款的预期信用损失情况，充分、合理计提资产减值损失，整体减值准备计提比例为1.99%。
（二）申请人第二阶段长期应收款对应主要项目及回收风险情况
截至2022年6月30日，申请人第二阶段长期应收款本金余额前十大项目情况具体如下：
单位：万元
| 收款方 | 合同号 | 项目名称 | 合同初始本金 | 累计回收本金金额 | 本金余额 | 租赁起始 日期 | 租赁结束 日期 | 逾期天数 | 回款时间及回款进度情况 |
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | ZMZ-2019-0096 | 青海国投回租项目第2单 | 48,500.00 | 500.00 | 48,000.00 | 2019-9-20 | 2030-9-20 | 未逾期 | 按照实际租金支付表的回款日期正常还款 |
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | ZMZ-2019-0097 | 青海国投回租项目第3单 | 48,500.00 | 500.00 | 48,000.00 | 2019-9-23 | 2030-9-23 | ||
| 湖北联投鄂咸投资有限公司 | ZMZ-2021-0103 | 鄂咸投资回租项目第1单 | 50,000.00 | 4,439.44 | 45,560.56 | 2021-11-24 | 2026-11-24 | ||
| 扬州广德酒店管理有限公司 | ZMZ-2021-0088 | 扬州广德酒店回租项目第1单 | 50,000.00 | 7,909.41 | 42,090.59 | 2021-9-29 | 2024-9-29 | ||
| 青海省国有资产投资管理有限公司 | ZMZ-2019-0095 | 青海国投回租项目第1单 | 40,000.00 | 500.00 | 39,500.00 | 2019-9-19 | 2030-9-19 | ||
| 陕西建工基础工程集团有限公司 | ZMZ-2020-0034 | 陕建基础回租项目第1单 | 50,000.00 | 13,763.39 | 36,236.61 | 2020-12-16 | 2025-12-16 | ||
| 清远市广州后花园有限公司 | ZMZ-2020-0060 | 广州后花园回租项目第1单 | 50,000.00 | 13,768.34 | 36,231.66 | 2020-10-30 | 2025-10-30 | ||
| 昆明轨道交通集团有限公司 | ZMZ-2019-0058 | 昆明轨道回租项目 | 50,000.00 | 15,625.00 | 34,375.00 | 2019-7-26 | 2027-7-26 | ||
| 昆明轨道交通集团 | ZMZ- | 昆明轨道回租项 | 50,000.00 | 15,625.00 | 34,375.00 | 2019-7-26 | 2027-7-26 |
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| 收款方 | 合同号 | 项目名称 | 合同初始本金 | 累计回收本金金额 | 本金余额 | 租赁起始 日期 | 租赁结束 日期 | 逾期天数 | 回款时间及回款进度情况 |
| 有限公司 | 2019-0059 | 目第2单 | |||||||
| 浏阳市水利建设投资有限公司 | ZMZ-2021-0082 | 浏阳水利回租项目第1单 | 40,000.00 | 6,666.67 | 33,333.33 | 2021-9-28 | 2024-9-28 | ||
| 合计 | 477,000.00 | 79,297.25 | 397,702.75 | - | - | - | - | ||
报告期内，申请人将部分经营承压、信用风险显著增加的项目对应的长期应收款列入第二阶段，按照项目持有长期应收款整个存续期的预期信用损失计量损失准备。截至本反馈回复出具之日，申请人第二阶段长期应收款对应的项目均无逾期、违约、债务重组等情况，回款时间、回款金额及回款进度等均符合预期，整体回收风险较低。申请人已严格按照新金融工具准则相关规定，结合第二阶段长期应收款的预期信用损失情况，充分、合理计提资产减值损失，整体减值准备计提比例为4.50%。
（三）申请人第三阶段长期应收款对应主要项目及回收风险情况
截至2022年6月30日，申请人第三阶段长期应收款本金余额前十大项目情况具体如下：
单位：万元
| 收款方 | 合同号 | 项目 名称 | 合同初始本金 | 累计回收本金金额 | 本金余额 | 租赁起始日期 | 租赁结束 日期 | 逾期情况 | 回款时间及回款进度情况 | 承租人违约、债务重组等情况 | 减值计提比例 |
| 义马煤业集团股份有限公司 | ZMZ-2019-0026 | 义马煤业回租项目第3单 | 50,000.00 | 24,350.70 | 25,649.30 | 2019-4-26 | 2026-6-26 | 已逾期并进行展期 | 按照展期后合同正常回款 | 已逾期，为化解项目风险双方协商于2022年5月对租赁合同进行变更展期，展期后各期偿付金额大幅降低，展期后合同尚未逾期，但承租人经营及还款仍存在重大不确定性。 | 70.00% |
3-1-18
| 收款方 | 合同号 | 项目 名称 | 合同初始本金 | 累计回收本金金额 | 本金余额 | 租赁起始日期 | 租赁结束 日期 | 逾期情况 | 回款时间及回款进度情况 | 承租人违约、债务重组等情况 | 减值计提比例 |
| 金鹏航空股份有限公司 | ZMZ-2017-0063 | 扬子江航空回租项目第2单 | 40,000.00 | 15,728.72 | 24,271.28 | 2017-8-9 | 2031-12-31 | 已逾期并进行展期 | 按破产重整后最新展期合同正常回款 | 截至报告期末，承租人所属海航集团的破产重整计划已执行完毕，但根据合同约定后续留债部分金额较大，还款时间较长且本金集中在租赁期后五年偿还，承租人还款情况存在重大不确定性。 | 100.00% |
| 华熙矿业有限公司 | ZMZ-2017-0106 | 华熙矿业回租项目第2单 | 31,240.00 | 7,049.77 | 24,190.23 | 2018-1-2 | 2032-10-2 | 已逾期并进行展期 | 按照最新展期合同正常回款 | 逾期后，承租人于2021年完成重组，申请人给予其还款期限优惠，还款周期由月还款调整为季度还款；但是项目历史多次延期，还款情况存在重大不确定性。 | 65.00% |
| 海南航空控股股份有限公司 | ZMZ-2017-0039 | 海航股份回租项目第7单 | 50,000.00 | 28,576.22 | 21,423.78 | 2017-5-16 | 2031-11-1 | 已逾期并进行展期 | 按破产重整后最新展期合同正常回款 | 2021年度，海南高法裁定海航系公司破产重整，外贸金租作为债权人参与重整，并对原租赁款进行展期。截至报告期末，虽然海航集团的破产重整计划已执行完毕，但是后续留债部分金额较大，还款时间较长，且2021年度承租人新增20亿元不良贷款，其流动性危机较高，还款持续性存在重大不确定性。 | 100.00% |
| 天津钢铁 | ZMZ- | 天津钢 | 21,600.00 | 1,033.34 | 20,566.66 | 2016-3-18 | 2028-12-20 | 已逾 | 按债务重 | 逾期后，承租人所属渤钢集 | 70.00% |
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| 收款方 | 合同号 | 项目 名称 | 合同初始本金 | 累计回收本金金额 | 本金余额 | 租赁起始日期 | 租赁结束 日期 | 逾期情况 | 回款时间及回款进度情况 | 承租人违约、债务重组等情况 | 减值计提比例 |
| 集团有限公司 | 2016-0666 | 铁 回租项目第7单 | 期并进行展期 | 组后最新展期合同正常回款 | 团已进行债务重组，2021年末重组完毕后，外贸金租给予其还款期限的展期；由于承租人未来经营情况尚存在不确定性，引致项目还款持续性存在重大不确定性。 | ||||||
| 天津冶金集团轧三钢铁有限公司 | ZMZ-2016-0028 | 轧三钢铁回租项目第5单 | 19,674.00 | 76.10 | 19,597.90 | 2016-4-15 | 2028-12-20 | 已逾期并进行展期 | 按债务重组后最新展期合同正常回款 | 逾期后，承租人所属渤钢集团已进行债务重组，2021年末重组完毕后，外贸金租给予其还款期限的展期；由于承租人未来经营情况尚存在不确定性，引致项目还款持续性存在重大不确定性。 | 85.00% |
| 遵义市新区开发投资有限责任公司 | ZMZ-2017-0057 | 遵义开投回租项目第1单 | 50,000.00 | 30,756.42 | 19,243.58 | 2017-7-14 | 2023-10-14 | 已逾期并进行展期 | 最近一次展期后再次逾期 | 承租人已多次违约，未来还款存在重大不确定性。 | 90.00% |
| 永煤集团股份有限公司 | ZMZ-2017-0082 | 永煤股份回租项目第2单 | 50,000.00 | 31,000.00 | 19,000.00 | 2017-9-8 | 2026-9-8 | 已逾期并进行展期 | 按照最新展期合同，截至报告期末尚未到回款期 | 受所属河南能源化工集团债务危机影响，承租人2020年末首次逾期后，外贸金租予以多次展期；最近一次展期后，承租人仍处于资金紧张状况，且承租人还款频率降低，前期还款金额较小，未来还款持续性存在重大不确定性。 | 70.00% |
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| 收款方 | 合同号 | 项目 名称 | 合同初始本金 | 累计回收本金金额 | 本金余额 | 租赁起始日期 | 租赁结束 日期 | 逾期情况 | 回款时间及回款进度情况 | 承租人违约、债务重组等情况 | 减值计提比例 |
| 天津市新天钢炼焦化工有限公司 | ZMZ-2015-0001 | 天津天铁炼焦回租项目 | 26,000.00 | 8,396.36 | 17,603.64 | 2015-1-22 | 2028-12-20 | 已逾期并进行展期 | 按债务重组后最新展期合同正常回款 | 逾期后，承租人所属渤钢集团已进行债务重组，2021年末重组完毕后，外贸金租给予其还款期限的展期；由于承租人未来经营情况尚存在不确定性，引致项目还款持续性存在重大不确定性。 | 70.00% |
| 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 | ZMZ-2019-0117 | 邯郸矿业回租项目第3单 | 50,000.00 | 32,529.40 | 17,470.60 | 2020-2-26 | 2023-2-26 | 已逾期并进行展期 | 展期后未严格按照合同约定回款，但已回款部分金额 | 承租人资金流动性出现问题，自2020年起多次逾期，未来经营及还款情况存在较大不确定性。 | 60.00% |
| 合计 | 388,514.00 | 179,497.03 | 209,016.97 | - | - | - | - | - | - | ||
申请人第三阶段长期应收款自初始确认后已经发生信用减值，主要系历史已逾期、历史逾期展期后未来还款情况仍存在较大不确定性、或重整完毕尚在观察阶段的项目对应的长期应收款，其整体回收风险相对较高。申请人对该类项目进行个别认定，按单个合同逐一评估其预期未来可收到的现金流，并以此计提资产减值损失。截至报告期末，申请人第三阶段长期应收款的资产减值计提比例整体为79.31%，较为合理、充分，符合新金融工具准则相关规定。
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二、申请人关于长期应收款资产减值损失的计提依据以及计提是否充分谨慎的说明
（一）申请人长期应收款资产减值损失的计提依据
外贸金租根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，将融资租赁资产发生信用减值的过程分为三个阶段。针对第一阶段和第二阶段长期应收款，外贸金租资产减值损失计提政策具体如下：通过设置包括单笔资产或资产组合的违约风险暴露、违约概率、违约损失率及前瞻性调整因子等参数的减值模型确定减值准备计提金额。其中，违约概率根据历史逾期迁徙率确定，违约损失率根据历史损失率确定，而前瞻性调整因子则是指外贸金租根据对宏观经济形势、货币政策、利率市场等因素的合理预计及综合判断，结合历史违约损失率，对未来违约损失率作出的适当估计与调整；针对第三阶段长期应收款，外贸金租资产减值损失计提政策具体为：对于已发生信用风险的融资租赁资产，通过个别认定来确定减值准备计提金额，即根据承租人、担保人的经营情况及资金状况、租赁物的变现能力、已采取的担保措施等逐一评估单个合同预期未来可收到的现金流量，合理预计其可能发生损失的金额并据此确定减值计提比例。
综上，申请人长期应收款资产减值损失的计提依据符合会计准则相关规定。
（二）申请人长期应收款资产减值损失计提充分谨慎
1、长期应收款资产减值损失计提符合行业要求
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日，外贸金租融资租赁资产减值准备计提比例分别为5.62%、6.60%、
6.64%及6.78%，均明显高于《商业银行贷款损失准备管理办法》对贷款拨备率的基本要求2.5%，符合行业监管要求。
2、长期应收款资产减值损失计提比例与同行业公司不存在明显差异
截至2022年6月末，外贸金租长期应收款减值准备余额408,550.64万元，减值计提比例6.78%，计提水平与同行业公司比较数据如下：
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单位：万元
| 公司 | 年度 | 原值 | 减值准备 | 计提比例 |
| 中航国际租赁有限公司 | 2022年6月30日 | 16,018,105.05 | 436,024.97 | 2.72% |
| 2021年12月31日 | 15,515,405.19 | 411,060.77 | 2.65% | |
| 2020年12月31日 | 14,857,410.97 | 323,840.69 | 2.18% | |
| 2019年12月31日 | 14,572,237.98 | 250,354.17 | 1.72% | |
| 江苏金融租赁股份有限公司 | 2022年6月30日 | 10,379,716.06 | 422,301.51 | 4.07% |
| 2021年12月31日 | 9,366,234.89 | 396,975.43 | 4.24% | |
| 2020年12月31日 | 9,108,673.82 | 327,006.76 | 3.59% | |
| 2019年12月31日 | 7,688,170.56 | 252,560.07 | 3.29% | |
| 昆仑金融租赁有限责任公司 | 2022年6月30日 | 4,464,773.02 | 249,374.24 | 5.59% |
| 2021年12月31日 | 4,889,287.84 | 292,357.28 | 5.98% | |
| 2020年12月31日 | 5,051,937.80 | 297,263.97 | 5.88% | |
| 2019年12月31日 | 5,254,425.25 | 282,623.28 | 5.38% | |
| 外贸金租 | 2022年6月30日 | 6,022,055.62 | 408,550.64 | 6.78% |
| 2021年12月31日 | 6,129,243.03 | 406,830.18 | 6.64% | |
| 2020年12月31日 | 6,037,801.74 | 398,382.21 | 6.60% | |
| 2019年12月31日 | 6,293,166.95 | 353,857.39 | 5.62% |
注：上表中数据来源于同行业公司2019-2021年度报告及2022年半年度报告，外贸金租数据来源于五矿资本2019-2021年度及2022年半年度合并口径数据。
由上表可知，报告期各期末，外贸金租融资租赁资产减值准备计提比例高于同行业公司中航国际租赁有限公司（非持牌的融资租赁公司）和江苏金融租赁股份有限公司，且与同属央企控股金融租赁公司的昆仑金融租赁有限责任公司差异不大。因此，申请人长期应收款资产减值损失计提情况与同行业公司对比不存在明显差异，申请人长期应收款坏账准备计提谨慎、充分，符合行业特征及申请人实际经营情况。
综上，申请人长期应收款资产减值损失计提较为谨慎、充分。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申请人会计师履行了以下核查程序：
1、了解并评价与应收融资租赁款信用减值损失相关的内部控制，包括租后
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项目管理、减值阶段划分、减值模型使用以及减值计算；
2、获取长期应收款客户台账及减值明细清单，对其回款情况、逾期情况以及减值阶段划分及计提进行复核；
3、选取样本执行审阅程序，特别关注承租人及保证人的偿付能力；结合市场情况分析管理层预估的租赁物的可收回及可变现性是否在合理范围内；复核其未来预计现金流金额及时点估计的合理性；
4、查询公开信息，对承租人及保证人等的信用风险、偿付能力等进行了解，复核管理层的评估是否与公开信息一致；
5、执行分析性程序，包括进行同行业数据对比，对最近一期长期应收款的减值变动及拨备计提的充分性进行评估。
（二）核查意见
联席保荐机构及申请人会计师认为：
1、申请人长期应收款资产减值损失的计提依据符合会计准则相关规定；
2、未发现长期应收款资产减值损失计提不合理的情形。
4、根据申请材料，最近一期末申请人商誉金额14.11亿元，主要为收购外贸租赁、五矿经易期货、五矿信托形成的商誉。请申请人结合标的公司经营业绩实现情况，说明商誉是否存在减值迹象，减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、申请人关于收购形成的商誉及相关情况说明
（一）商誉基本情况
截至2022年6末，申请人合并报表商誉账面价值为141,196.51万元，分别为五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）重整原庆泰信托投资有限公司（重整后现名五矿信托）形成的商誉、申请人下属五矿期货有限公司（以下简称“五矿期货”）吸收合并经易期货经纪有限公司形成的商誉，以及下属子公司五矿资本控股非同一控制下企业合并外贸金租形成的商誉。具体明
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细如下：
| 被投资单位名称或 形成商誉的事项 | 初始商誉 （万元） | 2022年6月30日 商誉账面价值（万元） | 占全部商誉比（%） | 是否减值 |
| 五矿信托商誉 | 23,500.00 | 23,500.00 | 16.64 | 否 |
| 五矿期货商誉 | 27,550.64 | 27,550.64 | 19.51 | 否 |
| 外贸金租商誉 | 90,145.87 | 90,145.87 | 63.84 | 否 |
| 合计 | 141,196.51 | 141,196.51 | 100.00 |
（二）商誉形成时间、原因和业绩承诺情况
申请人商誉形成的时间、原因和业绩承诺情况如下：
| 序号 | 被收购 单位名称 | 商誉 形成时间 | 形成原因 | 业绩承诺 情况 |
| 1 | 五矿信托 | 2010.10 | 五矿资本重整原庆泰信托投资有限公司，于购买日，五矿资本控股将合并成本与可辨认净资产公允价值份额之差额2.35亿元确认为商誉。 | 不涉及业绩承诺 |
| 2 | 五矿期货 | 2014.9 | 五矿期货吸收合并经易期货经纪有限公司，于购买日，五矿期货将合并成本与可辨认净资产公允价值份额之差额2.76亿元确认为商誉。 | 不涉及业绩承诺 |
| 3 | 外贸金租 | 2017.7 | 五矿资本控股参与中国东方资产管理股份有限公司转让外贸金租40.00%股权，于购买日，五矿资本控股将合并成本与可辨认净资产公允价值份额之差额9.01亿元确认为商誉。 | 不涉及业绩承诺 |
上述商誉形成的具体情况如下：
1、收购五矿信托形成的商誉
2010年7月7日，根据庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆泰信托”）股东会2010年第一次临时会议决议和修改后的章程规定，庆泰信托将原注册资本人民币3.28亿元补足到位，同时增加注册资本人民币8.72亿元，由五矿资本控股、西宁城投和青海华鼎以货币资金出资。五矿资本控股出资10.27亿元，其中7.92亿元作为庆泰信托实收资本，占其注册资本的66.00%。于购买日，五矿资本控股将合并成本与可辨认净资产公允价值份额之差额2.35亿元确认为商誉。
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2、吸并经易期货形成的商誉
2014年，五矿期货非同一控制下吸收合并经易期货经纪有限公司（以下简称“经易期货”）。按照合并协议，五矿期货的唯一股东五矿资本控股受让经易控股集团有限公司持有的经易期货47.00%股权，并以持有的经易期货
47.00%股权和现金5亿元人民币向五矿期货增资，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司及久勋（北京）咨询有限公司以其合计持有的经易期货
53.00%股权向五矿期货增资。经易期货解散注销，经易期货的全部资产、负债、权利和义务、客户资产、员工等均由存续方五矿期货接收和继承。于购买日，五矿期货将合并成本与可辨认净资产公允价值份额之差额2.76亿元确认为商誉。
3、收购外贸金租形成的商誉
2017年1月25日和2017年2月16日，申请人召开第六届董事会第三十四次会议和2017年第一次临时股东大会，同意通过全资子公司五矿资本控股参与中国东方资产管理股份有限公司转让外贸金租40.00%股权项目的摘牌、竞价，由五矿资本控股以现金方式购买外贸金租40.00%股权。2017年7月14日，外贸金租收到原中国银监会就五矿资本控股收购外贸金租40.00%股权的同意批复。至此，五矿资本控股持有外贸金租90.00%股权，形成非同一控制下企业合并。于购买日，五矿资本控股将合并成本与可辨认净资产公允价值份额之差额
9.01亿元确认为商誉。
二、申请人结合标的公司经营业绩实现情况，就商誉是否存在减值迹象以及减值计提的充分谨慎性的说明
（一）标的公司报告期内业绩实现情况及与被收购时评估情况的比较
1、五矿信托
2005年，庆泰信托因经营违规由原中国银监会指派的机构托管，并申请破产重组。经青海省高级人民法院裁定批准，并经原中国银监会批复同意重整方案，庆泰信托通过破产重整程序对其债务进行清理、对原股东进行清退、对原有职工进行安置，并在报请原中国银监会审核、批准后重新开业。2010年7月7日，根据原中国银监会银监复（2010）358号批复及庆泰信托投资有限责任公
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司股东会2010年第一次临时会议决议和修改后的章程规定，庆泰信托将原注册资本人民币3.28亿元补足到位，同时增加注册资本人民币8.72亿元，重组完成后新信托公司的注册资本为12亿元。五矿资本控股出资10.27亿元，其中7.92亿元作为庆泰信托实收资本，占其注册资本的66.00%，剩余的2.35亿元用于庆泰信托原有债务清偿及重整费用的支出。
因庆泰信托资不抵债，上述重整方案并未对庆泰信托进行评估，在清偿原有债务后，新股东补足原注册资本并直接按照1元/注册资本增资。因此五矿信托不涉及收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较分析。报告期内，五矿信托的实际收入及盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022半年度 |
| 营业收入 | 415,665.12 | 516,351.98 | 459,662.70 | 241,531.35 |
| 净利润 | 210,462.16 | 278,375.77 | 236,227.24 | 131,705.04 |
注：2019年-2021年数据来源于公司各年度报告，2022半年度数据来自五矿信托合并口径半年度报表数据。
由上述数据可见，收购前庆泰信托资不抵债，被申请人收购后五矿信托经营及利润情况较收购时发展良好，不存在商誉减值迹象。
2、五矿期货
（1）收购时评估情况
2013年，开元资产评估有限公司（以下简称“开元资产”）采用收益法、市场法和资产基础法（成本法），对五矿期货有限公司拟吸收合并经易期货经纪有限公司所涉及的经易期货经纪有限公司和五矿期货有限公司的股东全部权益于2013年10月31日的市场价值进行了评估，并分别出具了《五矿期货有限公司拟吸收合并经易期货经纪有限公司涉及的经易期货经纪有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2013〕171号）、《五矿期货有限公司拟吸收合并经易期货经纪有限公司涉及的五矿期货有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2013〕183号）。开元资产最终以收益法的评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2013年10月31日，经易期货股东全部权益价值评估值为56,126.15万元，评估增值30,013.92万元，增值率114.94%。
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五矿期货有限公司股东全部权益价值评估值为154,728.02万元,评估增值49,135.66万元，增值率46.53%。收益法评估涉及的五矿期货有限公司和经易期货未来收入预测及盈利情况如下：
a.五矿期货有限公司
单位：万元
| 项目 | 2013年11-12月 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019年及以后年度 |
| 一、主营业务收入 | 1,223.23 | 7,993.24 | 9,879.64 | 11,702.44 | 13,861.54 | 15,705.12 | 15,705.12 |
| 二、主营业务利润 | 1,154.40 | 7,543.79 | 9,324.37 | 11,044.89 | 13,082.86 | 14,822.95 | 14,822.95 |
| 其他业务收入 | 5.94 | 32.69 | 35.96 | 39.55 | 43.51 | 47.86 | 47.86 |
| 三、其他业务利润 | 5.94 | 32.69 | 35.96 | 39.55 | 43.51 | 47.86 | 47.86 |
| 减：营业费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 提取风险准备金 | 61.16 | 399.46 | 493.68 | 584.62 | 692.31 | 784.32 | 784.32 |
| 管理费用 | 1,600.97 | 7.684.39 | 8,258.48 | 8,843.50 | 9,508.39 | 10,083.65 | 10,083.65 |
| 利息净收入 | -458.17 | -3,787.32 | -3,715.82 | -3,692.60 | -3,739.08 | -3,875.10 | -3,875.10 |
| 四、营业利润 | -43.62 | 3,279.95 | 4,323.98 | 5,348.93 | 6,664.74 | 7,877.95 | 7,877.95 |
| 五、利润总额 | 176.16 | 16,886.88 | 8,663.61 | 9,959.80 | 11,602.22 | 13,056.23 | 13,056.23 |
| 六、净利润 | 132.12 | 12,665.16 | 6,497.71 | 7,469.85 | 8,701.66 | 9,792.17 | 9,792.17 |
b.经易期货
单位：万元
| 项目 | 2013年11-12月 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019年及以后年度 |
| 一、营业收入 | 2,776.46 | 15,930.17 | 17,900.49 | 19,901.62 | 21,747.59 | 23,171.93 | 23,171.93 |
| 减：营业成本 | 1,231.11 | 9,541.28 | 10,529.80 | 11,557.49 | 12,518.14 | 13,295.58 | 13,295.58 |
| 营业税金及附加 | 93.71 | 662.74 | 749.69 | 841.67 | 927.61 | 993.66 | 993.66 |
| 二、主营业务利润 | 1,451.53 | 5,726.16 | 6,621.01 | 7,502.46 | 8,301.84 | 8,882.70 | 8,882.70 |
| 三、利润总额 | 1,451.53 | 5,726.16 | 6,621.01 | 7,502.46 | 8,301.84 | 8,882.70 | 8,882.70 |
| 四、净利润 | 1,088.65 | 4,294.62 | 4,965.76 | 5,626.84 | 6,226.38 | 6,662.02 | 6,662.02 |
（2）报告期内实际业绩和预测盈利差异及原因
根据上述开元资产出具的开元评报字〔2013〕183号和〔2013〕171号《评估报告》及五矿期货2019-2021年度报告及2022年的中期报表，报告期内五矿期货实际业绩和预测盈利差异情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022半年度 |
| 营业收入（预测） | 40,228.10 | 40,228.10 | 40,228.10 | 20,114.05 |
| 营业收入（实际） | 43,962.63 | 51,719.51 | 53,577.08 | 25,589.81 |
| 营业收入差异 | 3,734.53 | 11,491.41 | 13,348.98 | 5,475.76 |
| 净利润（预测） | 16,454.19 | 16,454.19 | 16,454.19 | 8,227.10 |
| 净利润（实际） | 13,016.55 | 16,160.24 | 15,919.07 | 7,255.20 |
| 净利润差异 | -3,437.64 | -293.95 | -535.12 | -971.90 |
注1：上述选取的评估报告预测营业收入口径和报告期五矿期货单体审计报告营业收入口径保持一致。
注2：2019年-2021年数据来源于五矿期货年度报告，2022年半年度数据来自五矿期货2022半年度财务报表，2022年半年度预测数据为五矿期货及经易期货2022年度预测数/2。
2019-2022半年度五矿期货营业收入高于收购日预计收入，主要原因是五矿期货吸收合并经易期货后公司竞争优势逐渐体现，近年来五矿期货大力发展公司业务，手续费及佣金收入、利息收入增长较快所致。2019-2022半年度五矿期货净利润低于收购日预测净利润，主要是由于收购时出具的评估报告是基于2013年的时间点而进行的预测。随着五矿期货业务规模的扩大及行业竞争的加剧，五矿期货的相关管理费用随之增加，实际费用大幅高于2013年当时预测所致。
综上，五矿期货吸收合并经易期货后经营及利润情况总体良好，不存在显著商誉减值迹象。
3、外贸金租
（1）收购时评估情况
申请人委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就交易涉及的外贸金租股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2017）第1021号《评估报告》。中企华根据外贸金租的特性以及评估准则的要求，采用了收益法和市场法两种方法对外贸金租进行评估。其中，采用收益法评估后，外贸金租的股东全部权益价值为652,000.00万元，与外贸金租净资产账面值554,267.07万元相比，评估增值97,732.93万元，增值率17.63%。采用市场法评估后，外贸金租的股东全部权益价值为656,800.00万元，与外贸金
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租净资产账面值554,267.07万元相比，评估增值102,532.93万元，增值率
18.50%。最终选择了市场法评估结果作为外贸金租的最终评估结论。其中，收益法评估涉及的外贸金租未来收入预测及盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 7-12月 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 永续 |
| 一、营业收入 | 155,766.59 | 314,452.89 | 338,428.97 | 351,170.69 | 361,741.24 | 361,741.24 |
| 二、营业支出 | 78,333.30 | 196,574.63 | 201,739.42 | 210,456.57 | 219,143.52 | 219,143.52 |
| 减：主营业务税金 | 112.08 | 3,381.84 | 3,730.60 | 3,869.25 | 3,970.54 | 3,970.54 |
| 管理费用 | 4,838.25 | 9,169.37 | 9,776.43 | 10,564.07 | 11,142.10 | 11,142.10 |
| 资产减值损失 | 42,336.35 | 39,445.80 | 39,688.10 | 18,311.90 | 12,337.00 | 12,337.00 |
| 三、营业利润 | 30,146.61 | 65,881.25 | 83,494.42 | 107,968.91 | 115,148.08 | 115,148.08 |
| 四、利润总额 | 30,146.61 | 65,881.25 | 83,494.42 | 107,968.91 | 115,148.08 | 115,148.08 |
| 五、净利润 | 22,371.52 | 49,410.44 | 62,620.82 | 80,976.68 | 86,361.06 | 86,361.06 |
（2）报告期内实际业绩和预测盈利差异及原因
根据上述中企华出具的中企华评报字（2017）第1021号《评估报告》、外贸金租2019年-2021年度报告及2022年的中期报表，报告期内外贸金租实际业绩和预测盈利差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022半年度 |
| 营业收入（预测） | 351,170.69 | 361,741.24 | 361,741.24 | 180,870.62 |
| 营业收入（实际） | 417,288.25 | 369,240.67 | 343,987.15 | 173,406.66 |
| 营业收入差异 | 66,117.56 | 7,499.43 | -17,754.09 | -7,463.96 |
| 净利润（预测） | 80,976.68 | 86,361.06 | 86,361.06 | 43,180.53 |
| 净利润（实际） | 74,013.32 | 85,707.77 | 98,216.03 | 48,994.72 |
| 净利润差异 | -6,963.36 | -653.29 | 11,854.97 | 5,814.19 |
注： 2019年-2021年数据来源于外贸金租年度报告，2022年半年度数据来自外贸金租2022半年度财务报表，其中营业收入金额为手续费及佣金收入、利息收入及其他业务收入三个报表项目金额合计数。2022年半年度预测数据为外贸金租2022年度预测数/2。
从上述数据可以看出，外贸金租2021年及2022半年度收入低于收购时预测收入，主要是近期受宏观经济形势和监管政策等多重因素影响，外贸金租新签合同收益率呈整体下降趋势。但是近年来，外贸金租盈利水平持续提升，一
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方面是由于大力拓展融资渠道、深挖银企合作，合理降低融资成本，另一方面是由于持续加强风险管控，提高客户准入标准。因此虽然外贸金租2021年及2022半年度收入低于收购时预测收入，但净利润高于收益法预测的盈利值。综上，外贸金租收购后利润情况良好，不存在显著商誉减值迹象。
（二）报告期内商誉减值测试情况
申请人于每年末对报表所列示商誉进行减值评估，年报审计师致同会计师事务所（2019年度）和天职国际会计师事务所（2020年度和2021年度）对申请人商誉减值测试结果进行复核。2019-2020年度，申请人聘请北京中企华资产评估有限责任公司对五矿期货、五矿信托和外贸金租形成商誉对应的资产组可回收金额进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2020）第1088号、中企华评报字（2021）第6115号评估报告。2021年度，申请人聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司对五矿期货、五矿信托和外贸金租形成商誉对应的资产组可回收金额进行了评估，并分别出具沃克森国际评报字（2022）第583号、沃克森国际评报字（2022）第582号、沃克森国际评报字（2022）第581号评估报告。
报告期内申请人按照年度对商誉相关的资产组评估值以及可收回金额进行分析。申请人将资产组可收回金额和包含商誉资产组合账面价值进行比较，如商誉相关资产组可回收价值高于账面价值则未发生减值，反之则需要计提减值。报告期内各完整年度，各资产组测试结果如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||
| 含商誉资产组账面价值 | 可收回金额 | 含商誉资产组账面价值 | 可收回金额 | 含商誉资产组账面价值 | 可收回金额 | ||
| 1 | 五矿信托 | 1,404,971.85 | 2,085,096.01 | 2,273,271.95 | 3,066,941.09 | 2,303,274.65 | 3,445,759.81 |
| 2 | 五矿期货 | 239,704.36 | 308,861.56 | 243,689.79 | 318,978.00 | 256,126.68 | 343,638.35 |
| 3 | 外贸金租 | 961,349.98 | 1,078,190.25 | 996,361.35 | 1,184,710.51 | 1,064,799.73 | 1,186,311.64 |
测试结果显示，申请人于报告期内每年末与商誉相关的资产组可回收价值高于账面价值，未发生减值。上述有关商誉减值测试的程序和要求，符合《企业会计准则第8号资产减值》以及《会计监管风险提示第8号商誉减值》，测试结果合法有效，五矿期货、五矿信托、外贸金租资产组商誉于报告期内未发
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生减值。
综合上述经营业绩实现情况分析及减值测试结果，申请人最近一期末与商誉相关的资产组不存在减值迹象，未发生减值，减值计提充分谨慎。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构、申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人公开披露的定期报告以及临时报告，了解报告期内大额商誉形成的原因；
2、向申请人管理层了解商誉减值测试中涉及评估方法、参数选取及测试过程；
3、获取了外部评估师出具的2019-2021年评估报告及最近一期财务报表，评估专家独立性及胜任能力并复核相关评估说明及数据；
4、获取申请人相关商誉减值测试表，对测试相关过程及数据进行审阅和检查；
5、获取商誉减值测试所涉及的资产组2019-2021年单体审计报告及2022年中期报表，了解其报告期内经营情况并将标的资产报告期内业绩和收购时预测数据进行比较。
（二）核查意见
联席保荐机构及申请人会计师认为：
报告期内申请人商誉未发现减值迹象，申请人有关商誉减值测试的程序和结论，符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，我们未发现应提未提重大商誉减值情况。
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5、请申请人补充说明：（1）金融控股公司相关管理规定对公司经营的影响，公司经营是否符合金融控股公司的相关要求。（2）公司金融类业务是否为持牌类金融业务，是否属于再融资监管问答中的类金融业务。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、公司经营符合金融控股公司的相关要求
2020年9月11日，国务院常务会议审议通过《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称“《决定》”）。在此基础上，人民银行出台《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”），明确对金融控股公司依照金融机构管理，实施“持牌”监管，上述法规自2020年11月1日起施行。
根据《决定》第一条及《试行办法》第六条规定，申请人实质控制两个以上不同类型金融机构，并满足“实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1,000亿元或受托管理资产的总规模不少于5,000亿元”的条件，应当设立金融控股公司。同时，《决定》第三条第（一）项规定：“本决定施行前已具有本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的，应当自本决定施行之日起12个月内向中国人民银行申请设立金融控股公司。逾期未申请的，应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出的要求，采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施”。
为分析上述规定对申请人的具体影响，申请人以直接持有金融机构股权的全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）作为自查主体，比照《决定》第一条、第二条，《试行办法》第六条至第十二条进行了审慎自查。经初步评估，五矿资本控股暂不存在不符合《试行办法》及《决定》规定的情况，具体自查情况如下：
（一）《决定》第一条、《试行办法》第六条
截至本反馈意见回复出具之日，五矿资本控股持有五矿信托78.00%的股权，持有外贸金租93.21%的股权，持有五矿证券99.76%的股权，持有五矿期
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货99.00%的股权，五矿资本控股直接控股四家不同类型的金融机构。截至 2022年6月末，五矿信托受托管理的信托资产余额为8,499.71亿元，超过5,000亿元。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，五矿资本控股不存在不符合《决定》第一条、《试行办法》第六条规定的情形。
（二）《决定》第二条、《试行办法》第七条
1、截至2022年6月30日，五矿资本控股直接控股的五矿信托、外贸金租、五矿证券、五矿期货的注册资本分别为130.51亿元、51.66亿元、97.98亿元、27.15亿元，注册资本总和为307.30亿元；五矿资本控股实缴的注册资本为337.10亿元，不低于其直接所控股金融机构注册资本总和的50%。
2、五矿资本控股的控股股东为五矿资本、实际控制人为中国五矿，五矿资本控股的控股股东、实际控制人信誉良好，符合相关法律、行政法规、国务院决定和《试行办法》的相关规定。
3、根据《试行办法》第二十一条“金融控股公司的董事、监事和高级管理人员的任职条件由中国人民银行规定”，目前五矿资本控股的董事、监事和高级管理人员无重大违法违规情况、具有良好的品行声誉、从业记录、守法合规记录及多年管理工作经验。
4、五矿资本控股有健全的组织机构和有效的风险管理、内部控制制度。
5、截至2022年6月30日，五矿资本控股合并口径总资产为15,419,367.24万元，净资产为5,678,056.43万元；2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，五矿资本控股合并口径营业总收入分别为1,602,674.95万元、1,639,206.27万元、1,303,123.90万元和572,853.12万元，净利润分别为326,592.69万元、443,876.71万元、418,250.47万元和200,339.18万元。五矿资本控股有能力为所控股金融机构持续补充资本。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，五矿资本控股不存在不符合《决定》第二条、《试行办法》第七条规定的情形。
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（三）《试行办法》第八条
五矿资本控股为五矿资本的全资控股子公司，五矿资本控股的控股股东为五矿资本、实际控制人为中国五矿，均为非金融机构。
1、中国五矿、五矿资本依法设立，股权结构清晰，公司治理完善。
2、中国五矿、五矿资本最近三年无重大违法违规记录或重大不良信用记录；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾三年的情形；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾五年的情形。
3、中国五矿、五矿资本不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，中国五矿、五矿资本不存在不符合《试行办法》第八条规定的情形。
（四）《试行办法》第九条
1、中国五矿作为央企，控股股东五矿资本作为央企下属上市公司具有良好的信用记录和社会声誉。
2、中国五矿、五矿资本核心主业突出，资本实力雄厚，投资金融机构动机纯正，已制定合理的投资金融业的商业计划，不存在盲目向金融业扩张的情形。
3、中国五矿、五矿资本公司治理规范，股权结构和组织架构清晰，股东结构透明，管理能力达标，具有有效的风险管理和内部控制机制。
4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第110ZA3388号《审计报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]19897号、天职业字[2022]26642号《审计报告》，五矿资本最近三个会计年度连续盈利，2019年、2020年和2021年合并口径净利润分别为 325,051.14万元、444,123.23万元和417,383.41万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]24179
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号、天职业字[2021]24457号、天职业字[2022]26804号《审计报告》，中国五矿最近三个会计年度连续盈利，2019年、2020年和2021年合并口径净利润分别为1,038,087.71万元、1,410,094.35万元和1,550,782.11万元。
中国五矿、五矿资本2021年度年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的 40%（合并财务报表口径）。
5、五矿资本直接持有五矿资本控股 100%股权，不存在持有五矿资本控股5%以上股份的自然人。
6、中国五矿和五矿资本不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有五矿资本控股股份的情形。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，中国五矿、五矿资本不存在不符合《试行办法》第九条的规定的情形。
（五）《试行办法》第十条
截至本反馈意见回复出具之日，五矿资本控股的实际控制人中国五矿、控股股东五矿资本均不存在“不得成为金融控股公司的控股股东或实际控制人”的下列情形：
1、股权存在权属纠纷。
2、曾经委托他人或接受他人委托持有金融控股公司或金融机构股权。
3、曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融控股公司或金融机构时，有提供虚假承诺或虚假材料行为。
4、曾经投资金融控股公司或金融机构，对金融控股公司或金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任。
5、曾经投资金融控股公司或金融机构，拒不配合中国人民银行或国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门监管。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，中国五矿、五矿资本不存在不符合《试行办法》第十条规定的情形。
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（六）《试行办法》第十一条
截至本反馈意见回复出具之日，五矿资本控股的实际控制人中国五矿、控股股东五矿资本均不存在下列情形：
1、通过特定目的载体或委托他人持股等方式规避金融控股公司监管。
2、关联方众多，股权关系复杂、不透明或存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系。
3、滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争。
4、操纵市场、扰乱金融秩序。
5、五年内转让所持有的金融控股公司股份。
6、其他可能对金融控股公司经营管理产生重大不利影响的情形。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，中国五矿、五矿资本不存在不符合《试行办法》第十一条规定的情形
（七）《试行办法》第十二条
五矿资本以合法自有资金投资五矿资本控股，资金来源真实、可靠，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资五矿资本控股的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有五矿资本控股股权的情形。
五矿资本控股以合法自有资金投资控股金融机构，不存在对金融机构进行虚假注资、循环注资的情形，不存在抽逃金融机构资金的情形。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，五矿资本、五矿资本控股不存在不符合《试行办法》第十二条规定的情况。
结合前述分析，五矿资本控股暂不存在不符合《试行办法》及《决定》规定的情况。
二、金融控股公司相关管理规定对公司经营的影响
根据中国人民银行《金融控股公司设立和变更服务指南》要求，申请人向中国人民银行提出申请设立金融控股公司前，需取得主管部门国务院国资委关于同意设立金融控股公司的批复文件。截至本反馈意见回复出具之日，申请人
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暂未取得国务院国资委的前置审批，故仍未向中国人民银行提交设立金融控股公司的申请。申请人已就该申请事项与国务院国资委相关部门进行积极沟通，待政策明确并取得相关批复文件后，将按照有关要求及时向中国人民银行提交设立金融控股公司的申请。
经公告信息查询，截至本反馈意见回复出具之日，申请人及国务院国资委下属其他暂未提交设立金融控股平台公司申请的金融控股上市公司均不存在因未完成向中国人民银行申请设立金融控股平台公司而被中国人民银行、银保监会等主管部门出具行政处罚或采取监管措施的情形，五矿资本控股亦不存在不符合《试行办法》及《决定》规定的情况，因此金融控股公司相关管理规定对申请人经营不存在重大不利影响。
三、公司金融类业务是否为持牌类金融业务，是否属于再融资监管问答中的类金融业务
（一）申请人金融类业务内容
根据申请人定期报告，申请人主营业务为金融类业务，按行业分为信托业务、融资租赁业务、证券业务、期货业务四个板块。相关子公司简称分别为“五矿信托”、“外贸金租”、“五矿证券”和“五矿期货”。
申请人四家子公司的业务内容如下：
1、五矿信托
申请人的信托业务由子公司五矿信托经营。
五矿信托的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；股指期货交易业务；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；法律法规规定或银行业监督管理机构批准的其他业务。
五矿信托的主要业务分为信托业务和固有业务。信托业务是指信托公司作
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为受托人，按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理，并从中收取手续费的业务。信托资产主要投向基础设施建设、房地产、证券市场、金融机构及工商企业等领域。固有业务指信托公司运用自有资金开展的业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借、融资租赁和金融股权投资等。
2、外贸金租
申请人的融资租赁业务由子公司外贸金租经营。外贸金租的经营范围为：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；
（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务：（十）经济咨询；（十一）经批准发行金融债券；（十二）在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；（十三）资产证券化业务。
外贸金租的融资租赁业务以售后回租业务为主，以直接租赁业务为辅，业务投放领域包括大型装备制造、基础设施、轨道交通、清洁能源、健康产业等。
3、五矿证券
申请人的证券业务由子公司五矿证券经营。
五矿证券的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券承销与保荐。
五矿证券为全牌照证券公司，主要从事证券经纪、证券承销与保荐、证券交易与投资、资产管理和信用业务等。证券经纪业务主要指代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券等，是证券公司最基本的一项业务。此外证券经纪业务还包括代销金融产品、期货介绍经纪商业务等。证券承销与保荐业务主要是指向机构客户提供企业金融服务，包含股票承销与保荐、债券承销、新三板、并购重组、其他财务顾问和金融创新服务等。自营业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂
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牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。信用业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务。
4、五矿期货
申请人的期货业务由子公司五矿期货经营。五矿期货的经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询。五矿期货的主营业务包括期货经纪业务、资产管理业务及风险管理业务。其中，期货经纪业务主要包括商品期货经纪和金融期货经纪，风险管理业务由其子公司五矿产业金融开展，具体主要从事基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务。
（二）申请人金融类业务资质
截至本反馈意见回复出具日，五矿信托、外贸金租、五矿证券、五矿期货的主要业务资质情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 发证机关 | 证书/批文编号 | 许可内容 | 发证 时间 | 有效期限 |
| 1 | 五矿信托 | 《中华人民共和国金融许可证》 | 中国银行保险监督管理委员会青海监管局 | 01034271 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；股指期货交易业务；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；法 | 2022-03-29 | -- |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 发证机关 | 证书/批文编号 | 许可内容 | 发证 时间 | 有效期限 |
| 律法规规定或银行业监督管理机构批准的其他业务 | |||||||
| 2 | 外贸金租 | 《中华人民共和国金融许可证》 | 中国银行保险监督管理委员会北京监管局 | 00800526 | 经营以下本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务：（十）经济咨询；（十一）经批准发行金融债券；（十二）在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；（十三）资产证券化业务。 | 2021-07-07 | -- |
| 3 | 五矿证券 | 《经营证券期货业务许可证》 | 中国证监会 | 91440300723043784M | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；证券承销与保荐 | 2021-08-20 | -- |
| 4 | 五矿期货 | 《经营证券期货业务许可证》 | 中国证监会 | 914403001922232830 | 商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询 | 2021-05-25 | -- |
申请人主营业务为金融类业务，按行业分为信托业务、融资租赁业务、证券业务、期货业务四个板块，分别由五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货四家子公司经营，上述四家子公司均为银保监会（局）、证监会批准从事金融业务的持牌机构。
（三）申请人金融类业务不属于再融资监管问答中的类金融业务
1、《再融资业务若干问题解答》中关于类金融业务的要求
《再融资业务若干问题解答》第28条规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
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2、申请人金融类业务不属于再融资监管问答中的类金融业务
截至本反馈意见回复出具日，申请人金融类业务控股子公司的业务性质如下：
| 业务板块 | 控股子公司名称 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | |||
| 信托业务 | 五矿国际信托有限公司 | 信托业务 | - | 78.002 |
| 融资租赁业务 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 金融租赁业务 | - | 93.21 |
| 证券业务 | 五矿证券有限公司 | 全牌照证券业务 | - | 99.76 |
| 五矿金通股权投资基金管理有限公司 | 私募股权投资业务（证券公司私募投资基金子公司） | - | 99.76 | |
| 五矿金鼎投资有限公司 | 另类投资业务（证券公司另类投资子公司） | - | 99.76 | |
| 期货业务 | 五矿期货有限公司 | 期货业务 | - | 99.00 |
| 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 | 基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务、其他与风险管理服务相关的业务（期货公司风险管理子公司） | - | 99.00 | |
| 五矿金融服务有限公司 | 期货经纪业务、投资 咨询业务 | - | 99.00 | |
| 深圳市琛达投资有限公司 | 实业投资 | - | 99.00 | |
五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货均为银保监会（局）、证监会批准从事金融业务的持牌机构。
综上，申请人主营业务为金融类业务，按行业分为信托业务、融资租赁业务、证券业务、期货业务四个板块，相关子公司均为银保监会（局）、证监会批准从事金融业务的持牌机构。申请人金融类业务为持牌类金融业务，不属于再融资监管问答中的类金融业务。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，联席保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅金融控股公司相关法律法规的规定；
2、通过公开信息搜索，查询中航产融（600705.SH）、国投资本
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（600061.SH）申请金融控股公司的进展状况；
3、查阅报告期内申请人的定期报告及审计报告、中国五矿的审计报告以及五矿资本控股的审计报告和财务报表；
4、查阅中国五矿和五矿资本控股及其所控股金融机构的营业执照；
5、就设立金融控股公司相关事项和申请人管理层进行沟通，并取得公司出具的说明文件；
6、查阅五矿信托、外贸金租、五矿证券及其子公司、五矿期货及其子公司的工商档案、业务许可证书等相关资料；
7、了解五矿信托、外贸金租、五矿证券及其子公司、五矿期货及其子公司的业务范围及实际经营情况。
（二）核查意见
经核查，联席保荐机构认为：
1、根据《决定》及《试行办法》相关规定，按照自身理解进行分析与自查，初步认定申请人属于应当设立金融控股公司的情形。经初步评估，申请人控股子公司五矿资本控股暂不存在不符合《决定》及《试行办法》规定的情况；
2、金融控股公司相关管理规定对申请人经营不存在重大不利影响；
3、申请人已就申请金融控股公司事项与国务院国资委相关部门进行积极沟通，待取得相关批复文件后，将按照有关要求及时向中国人民银行提交设立金融控股公司的申请；
4、申请人金融类业务为持牌类金融业务，不属于再融资监管问答中的类金融业务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见回复》之签章页）
五矿资本股份有限公司
年 月 日
3-1-44
（本页无正文，为《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见回复》之签章页）
。保荐代表人： _____________ _____________雷仁光 甘利钦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-45
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：_____________
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-46
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官：_____________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-47
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________彭思睿 王 佩
五矿证券有限公司
年 月 日
3-1-48
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、总经理：_____________
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
3-1-49
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读五矿资本股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_____________
常 伟
五矿证券有限公司
年 月 日