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东北证券股份有限公司
关于
江苏恒太照明股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市
之上市保荐书
二〇二二年六月
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目 录
声 明 ...... 3
一、发行人概况及本次公开发行情况 ...... 4
二、保荐机构对本次发行股票是否符合北交所上市条件的说明 ...... 6
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 9
四、保荐机构承诺事项 ...... 10
五、持续督导期间工作安排 ...... 10
六、保荐机构及保荐代表人联系地址及通讯方式 ...... 13
七、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 13
八、中国证监会和北交所要求的其他内容 ...... 13
九、保荐机构对本次公开发行股票并在北交所上市的推荐意见 ...... 13
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声 明
根据相关法律、法规的规定，江苏恒太照明股份有限公司（以下简称“恒太照明”、“发行人”、“公司”、“股份公司”）召开董事会、股东大会审议通过了其向不特定合格投资者公开发行股票事宜。根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）2021年10月30日发布的北证公告[2021]5号“关于发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》的公告”第一款的规定，以上审议适用于恒太照明本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。根据相关法律、法规的规定，我公司对恒太照明的业务与技术情况、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对恒太照明本次申请在北交所上市出具本上市保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
1、发行人基本情况
| 公司全称 | 江苏恒太照明股份有限公司 |
| 英文全称 | Jiangsu Ever-tie Lighting Co.,Ltd |
| 证券代码 | 873339 |
| 证券简称 | 恒太照明 |
| 法定代表人 | 李彭晴 |
| 注册资本 | 19,800.38万元 |
| 成立日期 | 2018年12月29日 |
| 住所 | 江苏省南通市经济技术开发区复兴东路18号 |
| 邮政编码 | 226010 |
| 电话 | 0513-68223333 |
| 传真 | 0513-68223338 |
| 互联网网址 | www.evertielighting.com |
| 电子信箱 | info@evertielighting.com |
2、发行人主营业务情况
恒太照明主要从事LED照明灯具的方案设计、产品研发、生产和销售。产品主要应用于工业照明、商业照明。公司主要采用ODM的经营模式，为客户提供满意的产品和服务。公司高度重视产品质量管理，先后取得了UL、FCC、DLC等多个国际组织的认证。公司深耕美国市场多年，凭借对美国LED照明市场的深刻认识，严格的产品性能管控、不断提升的技术工艺水平、良好的企业信誉、健全的客户服务体系，在经营过程中积累了丰富的客户资源。未来公司将继续以市场需求为导向，以技术创新为驱动，不断强化质量管理，优化生产工艺，进一步拓展海外销售网络。
3、发行人主要财务数据和财务指标
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第4142
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号、上会师报字（2021）第5312号标准无保留意见审计报告，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏亚锡审[2022]117号标准无保留意见审计报告、苏亚锡核[2022]3号的《关于江苏恒太照明股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》、苏亚锡鉴[2022]10号的《前期差错更正情况的鉴证报告》，公司主要财务数据及财务指标情况为：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额（元） | 543,373,443.45 | 383,316,910.87 | 404,444,651.97 |
| 股东权益合计（元） | 283,541,188.62 | 267,359,720.21 | 218,366,853.95 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 283,541,188.62 | 267,359,720.21 | 218,366,853.95 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 44.64% | 28.91% | 45.14% |
| 营业收入（元） | 767,088,830.14 | 496,443,467.63 | 511,296,039.52 |
| 毛利率（%） | 24.39% | 26.02% | 26.61% |
| 净利润（元） | 79,851,032.97 | 48,446,839.71 | 72,106,596.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 79,851,032.97 | 48,446,839.71 | 72,106,596.02 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 92,155,026.26 | 44,508,604.53 | 66,159,183.53 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 28.41% | 19.95% | 30.76% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 32.79% | 18.33% | 28.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 1.86 | 2.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 1.86 | 2.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -22,030,565.16 | 17,533,727.49 | 86,683,541.17 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.57% | 4.12% | 3.70% |
（二）本次公开发行情况
| 项目 | 基本情况 |
| 股票种类 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
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| 项目 | 基本情况 |
| 发行股数 | 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,220.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过2,553.00万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过333.00万股） |
| 定价方式 | 通过公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北交所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 发行方式 | 本次发行将采取公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等证券监管部门认可的发行方式 |
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者（中国法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） |
| 每股发行价格（元/股） | 不低于6.28元/股 |
| 发行费用 | |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 保荐机构（主承销商） | 东北证券股份有限公司 |
二、保荐机构对本次发行股票是否符合北交所上市条件的说明
（一）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）2.1.2的规定发行人符合以下条件：
1、发行人于2019年8月1日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于2022年5月23日调入了创新层。综上，发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；
2、发行人2021年12月31日归属于母公司股东的净资产金额为28,354.12万元，最近一年期末净资产不低于5,000万元；
3、本次公开发行的股份数量不超过2,220.00万股（行使超额配售选择权之前）、不超过2,553.00万股（考虑超额配售选择权），不少于100万股，发行对象预计不少于100人。发行人符合《上市规则》2.1.2第（四）项规定；
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4、截至本上市保荐书签署日，公司股本总额为19,800.38万股，本次公开发行后，公司股本总额不超过22,020.38万元（行使超额配售选择权之前）、22,353.38万元（考虑超额配售选择权），不少于3,000万元；
5、截至本上市保荐书签署日，公众股东持股3,505.30万股，占发行前总股本的17.70%。本次拟发行不超过2,220.00万股股份（未考虑超额配售选择权）、2,553.00万股股份（考虑超额配售选择权），若本次发行股数为2,220.00万股，且全部为公众股东，发行后公众股东持股比例为26.00%，本次发行完成后，公司股东人数预计不少于200人，符合《上市规则》2.1.2第（六）项规定；
6、发行人本次发行价格不低于6.28元/股，行使超额配售选择权之前发行后总股本不超过2,220.00万股，按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算（不考虑超额配售选择权），本次发行后市值不低于13.83亿元；根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第4142号、上会师报字（2021）第5312号、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏亚锡审[2022]117号的《审计报告》、苏亚锡核[2022]3号的《关于江苏恒太照明股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》、苏亚锡鉴[2022]10号的《前期差错更正情况的鉴证报告》，公司2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者作为计算依据）分别为4,450.86万元和7,985.10万元，均不低于1,500.00万元；2020年度、2021年度加权平均净资产收益率（归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前后孰低）分别为
18.33%和28.41%，最近两年加权平均净资产收益率均不低于8%。综上，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》2.1.3规定的第一套指标，市值和财务指标符合规定的标准；
7、符合北京证券交易所规定的其他上市条件。
（二）发行人符合《上市规则》2.1.3的规定
发行人本次发行价格不低于6.28元/股，行使超额配售选择权之前发行后总股本不超过2,220.00万股，按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算（不考虑超额配售选择权），本次发行后市值为13.83亿元，市值超过2亿元；根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第4142号、上
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会师报字（2021）第5312号、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为苏亚锡审[2022]117号的《审计报告》、苏亚锡核[2022]3号的《关于江苏恒太照明股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》、苏亚锡鉴[2022]10号的《前期差错更正情况的鉴证报告》，公司2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者作为计算依据）分别为4,450.86万元和7,985.10万元，均不低于1,500.00万元；2020年度、2021年度加权平均净资产收益率（归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前后孰低）分别为18.33%和28.41%，最近两年加权平均净资产收益率均不低于8%。综上，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》2.1.3条第一套指标：“（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”的规定。
（三）发行人符合《上市规则》2.1.4的规定
根据发行人相关主管部门出具的无违法违规证明及声明，并经保荐机构核查，公司控股股东、实际控制人出具的无犯罪证明、声明、调查表，及保荐机构通过中国证监会、全国股转系统、信用中国、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院、证券期货市场失信记录查询等公开网站的查询结果，结合发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，发行人及其相关主体不存在以下情形：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
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4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（四）发行人符合《上市规则》2.1.5的规定
发行人不具有表决权差异安排，符合《上市规则》2.1.5的规定。
（五）发行人符合《上市规则》2.1.7的规定
发行人及其董事、监事、高级管理人员保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人符合《上市规则》2.1.7的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情况：
1、保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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四、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人股票在北交所上市，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会及北交所依照有关规定采取的监管措施；
9、遵守中国证监会及北交所规定的其他事项。
五、持续督导期间工作安排
保荐机构在本次发行股票并在北交所上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度对发行人进行持续督导，持续督导事项和计划如下：
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| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 本次股票公开发行上市完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度 |
| 1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度 | 强化发行人严格执行北交所及中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人按照北交所规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 3、督导发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守北交所业务规则，履行其所作出的承诺 | 督导发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守北交所业务规则，切实履行其做出的承诺事项。发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合中国证监会和北交所相关规定的，保荐机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 |
| 4、持续关注发行人运作情况，充分了解公司及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式，关注公司日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督促相关信息披露义务人履行信息披露义务。 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督促相关信息披露义务人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人拟披露信息或已披露信息质量 | 对发行人拟披露信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求发行人进行更正或补充。上发行人拒不配合的，应当及时向北交所报告，并发布风险揭示公告 |
| 6、发行人出现下列情形之一的，发行人在披露临时报告前应当告知保荐机构及其保荐代表人。保荐机构及其保荐代表人应当督促发行人按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于发行人披露公告时予以披露： | （1）关联交易； （2）提供担保； （3）变更募集资金用途； （4）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件； （5）公司经营业绩异常波动； （6）控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份被司法冻结且可能导致控制权发生变动； （7）控股股东、实际控制人及其一致行动人质 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 押公司股份比例超过所持股份的80%或者被强制处置； （8）北交所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。 保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。 | |
| 7、发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起15个交易日内进行专项现场核查 | （1）未在规定期限内披露年度报告或中期报告； （2）控股股东、实际控制人或其他关联方涉嫌违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源； （3）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务； （4）违规使用募集资金； （5）违规为他人提供担保或借款； （6）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规； （7）存在重大财务造假嫌疑； （8）北交所或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。 保荐机构进行现场核查的，应当就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权力、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确认发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人作出说明并限期纠正，情节严重的，向北交所及中国证监会报告；按照北交所及中国证监会信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人应当按照要求，积极配合保荐机构履行持续督导职责 | 发行人保证在持续督导期间按中国证监会和北交所的相关规定履行义务： （1）根据保荐协议、保荐机构及其保荐代表人的要求，及时提供履行保荐职责必需的信息； （2）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构及其保荐代表人； （3）根据保荐机构及其保荐代表人的意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； （4）为保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责提供其他必要的条件和便利； |
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| 事项 | 工作安排 |
| （5）协助保荐机构及其保荐代表人披露持续督导意见。 发行人不配合保荐工作的，保荐机构应当督促其改正；情节严重的，及时向北交所报告。 | |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构及保荐代表人联系地址及通讯方式
| 保荐机构（主承销商） | 东北证券股份有限公司 |
| 保荐代表人 | 程继光、王振刚 |
| 联系地址 | 长春市生态大街6666号 |
| 联系电话 | 010-68573828 |
| 传真 | 010-68573837 |
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明事项。
八、中国证监会和北交所要求的其他内容
无。
九、保荐机构对本次公开发行股票并在北交所上市的推荐意见恒太照明申请公开发行股票并在北交所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规及北交所业务规则规定，恒太照明具备公开发行并上市的条件。本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地尽职调查和审慎核查，同意推荐江苏恒太照明股份有限公司在北京证券交易所上市。
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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏恒太照明股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 陈彦铭 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 程继光 | 王振刚 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 王爱宾 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 梁化军 | ||||
| 法定代表人（董事长）： | ||||
| 李福春 |
东北证券股份有限公司
年 月 日