山东一诺威聚氨酯股份有限公司并东吴证券股份有限公司：
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第三轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 超产能生产、危险化学品使用等环节的合规性................................... 3
问题2. 进一步说明税务合规性........................................................................... 4
问题3. 经销收入及贸易业务收入核查不充分................................................... 5
问题1.超产能生产、危险化学品使用等环节的合规性根据申报文件及二轮问询回复，（1）2019年至2022年1-6月，发行人子公司东大化学部分产品产能存在持续大幅超过环评批复文件核定产能的情形，其中，表活聚醚单体产能利用率为227%、301%、353%、362%，水性特种聚醚产能利用率为191%、227%、197%、136%。超产能生产情形尚未完成整改。（2）报告期内，子公司一诺威新材料、东大化学、东大聚氨酯均存在超产能生产情形，对此，淄博市生态环境局临淄分局出具《证明》：“自2021年度以来，一诺威新材料聚醚多元醇、组合聚醚多元醇产量未达到或超过前述建设项目对应产品的环评批复总产能，污染物排放总量未超过许可，不存在违规事项”；上海市金山区生态环境局出具《政府信息公开申请答复书》，证实东大聚氨酯、东大化学自2019年1月1日至2022年9月5日不存在被行政处罚的记录。（3）报告期内及期后，发行人及子公司存在危化品使用、经营、运输、存储等环节的违规情形，对此，发行人及子公司取得相关主管机关证明文件，部分证明文件内容为：“自2019年1月1日至本证明出具日，该单位未因危险化学品使用量变化而发生生产安全事故或造成严重后果，不存在因此而受到行政处罚的情形”。（4）公司于2022年5月申报。于2022年6月下旬经自查发现存在危化品违规行为，对于可立即停止的违规业务即刻停止，经全面梳理摸排后于2022年7月上旬制定整改方案并启动整改工作，逐步停止相关违规业务活动。鉴于启动整改时公司及下属子公司存在部分危化品经营
业务的在手订单，为避免出现违约情况，公司在启动整改时全面梳理了前述业务的在手订单的情况，杜绝新增订单，制定了存量订单的清理计划并集中在2022年7-8月对存量订单进行了全面扫尾善后工作。
请发行人：（1）说明子公司东大化学相关产品报告期内及期后持续处于超产状态的合法合规性，明确说明发行人各生产主体相关超产能生产行为是否需按规定重新进行环境影响评价程序，是否对后续持续经营存在重大不利影响。（2）结合环保及危化品相关主管机关出具证明的具体内容，说明相关证明及其证明目的是否符合惯例，相关依据是否充分，是否能够说明发行人相关违规行为不存在受到行政处罚的风险。（3）结合报告期内及期后发行人及子公司关于超产能生产、危化品使用等环节的具体违规情形及采取的整改措施，说明相关主体对违规行为的整改是否已完成，相关整改措施是否有效、是否能够保证未来不再发生上述违规行为。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题2.进一步说明税务合规性
根据二轮问询回复及申报会计师于2022年9月9日出具的《山东一诺威聚氨酯股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》，发行人已按照《企业会计准则》的相关规定，对申报财务报表进行差错更正，主要涉及如下事项：（1）2022年之前，发行人将研发过程中产生的产品对外销售，相关收入确认了收入，相关成本列示在研发费用，未确认销售成本。根据《企业会计准则解释第15号》的相关规定，发行人对报
告期内研发形成产品对外销售的会计处理进行追溯调整，将原在研发费用列报的已售副产品成本，自研发费用调整到营业成本列报。（2）发行人将研发产生的产品销售成本在研发费用列报，并将相关材料费用予以了加计扣除。因上述差错更正，研发费用调整至营业成本列报，研发费用不再加计扣除，故调减相应年度的所得税加计扣除数，对相应年度的所得税费用及应交税费进行追溯调整。
请发行人说明：（1）报告期之前是否存在同类应更正未更正的会计差错事项，及是否影响发行人报告期期初数，同时说明对报告期各期净资产及归母净利润的影响金额和比例。（2）报告期内及之前是否存在少缴漏缴等税收方面重大违法违规行为。（3）上述会计差错更正后，报告期各期发行人研发支出占收入比例，及是否影响发行人高新技术企业认定。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师补充核查上述事项，并发表明确核查意见。
问题3.经销收入及贸易业务收入核查不充分
根据申报文件及二轮问询回复，中介机构存在较多前后回复不一致及核查不充分的情况，具体体现在：（1）发行人报告期内经销商销售金额分别为75,889.84万元、78,344.47万元、126,077.89万元，占比分别为20.17%、18.74%、20.24%。根据二轮问询回复第127页，中介机构根据发行人报告期内营业收入明细表，按照主营业务经销收入金额合计占比超过主营业务经销收入总额60%的标准筛选出较大规模客户，对
其进行函证，各期函证比例分别为20.49%、19.12%、17.23%。
（2）公司贸易业务主要涉及聚合MDI、聚醚、高回弹、酸类等，均为聚氨酯行业大宗原材料，根据货物流转方式可以分为上游供应商直发到下游客户处（以下简称“贸易业务直发”）和货物从公司发出两大类。根据首轮问询回复第234页，报告期内，公司贸易业务相关原材料购销价格均高于公开市场报价。根据二轮问询回复第8页，部分贸易业务客户销售毛利率为负数，主要系原材料价格波动频繁，销售时点为市场化定价。
请发行人说明：（1）按货物流转方式分类的贸易业务收入构成，贸易业务直发流程及成本核算情况，及贸易业务直发按月末一次加权平均后的成本结转营业成本，核算方法和其他自用原材料一致的会计处理合规性，是否涉嫌调节贸易业务毛利率。（2）贸易业务购销价格均高于公开市场报价的原因及合理性，是否涉嫌做大贸易业务收入。（3）是否存在贸易业务客户既向发行人采购又同时向发行人供应商采购的情形，如有，说明发行人相关贸易业务的必要性，是否虚增收入。
请保荐机构及申报会计师：（1）补充核查并发表明确核查意见。（2）进一步说明仅提供前五大经销商各期销售金额，仅对前五大经销商进行函证，且函证比例前后不一致的原因，对经销商销售真实性的核查工作是否充分及是否勤勉尽责。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年九月二十二日