世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006号）批复，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“发行人”或“公司”）拟向特定对象发行股票不超过2,103,697股股票。世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为科创新源的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及科创新源有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合科创新源及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年8月9日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量），即不低于18.60元/股。北京海润天睿律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.98元/股。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为2,103,697股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限2,372,881股，且发行股数超过本次拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确认为钟志辉、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品、财通基金管理有限公司，未超过《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定35家投资者上限，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购协议。
（四）募集资金
根据《深圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》，本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币4,413.56万元（含本数），且不超过最近一年末净资产的20%。根据最终认购情况，本次发行的募集资金总额为44,135,563.06元，扣除不含税发行费用合计人民币2,346,002.31元，募集资金净额为人民币41,789,560.75元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深证证券交易所的相关规定。
（五）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深证证券交易所等监管部门的相关规定。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
（1）2022年4月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
（2）2022年5月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等相关议案。
（3）2022年8月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对募集资金总额进行下调。
（4）2022年8月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行方案。
（二）股东大会审议通过
（1）2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
（2）2022年5月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》等相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
（1）2022年8月18日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于受理深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕413号），深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于2022年8月19日向中国证监会提交注册。
（2）2022年9月7日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的过程及情况
（一）认购邀请书发送情况
2022年8月8日（T-3日）至2022年8月11日（T日）询价日期间，在北京海润天睿律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前20名股东（不含关联方），证券投资基金管理公司37家，证券公司18家，保险机构投资者7家，其他投资者6家，和已提交认购意向书的投资者14家，合计102名投资者（已剔除重复）发送了《深圳科创新源新材料股份有限公司2022年以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价情况
2022年8月11日9:00-12:00，在北京海润天睿律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到8家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其中：
6名投资者按要求足额缴纳保证金，2名投资者为公募基金无需缴纳保证金，以上8名投资者均为有效报价。
本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否为有效报价 |
| 1 | 钟志辉 | 20.98 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 21.05 | 1,500.00 | 是 | 是 |
| 3 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 | 21.05 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 深圳市共同基金管理有限公司 | 18.85 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 20.77 | 4,200.00 | 不适用 | 是 |
| 20.68 | 4,300.00 | ||||
| 20.21 | 4,400.00 | ||||
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 21.62 | 1,900.00 | 不适用 | 是 |
| 20.92 | 4,400.00 | ||||
| 7 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） | 19.75 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 19.15 | 1,000.00 | ||||
| 18.65 | 1,000.00 | ||||
| 8 | 浙江宁聚投资管理有限公司 | 19.75 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 19.15 | 1,000.00 | ||||
| 18.65 | 1,000.00 |
（三）发行对象及获配数量
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据发行方案及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为20.98元/股，最终发行规模为2,103,697股，募集资金总额44,135,563.06元。本次发行对象最终确定为4名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
| 序号 | 认购对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 钟志辉 | 6,463 | 135,593.74 | 6 |
| 2 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 714,966 | 14,999,986.68 | 6 |
| 3 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 | 476,644 | 9,999,991.12 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 905,624 | 18,999,991.52 | 6 |
| 合计 | 2,103,697 | 44,135,563.06 | - | |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
经核查，参与本次发行申购的钟志辉以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的13个资产管理计划产品参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
泰康人寿保险有限责任公司属于保险机构投资者，其管理的“分红-个人分红产品”及“投连进取型保险产品”等2个产品参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》以及《中国银保监会办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
综上，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次科创新源以简易程序向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品、财通基金管理有限公司属于A类专业投资者，钟志辉属于B类专业投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资
2022年9月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年9月15日出具了苏公W[2022]B111号《验证报告》。根据该报告，截至2022年9月14日止，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币44,135,563.06元。
2022年9月15日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（含税）1,600,000.00元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为42,535,563.06元。2022年9月16日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了苏公W[2022]B113号《验资报告》。根据该报告，截至2022年9月15日止，公司本次发行人民币普通股2,103,697股，发行价格20.98元/股，实际募集资金总额为人民币44,135,563.06元，扣除各项不含税发行费用人民币2,346,002.31元后，募集资金净额为人民币41,789,560.75元，其中新增注册资本人民币2,103,697.00元，资本公积人民币39,685,863.75元。
因以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币2,346,002.31元（不含增值税），明细如下：承销保荐费1,509,433.96元，审计及验资费141,509.43元，律师费643,648.03元，其他费用51,410.89元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会做出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2022年8月18日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕413号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2022年8月18日进行了公告。
2022年9月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2022年9月8日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2006号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |
| 许光 | |
| 聂荣华 | |
| 项目协办人签名： | |
| 法定代表人签名： | 赵芃羽 |
| 余维佳 |
世纪证券有限责任公司
2022年9月22日