证券代码：300584 证券简称：海辰药业
南京海辰药业股份有限公司
（南京经济技术开发区恒发路1号）
向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇二二年九月
南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过40,000.00万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京海辰药业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国内外医药行业市场规模稳健增长
随着全球经济的稳步发展、人口总量的持续增长、老龄化程度的不断加剧以及民众健康意识的不断增强，新兴国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球医药市场规模将保持稳健增长。
数据来源：弗若斯特沙利文
根据弗若斯特沙利文数据，2016年至2020年，全球医药市场规模由11,530亿美元增长至12,988亿美元，复合年增长率达3.02%。预计2025年全球医药市场规模将达到17,114亿美元，2020年至2025年复合年增长率为5.67%。
其中化学药在全球医药市场占据主要份额，但其增长略低于全球医药行业整体增长水平。2016年至2020年，全球化学药市场由9,328亿美元增长至10,009亿美元，年复合增长率为1.78%。预计2025年全球化学药市场规模将达到11,813亿美元，2020-2025年复合增长率为3.37%。
| 期间 | 年复合增长率 | ||
| 化学药 | 生物药 | 总体 | |
| 2016-2020 | 1.78% | 7.85% | 3.02% |
| 2020-2025E | 3.37% | 12.22% | 5.67% |
| 2025E-2030E | 1.95% | 8.71% | 4.24% |
受益于我国经济快速增长、医疗体制改革、人民收入水平提升以及医疗保健意识增强，我国医药行业保持较快的增长速度。
数据来源：弗若斯特沙利文
根据弗若斯特沙利文数据，2016年至2020年，我国医药市场规模由13,294亿元增长至14,480亿元，复合年增长率达2.16%。预计2025年中国医药市场规模将达到22,873亿元，2020年至2025年复合年增长率为9.57%。
根据药品属性，我国医药市场可以划分为化学药、中药、生物药三大板块。目前化学药占据了我国医药市场的主要份额。2020年我国化学药市场规模为7,085亿元，预计2025年将达到9,752亿元，年复合增长率为6.60%。
| 期间 | 年复合增长率 | |||
| 化学药 | 中药 | 生物药 | 合计 | |
| 2016-2020 | -0.49% | -1.78% | 17.14% | 2.16% |
| 2020-2025E | 6.60% | 4.91% | 18.61% | 9.57% |
| 2025E-2030E | 3.24% | 2.02% | 9.78% | 5.51% |
随着我国GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业将继续保持稳健增长。
2、新冠疫情推动抗新冠口服药市场加速发展
2020年以来，全球爆发新冠疫情并快速蔓延，对人民的生命安全、世界各国的政治、社会、经济等各方面都造成了严重的威胁，随着疫情不断扩散，新冠患者不断增加。目前抗新冠药物成为最佳的有效治疗方式，其市场需求巨大。其中，辉瑞以及默沙东的口服小分子新冠药物均涉及到复杂的中间体、原料药等核心材料的合成生产，随着上述两家企业专利的对外授权，原研及仿制药厂商在全球范围内的生产订单快速增加，国内相关原料药及中间体需求也随之增加。
2022年1月20日，MPP组织向全球27个仿制药企业授权其为105个中低收入国家生产默沙东抗新冠小分子治疗药物Molnupiravir，包括复星医药、博瑞医药、朗华制药、迪赛诺、龙泽制药等5家中国企业，其中朗华制药仅授权供应原料药，其他国内公司同时授权生产原料药和制剂。
2022年3月17日，MPP组织宣布，已与全球共35家药企达成协议，允许其生产辉瑞新冠口服药Paxlovid成分之一奈玛特韦(nirmatrelvir)原料药或制剂，获许可区域为印度、巴基斯坦、越南等95个中低收入国家或地区。其中包括5家中国企业，分别是上海迪赛诺、华海药业、普洛药业、复星医药和九洲药业。九洲药业仅生产原料药，普洛药业、上海迪赛诺、华海药业和复星医药可同时生产原料药及制剂。
随着全球多家仿制药企业先后获得默沙东和辉瑞口服药物MPP授权以及全球新冠疫情的反复，未来新冠口服药市场潜力较大。
3、能源转型带动锂电池行业高速发展
随着全球环境污染日益严重、全球能源结构性短缺、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高等问题日益突出，世界各国对于新能源的重视程度不断增强。积极推进能源革命、大力发展清洁能源，加快新能源推广应用已成为各国培育新的经济增长点和建设环境友好型社会的重大战略选择，锂电池市场作为清洁能源转型建设中的主要推动力也迎来了广阔的发展前景。
在能源问题上，《欧洲气候法》确定到2030年将碳排放量与1990年相比减少60%，并声明到2050年所有欧盟国家都应实现净零排放；美国总统拜登就任后重新加入《巴黎协定》，承诺在4年内向可再生能源和基础设施等领域投入2万亿美元，拟确保美国在2035年前实现无碳发电，在2050年前达到碳“净零排放”，实现“100%清洁能源消费”等。在国内，2020年习近平主席提出“双碳”目标，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，力争2060年前实现碳中和。2021年中共中央、国务院发布相关政策目标、指导意见、行动方案，从产业结构、城乡建设、交通运输、法律法规、金融财税、组织实施等多个方面入手，全面部署“双碳”行动。在能源转型的趋势背景下，发展新能源迎来了历史性的机遇期，锂电池行业有着巨大的成长空间。工信部2021年3月发布的《2021年工业和信息化标准工作要点》提到，要大力开展电动汽车和充换电系统、燃料电池汽车等标准的研究与制定；推进动力蓄电池回收利用等相关标准研制；根据技术进步和产业快速发展、融合发展的需求，修订电动汽车、锂电池等标准体系建设指南或路线图。
实现“双碳”目标，能源转型至关重要，锂电池作为重要的清洁能源产物，其发展必要性越来越受到重视。同时，锂电池行业的快速发展将成为我国能源转型的重要立足点，在向新能源为主体的能源结构转变中发挥重要的支撑作用，发展潜力巨大。
4、下游行业应用领域市场需求旺盛
近年来，随着医疗健康体系不断建设和完善以及全球能源转型步伐的不断加速，医疗健康行业、锂离子电池行业的市场规模保持着稳定增长的趋势。一方面，随着我国GDP的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业将继续保持快速增长。此外，新冠疫情持续近三年的蔓延，有力刺激了医药行业以及新冠产业链的快速发展。另一方面，受益于新能源汽车、电动车、电动工具、移动基站电源、光伏电站、3C电子等下游市场规模的不断扩大，我国锂电池行业正进入蓬勃发展时期。其中新能源汽车成为下游发展最快的应用领域之一，据Statista数据统计，2016-2021年国内新能源乘用车从33万辆增至369万辆，年复合增长率达到了62.1%，远超世界平均水平，成为全球电动汽车规模增长的主要市场，并预计2025年有望达到780万辆。同时，在一系列以新能源汽车为代表的新兴产业的带动下，动力电池市场需求呈高速增长的趋势且产量逐步提升。根据头豹研究院数据统计，2016-2020年国内动力电池产量的年复合增长率（CAGR）达28.3%，预计在2021年同比增幅有望达到120%，2025年产量将达705GWh，2020年-2025年CAGR达40%。新能源电动车渗透率提升速度加快以及动力电池市场规模高增，将会为上游锂电池电解液添加剂等配套原材料市场带来巨大的驱动力，有助于带动公司产品的市场需求。
因此，公司所处的医药行业和拟进入的新能源电池行业未来发展空间广阔，市场需求旺盛。
（二）本次发行的目的
1、符合公司的发展战略
本次募投项目的业务领域符合公司策略性布局医药健康产业链和新能源电池行业的需要。自成立以来，公司专注于现代医药健康产业，致力于技术改造与建设完善医药领域的生产、研发体系，抓住国内医药市场巨大的成长潜力以及本土企业进军世界医药主流市场的巨大机遇，形成了以制药为核心，不断探索完善“中间体、原料药、制剂”的立体化发展模式，力争向产业链更高层次延伸。此外，
由于近年来国家的各项产业政策的限制以及新冠疫情在全球的不断扩散，公司所处的医药行业受行业政策变化影响较大，进而为公司的经营带来了不确定性风险，因此，公司亟需加快产品结构转型升级、拓展业务范围，进一步增强公司的抗风险能力与盈利能力，提高公司的市场竞争力。公司通过对新能源电池产业链分析以及对自身研发实力的评估，计划将锂离子电池电解液添加剂的制造划入公司业务范围，并积极开展生产研发工作，引入先进技术和生产设备，增强行业竞争优势。公司秉承“创新转型、整合运营、稳健增长”的发展模式以及为股东创造价值的信念，不断加强创新研发和商务拓展能力，丰富夯实产品线，强化商业化能力，优化公司的战略布局。
2、把握行业机遇，加快生产研发体系的建设和完善
近年来，人们对健康的意识逐渐加强以及2020年以来新冠疫情的不断蔓延极大地刺激了各国医药领域尤其是抗新冠药物的市场需求，医药领域的发展空间进一步加大；在新能源领域方面，“制造强国”成为我国走向国际制造业前列的关键战略规划，生产制造业技术水平的升级创新进程不断加快已经成为新一轮产业变革的核心驱动和战略焦点。在能源转型步伐不断加速以及清洁能源得到大力推广的背景下，产业政策叠加和下游需求旺盛双重推动了新能源电池行业的快速发展。
在马太效应的影响下，医药行业与新能源电池行业的竞争均愈发激烈，行业集中度逐渐提高，技术创新能力与产品质量成为行业竞争的主要因素，加快建设和完善公司生产研发体系势在必行。
在化学制剂、原料药及中间体的研发、生产方面，随着国家相关部门监管的不断加严、医药行业发展速度的不断加快以及竞争力逐渐增强，医药企业加快和推进生产研发体系建设，有助于解决药品在生产质量、安全等方面存在的问题，也有利于提高行业竞争力、提升生产效率、降低生产成本。2022年2月，工信部发布的《“十四五”医药工业发展规划》提出医药工业“制造水平系统提升”的发展目标，企业绿色化、数字化、智能化发展水平明显提高，安全技术和管理水平有效提升，生产安全风险管控能力显著增强。这一系列政策进一步明确了公司未来将大力增加研发投入、完善产品体系的方向。
在锂离子电池电解液添加剂的研发与生产方面，随着新能源电池行业持续向前发展，对于核心零部件各方面的性能要求不断提高，也对业内各公司的生产技术提出了更高的要求，在保证安全性、良品率的基础上，高效率、创新性成为行业大趋势。2021年11月，工信部发布的《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》提出加强锂离子电池行业管理，引导产业加快转型升级和结构调整，推动我国新能源电池产业健康发展，鼓励企业加强技术创新、优化布局、提高产品质量、降低生产成本。
公司快速布局，把握行业迅速发展的黄金时期，大力推进生产、研发体系的建设和完善，增强公司产品研发创新能力，提升产品质量以及种类丰富度，以满足下游各应用领域的需求。
3、优化资本结构，提升资本实力，为公司持续发展提供支撑
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。公司本次向特定对象发行A股股票完成后，可以进一步优化资本结构，增大总资产及净资产规模，降低财务风险，增强公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行的必要性和可行性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
（1）海辰药业肥东固体制剂建设项目
成立至今，公司主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售，建立了涵盖利尿、心血管、抗感染、消化系统、免疫调节、降糖、骨科等治疗领域的产品体系。报告期内，利尿类及抗生素类药物是公司收入的主要来源，心血管类、免疫调节类产品的生产和销售规模较小。近年来，公司持续加大心血管类、
免疫调节类产品的推广力度，取得了良好的市场开拓效果。
本次募投项目实施后，公司心血管类、免疫调节类产品的生产及销售规模进一步扩大，同时公司将开拓呼吸类产品线，有利于公司全面优化产品结构，完善产品战略布局，为公司提供新的利润增长点，从而增强公司综合竞争力，稳固公司竞争优势，保持长期可持续发展。
（2）年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目
公司所处的医药行业受行业政策变化影响较大，近年来，随着医药体制改革不断深入，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中带量采购等一系列政策措施的实施，给整个医药行业的未来发展带来重大影响，公司面临着较大的行业政策变化风险。2020年初以来，新冠疫情对整个产业链都造成了巨大的冲击，产品的销售渠道也受到了一定程度的限制。此外，由于公司主要产品的医保报销范围受限、国家带量采购及省级联动招标采购的措施导致利润空间下降，公司亟需加快产品结构转型升级、拓展业务范围，进一步增强公司的抗风险能力与盈利能力、提高公司的市场竞争力。本项目建设产品具备着广阔的市场前景以及较高的回报率，符合公司的战略布局。
（3）年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目
2020年以来，新冠疫情爆发并在全球快速蔓延，对人民的生命安全、世界各国的政治、社会、经济等各方面都造成了严重的威胁，随着疫情不断扩散，新冠患者的数量持续不断地增长。疫情发展至今，人类抗击新冠已走过两年的艰难道路，并发展出一系列应对方法，构筑了预防、检测和治疗相结合的多层次防疫抗疫体系。其中，以各种药物为代表的治疗是多层次抗疫体系中的关键一环，在降低已感染者重症率、死亡率上起着至关重要的作用。抗新冠药物作为新冠患者的刚需品，在感染者不断增多的现状下，市场需求爆发。
疫情爆发对新冠产业链带来挑战的同时也带来了巨大机遇。新冠疫情因其较高的危险性引起了全球范围内的高度关注，促使各国政府大力扶持抗新冠药物的相关制造业，纷纷密集出台各种利好政策，积极引导抗新冠药物行业快速发展，进而推动了整个产业链的发展。同时，国内拥有成熟的基础化工体系和完整布局
的医药制造产业链，具有更低的上游原材料成本优势以及稳定可持续的供应能力，使得国内本土企业在此次新冠供应链中占据重要位置，有助于提升国内抗新冠药物制造企业的竞争优势。
本项目的建设实施，在满足感染新冠的人数日益增长所带来的市场需求同时，既可以拓展公司的业务范围，提升公司盈利水平，又响应国家号召，为保障人民安全与社会和谐做贡献。
（4）研发中心建设及药品研发项目
多年来，公司不断致力于新药研制创新，确立了以免疫系统药物、心血管系统药物、抗病毒药物、消化系统药物、抗生素药物以及治疗常见病、多发病为重点研究方向的科研战略，力争成为中国制药行业的创新标杆。本项目将对目前的优势产品管线进行系列升级及产品拓展，丰富产品组合，推进公司产品结构的优化调整，是实现公司发展规划的重要举措。本项目的成功实施，一方面可以满足广大患者的用药需求，提升品牌曝光度和市场影响力；另一方面也可以通过不断推出新产品，抢占市场先发优势，持续获得定价优势，规避同类化、同质化产品的降价风险，从而增强公司的盈利能力。
上述四个项目所需投资资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行A股股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
贷款融资和发行债券的融资方式会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率进一步上升，增加公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和可行性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、深交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并已经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%；公司本次发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%；公司前次募集资金到位时间为2017年1月，距今已满18个月；截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关
规定。
（四）公司符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年度第一次临时股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过，且已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年度第一次临时股东大会、第四届董事会第三次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体措施说明如下：
（一）本次发行对公司每股收益的影响
1、测算假设及前提
（1）假设本次向特定对象发行A股股票于2022年12月底实施完毕，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准。
（2）本次发行前公司总股本为120,000,000股，假设本次向特定对象发行A股股票数量为发行上限，即36,000,000股。该发行股票数量仅为估计，最终以经深交所的审核通过及中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）未考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
（5）未考虑除本次向特定对象发行A股股票之外的其他因素对股本的影响。
（6）根据《南京海辰药业股份有限公司2021年年度报告》，2021年公司归属于上市公司股东的净利润为28,587.82万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,405.17万元。
（7）公司2021年度的非经常性损益主要系公司投资项目主体高研欧进基金股权转让产生的公允价值收益。假设2022年公司非经常性损益为0，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况测算：①比2021年增长20%；②比2021年增长50%；③比2021年增长100%。需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2022年度/2022年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 120,000,000 | 120,000,000 | 156,000,000 |
| 本次发行数量（股） | 36,000,000 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 40,000 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年12月31日 | ||
| 假设1：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20% | |||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 28,587.82 | 2,886.20 | 2,886.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.2405 | 0.1850 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.2405 | 0.1850 |
| 扣非后归属母公司所有者的净利润（万元） | 2,405.17 | 2,886.20 | 2,886.20 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.2405 | 0.1850 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.2405 | 0.1850 |
| 假设2：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长50% | |||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 28,587.82 | 3,607.76 | 3,607.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.3006 | 0.2313 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.3006 | 0.2313 |
| 扣非后归属母公司所有者的净利润（万元） | 2,405.17 | 3,607.76 | 3,607.76 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.3006 | 0.2313 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.3006 | 0.2313 |
| 假设3：公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年增长100% | |||
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 28,587.82 | 4,810.34 | 4,810.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.4009 | 0.3084 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.3823 | 0.4009 | 0.3084 |
| 扣非后归属母公司所有者的净利润（万元） | 2,405.17 | 4,810.34 | 4,810.34 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.4009 | 0.3084 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.2004 | 0.4009 | 0.3084 |
注：上述数据仅为测算目的，不代表公司2022年度业绩预测。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见本论证分析报告“二、 本次发行及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行的必要性和可行性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售。公司产品线
丰富，主要产品涵盖利尿、心血管、抗感染、消化系统、免疫调节、降糖、骨科等治疗领域。截至本次向特定对象发行A股股票预案公告日，公司共拥有73个药品批准文号，主要产品入选2021年版国家医保目录，公司坚持开发具有临床价值的创新、优质产品，通过专业的循证医学推广，满足广大患者的需求。
公司本次拟向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“海辰药业肥东固体制剂建设项目”、“年产5000吨锂电池电解液添加剂建设项目”、 “年产150吨抗新冠原料药关键中间体建设项目”和“研发中心建设及药品研发项目”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募投项目实施将增加公司现有优势品种产能，加快公司新品种、新剂型投产进程。同时，本次募投项目实施后，公司将开拓新的业务条线，切入新能源电池电解液添加剂领域，为公司贡献新的业绩增量，提升公司盈利水平和市场竞争力。
2、本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
在人员团队方面，公司已经建立了一支涵盖研发、生产、销售的人才团队，建立了完善的人才培养体系，快速培养内部员工，并且不断从外部引入人才，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为公司持续研发及规模化生产打下了基础。
（2）技术储备
在研发技术方面，公司长期坚持临床价值导向，围绕威胁人类健康安全的重大疾病领域持续开展创新药、高端仿制药的研发创新工作，形成了多层次、多领域的研发管线，技术沉淀深厚。仿制药层面，公司已掌握多种药品的纯化精制技术、冻干剂制备技术、肠溶片制备技术及合成技术并取得多项发明专利；创新药方面，公司已建立一支具有全球创新药物研发及临床研究经验的科学及管理团队，实现了与国际一流创新药资源的深度对接。同时，经过多年发展，公司已搭建了完善的研发创新体系，拥有百余名优秀的核心研发人员和专业人才，搭建了原料
药/中间体研发平台、药物晶型技术平台、难溶性药物增溶技术平台、冻干制剂制备技术平台、多颗粒系统包衣技术平台、相容性研究技术平台等多项核心技术平台，并相应配置有国际先进仪器设备。通过平台的资源共享优势和体系优势，充分保障了公司的研发质量和效率。公司深厚的技术储备和完善的研发创新体系为本项目的实施提供了坚实的技术支撑。
（3）市场储备
目前，公司营销网络已经覆盖全国主要省份及其省会城市、计划单列市等重点城市，在全国拥有1,000余家经销商，产品在全国约3,000家县级以上医院均有销售，通过组织全国专家高峰论坛、建立专家委员会、品牌发布会和大型学术推广会等形式，与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，形成了一个覆盖全国主要医院的学术网络，充分实现了药品研发、临床治疗等方面的多层面合作。除医院渠道，目前公司正在开发与连锁药店的合作，并开拓线上渠道，通过“线上+线下”相结合的模式，为公司打造多渠道营销网络奠定基础。在国内出台一系列鼓励和扶持新能源汽车产业发展的相关政策、新能源汽车需求旺盛等多重因素影响下，电解液产业链各类产品需求旺盛。公司新能源电池电解液添加剂项目投产后可为客户提供稳定、高质量的供应。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；另外，公司将进一
步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
3、加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募投项目是对公司现有业务的进一步拓展以及公司新能源电池电解液添加剂业务的开拓，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、强化募集资金管理，提高资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集资金。本次募集资金到账后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（六）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人曹于平先生、姜晓群女士根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司核心竞争力，拓展公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2022年9月21日