西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并
上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对凯盛新材首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2626 号）同意注册，凯盛新材获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，并于2021年9月27日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前，公司总股本360,640,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为420,640,000股，其中有限售条件流通股数量为364,305,348股，占发行后总股本的86.61%，无限售条件流通股数量为56,334,652股，占发行后总股本的13.39%。
2022年3月28日，公司首次公开发行网下配售限售股3,665,348股上市流通，详见公司于2022年3月23日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（2022-014）。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为420,640,000股，其中有限售条件股份为360,640,000股（全部为首发前限售股），占总股本的85.74%，无限售流通股为60,000,000股，占总股本的14.26%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等其他导致公司股份变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计84名，其中境内自然人股东72名，境内机构股东12名，具体情况如下：
序号
| 序号 | 限售股股东名称 | 本次申请解禁股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 鸿信国泰（北京）投资有限公司－淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22,400,000 | |
| 2 | 王加荣 | 16,000,000 | 公司现任董事长 |
| 3 | 王永 | 15,680,000 | 公司现任董事、副总经理 |
| 4 | 红塔创新投资股份有限公司 | 12,800,000 | |
| 5 | 淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙） | 5,728,000 | |
| 6 | 淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙） | 5,568,000 | |
| 7 | 西南证券股份有限公司 | 3,840,199 | |
| 8 | 李艳 | 3,840,000 | |
| 9 | 青岛旭健投资管理有限公司－青岛赛智昱源一期创业投资中心（有限合伙） | 3,155,200 | |
| 10 | 重庆祺和骏安企业管理中心（有限合伙） | 2,304,000 | |
| 11 | 李云永 | 2,016,000 | |
| 12 | 王荣海 | 1,920,000 | 公司现任董事、副总经理、董事会秘书 |
| 13 | 杨善国 | 1,920,000 | 公司现任财务总监 |
| 14 | 高勇 | 352,000 | |
| 15 | 孙庆民 | 1,600,000 | 公司现任董事、总经理 |
| 16 | 秦四森 | 1,280,000 | |
| 17 | 张善民 | 1,120,000 | 公司现任监事会主席 |
| 18 | 郭强 | 960,000 | |
| 19 | 孙丰春 | 960,000 |
| 20 | 红塔证券股份有限公司 | 681,399 | |
| 21 | 黄雷 | 640,000 | |
| 22 | 季向东 | 560,000 | |
| 23 | 王成 | 510,000 | |
| 24 | 宋国谋 | 480,000 | |
| 25 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 | 409,600 | |
| 26 | 桓朝光 | 400,000 | |
| 27 | 张杰 | 320,000 | |
| 28 | 来丰英 | 320,000 | |
| 29 | 韩漫 | 320,000 | |
| 30 | 孙志强 | 173,300 | |
| 31 | 彭云辉 | 160,000 | |
| 32 | 郭名修 | 73,600 | |
| 33 | 翁伟滨 | 67,200 | |
| 34 | 中科招商航空科技有限公司 | 57,600 | |
| 35 | 刘永生 | 44,800 | |
| 36 | 李向明 | 44,800 | |
| 37 | 王浦达 | 30,000 | |
| 38 | 周丹 | 23,300 | |
| 39 | 王华 | 22,400 | |
| 40 | 唐子逸 | 22,400 | |
| 41 | 郝蕾 | 22,000 |
| 42 | 张万一 | 20,000 | |
| 43 | 段松君 | 16,000 | |
| 44 | 薛元清 | 16,000 | |
| 45 | 孙翠娥 | 15,000 | |
| 46 | 赵卫东 | 14,200 | |
| 47 | 杨凯 | 12,800 | |
| 48 | 张昃辰 | 11,000 | |
| 49 | 丁颖 | 10,000 | |
| 50 | 郑卫 | 9,700 | |
| 51 | 陈雁飞 | 9,600 | |
| 52 | 朱海元 | 9,600 | |
| 53 | 邓辉 | 9,600 | |
| 54 | 周绍华 | 9,600 | |
| 55 | 魏茜露 | 9,600 | |
| 56 | 陈金玉 | 9,600 | |
| 57 | 黄金殿 | 9,600 | |
| 58 | 张博 | 9,600 | |
| 59 | 滁州市锦辰信息咨询有限公司 | 8,500 | |
| 60 | 林志伟 | 7,400 | |
| 61 | 何春娟 | 7,000 | |
| 62 | 洪斌 | 6,400 | |
| 63 | 袁玉成 | 6,400 |
| 64 | 黄育珍 | 6,400 | |
| 65 | 陈星海 | 6,000 | |
| 66 | 朱启豪 | 5,700 | |
| 67 | 杨静 | 3,202 | |
| 68 | 翁伟毅 | 3,200 | |
| 69 | 盛京酒店投资（深圳）有限公司 | 3,200 | |
| 70 | 陈雷 | 3,200 | |
| 71 | 刘云昌 | 3,200 | |
| 72 | 杨斌 | 3,200 | |
| 73 | 赵秀君 | 3,200 | |
| 74 | 周小南 | 3,000 | |
| 75 | 胡萍 | 3,000 | |
| 76 | 荆菲菲 | 2,700 | |
| 77 | 杨鲁豫 | 2,200 | |
| 78 | 杨运晨 | 1,900 | |
| 79 | 巩乃滨 | 1,000 | |
| 80 | 边天柱 | 900 | |
| 81 | 李音蓓 | 900 | |
| 82 | 瞿荣 | 500 | |
| 83 | 李洁 | 300 | |
| 84 | 王兆杰 | 100 | |
| 合 计 | 109,120,000 | ||
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
1、王加荣、孙庆民、王荣海、杨善国承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任发行人董事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。
（3） 如发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人现持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整，下同）。
（4）本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（6）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”
2、股东张善民承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在本人担任发行人监事期间，本人将向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。若本人在担任发行人监事的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后6个月内，仍遵守上述规定。
（3）本人持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（4）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”
3、股东鸿信国泰（北京）投资有限公司－淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）本企业所持发行人股份承诺锁定期限届满后，本企业将根据商业投资原则，在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划。在本企业作为发行人持股5%以上股东期间，本企业确定减持所持发行人股份的，本企业届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业可以减持公司股份，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
（2）如本企业未履行前述承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本企业未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
（3）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”
4、股东淄博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）、淄博凯盛投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业现直接和间接持有
发行人股票的锁定期限自动延长六个月（如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整，下同）。
（3）本企业直接和间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（4）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本企业将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”
5、股东高勇承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人通过新三板二级市场买卖直接持有的发行人 352,000 股股份 ，也不由发行人回购该部分股份；自发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人从华邦生命健康股份有限公司处受让取得并持有的发行人 1,280,000 股股份，也不由发行人回购该部分股份。如有送股、公积金转增股本、配股等情况的，则前述股份数量自动予以调整。
（2）如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定的，本人将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第 141 条的规定，自公司股票在深圳交易所创业板板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一） 本次限售股上市流通日期：2022 年9月27日（星期二）。
（二）本次申请解除股份限售的股东户数为84户。
（三）本次解除限售股份的数量为109,120,000股，占发行后公司总股本的
25.94%，其中本次实际可上市流通股份数量为80,440,000股，占公司总股本的
19.12%，高管锁定股为28,680,000股，占公司总股本的6.82%。
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 限售类型 | 限售股份数量（股） | 占首次公开发行后公司总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股份数量（股） |
| 01 | 首次公开发行前限售股份 | 360,640,000 | 85.74% | 109,120,000 | 251,520,000 |
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；2、本次解除限售股份的股东中，股东王加荣为公司现任董事长；股东孙庆民为公司现任董事、总经理；股东王永为公司现任董事、副总经理；股东王荣海为公司现任董事、副总经理、董事会秘书；股东张善民为公司现任监事会主席；股东杨善国为公司现任财务总监。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 360,640,000 | 85.74% | - | -80,440,000 | 280,200,000 | 66.61% |
| 首发前限售股 | 360,640,000 | 85.74% | - | -109,120,000 | 251,520,000 | 59.79% |
| 高管锁定股 | - | - | +28,680,000 | - | 28,680,000 | 6.82% |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 60,000,000 | 14.26% | +80,440,000 | - | 140,440,000 | 33.39% |
| 三、总股本 | 420,640,000 | 100.00% | - | - | 420,640,000 | 100.00% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，西南证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔辉焕 李文松
西南证券股份有限公司
2022年9月20日