上海信公科技集团股份有限公司
关于志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三次解除限售相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本次激励计划限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件成就情况 9（一）授予限制性股票第三个限售期届满的说明 ...... 9
（二）授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9
（三）激励对象股票解除限售情况 ...... 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任志邦家居股份有限公司（以下简称“志邦家居”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在志邦家居提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供志邦家居全体股东及有关各方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由志邦家居提供，志邦家居已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；志邦家居及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
（四）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《志邦家居股份有限公司2019年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对志邦家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 志邦家居、上市公司、公司、本公司 | 指 | 志邦家居股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公科技集团股份有限公司关于志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三次解除限售相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公科技集团股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《志邦家居股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《志邦家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）志邦家居提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
（一）2019年9月10日，志邦家居股份有限公司三届董事会第十三次会议和三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年9月11日披露了《2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
（二）2019年9月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2019年9月11日起至2019年9月20日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年9月20日召开了三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2019年9月21日披露了《三届监事会第十二次会议决议公告》。
（三）2019年9月27日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2019年9月27日，公司三届董事会第十四次会议及三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2019年9月27日作为本次股权激励计划的授予日，向5名激励对象授予129.00万股限制性股票，授予价格为9.65元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年9月27日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2019年12月16日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号2019-085），授予的129万股限制性股票于2019年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（六）2020年10月14日，公司三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司三届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2020年10月16日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号 2020-068），授予的限制性股票516,000股于2020年10月21日上市流通。
（八）2021年9月23日，公司四届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司四届监事会第三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2021年10月12日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号 2021-051），授予的限制性股票541,800股于2021年10月18日上市流通。
（十）2022年9月22日，公司四届董事会第十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；同日，公司四届监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
第五章 本次激励计划限制性股票的第三个解除限售期解
除限售条件成就情况
（一）授予限制性股票第三个限售期届满的说明
2019年限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
本次限制性股票激励计划授予日为2019年9月27日，授予限制性股票第三个限售期将于2022年9月28日届满。
（二）授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 成就条件 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的 | 公司2021年实际达成的营业收入为51.53亿元，相较 |
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y。则解锁系数(K)的公式为： （1）解锁系数(K)=0.5×?/?+0.5×?/?。 （2）当年解锁系数（K）<1，则解除限售比例=0%； 当年解锁系数（K）≥1，则解除限售比例=当年可解除限售数量×100%。 | 2018年增长了111.79%；实际达成的剔除股份支付费用影响的扣非净利润为4.74亿元，相较2018年增长了87.11%，均超过目标营业收入和净利润，公司考核系数为100%，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 4 | 个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为 “不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 5名激励对象2021年度绩效考核均符合全额解除限售条件。 | ||||||||
（三）激励对象股票解除限售情况
公司2019年限制性股票激励计划本次共计5名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为541,800股，占目前公司总股本的
0.17%。
| 姓名 | 职务 | 已授予的限制性股票数量（股） | 资本公积金转增后限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 周珍芝 | 财务总监 | 80,000 | 112,000 | 33,600 | 30% |
| 核心管理人员（4人） | 1,210,000 | 1,694,000 | 508,200 | 30% | |
| 合计 | 1,290,000 | 1,806,000 | 541,800 | 30% | |
备注：公司分别于2021年7月28日、2021年8月18日召开三届董事会第二十五次会议和2021年
第一次临时股东大会，审议通过了换届选举的相关议案。公司董事会换届完成后，程昊、蔡立军、肖清平、蔡成武不再担任公司董事或高级管理人员职务，转为核心管理人员。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，志邦家居2019年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，志邦家居不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的第三次解除限售条件的情形。