广东松炀再生资源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:广东松炀再生资源股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:松炀资源股票代码:603863
信息披露义务人名称:王壮加住所:广东省汕头市澄海区莲下镇****通讯地址:广东省汕头市澄海区莲下镇****
信息披露义务人的一致行动人名称:王壮鹏住所/通讯地址:广东省汕头市澄海区莲下镇****
信息披露义务人的一致行动人名称:深圳市前海金兴阳投资有限公司住所/通讯地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
信息披露义务人的一致行动人名称:汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)住所/通讯地址:汕头市澄海区莲下镇莲阳桥头西侧广东松炀塑胶玩具有限公司厂房第六层
信息披露义务人的一致行动人名称:蔡丹虹
住所/通讯地址:广东省汕头市澄海区莲下镇****
信息披露义务人的一致行动人名称:蔡建涛住所/通讯地址:广东省汕头市澄海区莲下镇****
股权变动性质:股份减少(协议转让)
签署日期:2022年9月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(简称“15号准则”)等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东松炀再生资源股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东松炀再生资源股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 5
第一章 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况 ...... 6
三、信息披露义务人及一致行动人的一致行动关系说明 ...... 10
第二章 权益变动目的及持股计划 ...... 12
一、权益变动目的 ...... 12
二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划 ...... 12
第三章 本次权益变动方式 ...... 13
一、信息披露义务人权益变动情况 ...... 13
二、信息披露义务人及一致行动人协议转让引起本次权益变动前后持股情况 .....13三、股份转让协议的主要内容 ...... 14
四 、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况 ...... 16
第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 17
第五章 其他重大事项 ...... 18
第六章 备查文件 ...... 19
一、备查文件 ...... 19
二、备查文件置备地点 ...... 19
信息披露义务人声明 ...... 20
释义
在本报告书中,除非文义载明,则下列简称具有如下含义:
上市公司、本公司、松炀资源 | 指 | 广东松炀再生资源股份有限公司 |
信息披露义务人 | 指 | 王壮加 |
信息披露义务人一致行动人 | 指 |
王壮鹏、深圳市前海金兴阳投资有限公司(以下简称“金兴阳”)、汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新联新”)、蔡丹虹、蔡建涛
权益变动报告书、本报告书 | 指 | 广东松炀再生资源股份有限公司简式权益变动报告书 |
本次权益变动 | 指 | 王壮加以协议转让的方式将其持有的广东松炀再生资源股份有限公司10,232,500股无限售流通股份转让给铜陵高新企航一号股权投资合伙企业(有限合伙)的行为 |
交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
(一)基本情况
姓名 | 王壮加 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 440521197402**** |
居住地 | 广东省汕头市澄海区莲下镇****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
(二)信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况
截至本报告书签署日,王壮加除持有松炀资源7.93%的股份外,不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况
(一)王壮鹏
1、基本情况
姓名 | 王壮鹏 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 440521197109******* |
居住地 | 广东省汕头市澄海区莲下镇****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日,王壮鹏直接持有松炀资源29.84%的股份,通过深圳市前海金兴阳投资有限公司间接持有松炀资源5.07%的股份,通过汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)间接持有松炀资源2.44%的股份,合计持有松炀资源37.35%的股份。除上述持有松炀资源的股份外,王壮鹏不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
(二)深圳市前海金兴阳投资有限公司
1、基本情况
公司名称 | 深圳市前海金兴阳投资有限公司 |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
法定代表人 | 王壮鹏 |
注册资本 | 7500万元人民币 |
社会统一信用代码 | 91440300342943682H |
企业类型 | 有限责任公司 |
主要经营范围 | 一般经营项目是:投资兴办实业;物流公共服务平台技术研发;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。(经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目,凭批准文件、证件经营。) |
2、股东情况
截至本报告签署日,深圳市前海金兴阳投资有限公司股东情况如下:
序号 | 股东名称或姓名 | 持股比例 |
1 | 王壮鹏 | 90% |
2 | 蔡建涛 | 10% |
合计 | 100% |
3 、 董事及其主要负责人情况
姓名 | 性别 | 国际 | 居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 职务 |
王壮鹏 | 男 | 中国 | 广东汕头 | 无 | 执行董事、总经理 |
蔡建涛 | 男 | 中国 | 广东汕头 | 无 | 监事 |
4、信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日,金兴阳除持有松炀资源5.07%的股份外,不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
(三)汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
公司名称 | 汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙) |
注册地 | 汕头市澄海区莲下镇莲阳桥头西侧广东松炀塑胶玩具有限公司厂房第六层 |
执行事务合伙人 | 王壮鹏 |
注册资本 | 1280万元人民币 |
社会统一信用代码 | 91440500345414137F |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营范围 | 利用自有资金进行股权投资、投资管理、投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、合伙人情况
截至本报告签署日,汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)合伙人情况如下:
序号 | 合伙人名称或姓名 | 持股比例 |
1 | 王壮鹏 | 90% |
2 | 蔡建涛 | 10% |
合计 | 100% |
3 、 董事及其主要负责人情况不适用。
4、信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日,新联新除持有松炀资源2.44%的股份外,不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
(四)蔡丹虹
1、基本情况
姓名 | 蔡丹虹 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 440521197610****** |
居住地 | 广东省汕头市澄海区莲下镇****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署日,蔡丹虹除持有松炀资源0.49%的股份外,不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
(五)蔡建涛
1、基本情况
姓名 | 蔡建涛 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 440521197311****** |
居住地 | 广东省汕头市澄海区莲下镇****** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况
截至本报告书签署日,蔡建涛除持有松炀资源0.17%的股份外,不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及一致行动人的一致行动关系说明
王壮鹏、王壮加为公司实际控制人,二人为兄弟关系;同时王壮鹏先生为深圳市前海金兴阳投资有限公司执行董事兼经理、汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)执行
事务合伙人。蔡丹虹女士为王壮鹏先生的配偶,蔡建涛先生为蔡丹虹女士的兄长,与王壮鹏先生为郎舅关系。
王壮鹏先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为94,012,500股,占公司总股本
45.94%;本次权益变动后,王壮鹏先生及其一致行动人合计持有公司股份数量变更为83,780,000股,占公司总股本40.94%。
第二章 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次权益变动的目的:信息披露义务人自身的资金安排需求。
二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内继续减少本公司股份的可能,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三章 本次权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
公司实际控制人之一、持股5%以上股东王壮加先生于2022年9月21日与铜陵高新企航一号股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《王壮加与铜陵高新企航一号股权投资合伙企业(有限合伙)关于广东松炀再生资源股份有限公司之股份转让协议》,王壮加先生拟将其持有的公司10,232,500股无限售流通股份(占公司总股本的5.00%)以每股9.95元的价格转让给铜陵高新企航一号股权投资合伙企业(有限合伙),转让总价(含税)共计人民币101,813,375.00元。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、信息披露义务人及一致行动人协议转让引起本次权益变动前后持股情况
股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
股数(股) | 占减持前总股本比例(%) | 股数(股) | 占减持后总股本比例(%) | ||
王壮加 | 无限售条件股份 | 16,232,500 | 7.93 | 6,000,000 | 2.93% |
王壮鹏 | 无限售条件股份 | 61,064,000 | 29.84 | 61,064,000 | 29.84 |
深圳市前海金兴阳投资有限公司 | 无限售条件股份 | 10,366,000 | 5.07 | 10,366,000 | 5.07 |
汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙) | 无限售条件股份 | 5,000,000 | 2.44 | 5,000,000 | 2.44 |
蔡丹虹 | 无限售条件股份 | 1,000,000 | 0.49 | 1,000,000 | 0.49 |
蔡建涛 | 无限售条件股份 | 350,000 | 0.17 | 350,000 | 0.17 |
合计 | 无限售条件股份 | 94,012,500 | 45.94 | 83,780,000 | 40.94 |
铜陵高新企航一号股权投资合伙企业(有限合伙) | 无限售条件股份 | - | - | 10,232,500 | 5.00 |
三、股份转让协议的主要内容
(一)协议主体:
甲方(转让方):王壮加乙方(受让方):铜陵高新企航一号股权投资合伙企业(有限合伙)甲方同意按照本协议约定将所持松炀资源股份10,232,500股(占松炀资源总股本5%,以下简称“标的股份”)转让给乙方,乙方同意受让甲方所持标的股份,附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给乙方。
(二)转让股数、每股转让价格及股份转让款
1、转让股数:甲方拟转让股份数为 10,232,500股,即总股本5.00%股份;
2、每股转让价格:双方同意,标的股份的转让价格经协商确定为9.95元/股;
3、股份转让款:双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款,股份转让总价款合计为人民币101,813,375元(大写:人民币壹亿零壹佰捌拾壹万叁仟叁佰柒拾伍元整)。
(三)付款安排
双方同意,在本协议签署之日起5个工作日内,乙方应支付首期股份转让价款人民币30,000,000元(大写:人民币叁仟万元整)给甲方,剩余股份转让价款人民币71,813,375元(大写:人民币柒仟壹佰捌拾壹万叁仟叁佰柒拾伍元整)应于本次股份转让经有权监管部门同意且标的股份过户登记完成后5个工作日内一次性支付。
(四)股份交割
本协议签署后,协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作(包括但不限于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料,办理股份过户登记等),并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
(五)过渡期间安排
1、双方同意,如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成过户登记手续期间,松炀资源发生除权事项的,则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整,但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化;在该期间内,如果松炀资源发生除息事项,则本协议约定的标的股份数量不作调整,标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额,股份转让价款总额相应变化。
2、过渡期间,甲方应按照善良管理人的标准行使松炀资源股东的权利,不会亦不得进行任何损害乙方、松炀资源、松炀资源其他股东、松炀资源债权人重大利益的行为。否则,因此给松炀资源或乙方造成损失的,甲方应负责赔偿全部损失并消除影响,且乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
(六)违约责任
1、本协议生效后,除不可抗力因素外,任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致影响本次股份转让交易,则该方应被视作违约,违约方应当按照股份转让价款总额的1%向守约方支付违约金;若一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证为一般性违约,违约方应当按照股份转让价款总额的1%向守约方支付违约金;且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的,守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
2、本协议签署后,除本协议另有约定或因不可抗力因素外,任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的,则视
为该方违约,守约方有权解除本协议,违约方应当按照股份转让价款总额的1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的,守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
3、本协议不论因何种原因解除或终止,甲方应当于本协议解除或终止之日起5日内退还乙方已支付的全部款项。
四 、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人所持公司股份权利限制情况如下:
股东名称 | 股数(股) | 占总股本比例(%) | 质押或冻结数量(股) | |
股份状态 | 股份数量 | |||
王壮加 | 16,232,500 | 7.93 | 质押 | 6,000,000 |
王壮鹏 | 61,064,000 | 29.84 | 质押 | 48,660,000 |
深圳市前海金兴阳投资有限公司 | 10,366,000 | 5.07 | 质押 | 10,366,000 |
汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙) | 5,000,000 | 2.44 | 质押 | 5,000,000 |
蔡丹虹 | 1,000,000 | 0.49 | - | - |
蔡建涛 | 350,000 | 0.17 | - | - |
合计 | 94,012,500 | 45.94 | 质押 | 70,026,000 |
第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前 6 个月内不存在买入松炀资源股票的情况,卖出松炀资源股票的情况如下:
股东名称 | 减持时间 | 减持方式 | 减持价格(元/股) | 减持数量(股) | 占公司 总股本比例(%) |
王壮加 | 2022.08.22- 2022.08.23 | 大宗交易 | 9.95 | 3,237,500 | 1.58% |
合计 | 3,237,500 | 1.58% |
除上述变动情况及本次披露的减持股份外,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖松炀资源股票的情况。
第五章 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息,亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件(营业执照、身份证等)复印件;
2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书;
3、本次权益变动涉及的《股份转让协议》;
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件已备置于松炀资源的证券部,供投资者查阅。
信息披露义务人声明本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人签字:
王壮加(签字):
信息披露义务人的一致行动人签字:
王壮鹏(签字):
信息披露义务人的一致行动人签章:
深圳市前海金兴阳投资有限公司(盖章)法定代表人(签字):
信息披露义务人的一致行动人签章:
汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)(盖章)执行事务合伙人(签字):
信息披露义务人的一致行动人签字:
蔡丹虹(签字):
信息披露义务人的一致行动人签字:
蔡建涛(签字):
签署日期:2022年9月21日
(本页无正文,为《广东松炀再生资源股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人签字:
王壮加(签字):
信息披露义务人的一致行动人签字:
王壮鹏(签字):
信息披露义务人的一致行动人签章:
深圳市前海金兴阳投资有限公司(盖章)
法定代表人(签字):
信息披露义务人的一致行动人签章:
汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人(签字):
信息披露义务人的一致行动人签字:
蔡丹虹(签字):
信息披露义务人的一致行动人签字:
蔡建涛(签字):
签署日期:2022年9月21日
附表
简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 广东松炀再生资源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省汕头市 |
股票简称 | 松炀资源 | 股票代码 | 603863 |
信息披露义务人名称 | 王壮加 | 信息披露义务人住址 | 广东省汕头市澄海区莲下镇******* |
信息披露义务人一致行动人 | 王壮鹏 | 信息披露义务人注册地 | 广东省汕头市澄海区莲下镇******* |
信息披露义务人一致行动人 | 深圳市前海金兴阳投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
信息披露义务人一致行动人 | 深圳市前海金兴阳投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 汕头市澄海区莲下镇莲阳桥头西侧广东松炀塑胶玩具有限公司厂房第六层 |
信息披露义务人一致行动人 | 蔡丹虹 | 信息披露义务人注册地 | 广东省汕头市澄海区莲下镇******* |
信息披露义务人一致行动人 | 蔡建涛 | 信息披露义务人注册地 | 广东省汕头市澄海区莲下镇******* |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无□ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠 与 □ 其他 □ (请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类: 人民币普通股 持股数量: 16,232,500股 持股比例: 7.93% |
本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类: 人民币普通股 变动数量: 减少10,232,500股 变动比例: 减少5.00% 变动后持股数量: 6,000,000股 变动后持股比例: 2.93% |
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还 应当就以下内容予以说明: |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问 题 | 是 □ 否 √ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情 形 | 是 □ 否 √ (如是,请注明具体情况) |
本次权益变动是否需取 得批准 | 是 □ 否 √ |
是否已得到 批准 | 不适用 |
(本页无正文,为《广东松炀再生资源股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)信息披露义务人签字:
王壮加(签字):
信息披露义务人的一致行动人签字:
王壮鹏(签字):
信息披露义务人的一致行动人签章:
深圳市前海金兴阳投资有限公司(盖章)
法定代表人(签字):
信息披露义务人的一致行动人签章:
汕头市新联新投资合伙企业(有限合伙)(盖章)
执行事务合伙人(签字):
信息披露义务人的一致行动人签字:
蔡丹虹(签字):
信息披露义务人的一致行动人签字:
蔡建涛(签字):
签署日期:2022年9月21日