证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2022-097
协鑫能源科技股份有限公司关于出售下属控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司（以下简称“镶黄旗能源”、“标的公司”、“目标公司”）为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司，公司下属控股子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“协鑫电力投资”）持有镶黄旗能源100%的股权。
为进一步优化资源配置，实现新能源项目持续动态开发和移动能源业务有序转型发展，公司下属控股子公司协鑫电力投资拟将其持有的镶黄旗能源100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）（以下简称“本次股权转让”）。协鑫电力投资与中核汇能于2022年9月21日签订了《锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次股权转让以经双方认可且有资质的第三方审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2022年4月30日的审计数据为基础，并经双方协商一致，确定本次镶黄旗能源100%股权转让价格为人民币29,800万元。本次股权转让前，公司下属控股子公司协鑫电力投资持有镶黄旗能源100%的股权；本次股权转让完成后，公司下属控股子公司不再持有镶黄旗能源的股权，公司合并报表范围发生变更，镶黄旗能源不再纳入公司合并报表范围。
2、本次股权出售审批情况
公司于2022年9月21日召开的第八届董事会第二次会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于出售下属控股子公司股权的议案》。董事会同意出售下属控股子公司镶黄旗能源100%的股权，并授权公司经营层负责
办理本次出售下属子公司股权相关事宜。本次出售股权事项属于公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本次出售股权事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、交易对方名称：中核汇能有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、注册地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼6层619号
4、法定代表人：肖亚飞
5、成立日期：2011年11月14日
6、注册资本：221205.7143万元人民币
7、统一社会信用代码：91110000717831303Q
8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；地热资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国核能电力股份有限公司 | 154,844.0000 | 70.00% |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 18,165.4132 | 8.21% |
| 3 | 四川川投能源股份有限公司 | 14,157.1657 | 6.40% |
| 4 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 10,617.8743 | 4.80% |
| 5 | 中信证券投资有限公司 | 8,848.2286 | 4.00% |
| 6 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 8,848.2286 | 4.00% |
| 7 | 珠海德擎混改三号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,070.3353 | 1.39% |
| 8 | 北京光核汇合新能源科技企业（有限合伙） | 2,654.4686 | 1.20% |
| 合 计 | 221,205.7143 | 100.00% |
（二）关联关系说明：中核汇能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（三）中核汇能最近一年的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 51,891,654,177.94 |
| 负债总额 | 39,716,825,055.43 |
| 净资产 | 12,174,829,122.51 |
| 营业收入 | 4,620,800,956.75 |
| 净利润 | 1,275,443,999.26 |
（四）经核查，中核汇能不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次出售的标的资产为公司下属控股子公司协鑫电力投资持有的镶黄旗能源100%的股权。公司本次出售的标的资产权属清晰。不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。除因融资需要将标的资产质押给融资租赁公司外，不存在妨碍权属转移的其他情况。在本次转让前，将先行解除标的资产质押手续。
2、根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具的基准日为2022年4月30日的《专项审计报告》（中审亚太审字[2022]006617号），镶黄旗能源总资产为847,422,220.22元，负债总额为693,612,909.42元，股东权益为153,809,310.80元。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：镶黄旗新宝拉格镇宝格都路
4、法定代表人：曹许昌
5、成立日期：2016年6月1日
6、注册资本：16,600万元人民币
7、统一社会信用代码：91152528MA0MY0M88X
8、经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：生产和销售电力；风力发电设备的运营、检修维护，并提供相关技术服务
9、本次股权出售前标的公司股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司 | 16,600 | 100.00% |
| 合 计 | 16,600 | 100.00% |
10、镶黄旗能源最近一年及基准日的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2022年4月30日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 847,422,220.22 | 842,431,572.43 |
| 负债总额 | 693,612,909.42 | 679,463,067.51 |
| 应收款项总额 | 7,751,835.97 | 6,165,296.28 |
| 净资产 | 153,809,310.80 | 162,968,504.92 |
| 2022年1-4月 | 2021年1-12月 | |
| 营业收入 | 25,115,202.01 | 5,456,014.41 |
| 营业利润 | -9,159,194.11 | -351,609.37 |
| 净利润 | -9,159,194.11 | -351,609.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 94,676,700.97 | -635,468.24 |
11、经核查，镶黄旗能源不属于失信被执行人。
（三）其他情况说明
1、公司全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司为镶黄旗能源融资租赁
债务向中电投融和融资租赁有限公司提供了担保。根据《股权转让协议》约定，在递交工商变更资料前解除上述担保。截至2022年9月15日，上述担保已解除。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助，委托标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况。
2、公司与镶黄旗能源之间往来款情况
根据《股权转让协议》约定，股权交割完成后30日内，目标公司支付完毕审计报告确认的全部公司及关联方的应付款项；受让方积极敦促镶黄旗能源偿还转让方及其关联方的全部应付款项。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的定价以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月18日出具的基准日为2022年4月30日的《专项审计报告》（中审亚太审字[2022]006617号）为基础，并经双方协商一致，确定本次镶黄旗能源100%股权转让价格合计为人民币29,800万元（最终成交金额根据标的股权持有资产质量情况进行调整），本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
协鑫电力投资与中核汇能签订的《股权转让协议》的主要内容如下：
转让方：协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：中核汇能有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
甲方持有镶黄旗能源100%股权，镶黄旗能源依法设立并有效存续，注册资本为人民币16,600万元。甲方同意将其所持有的镶黄旗能源100%股权转让给乙方，乙方同意以现金方式受让镶黄旗能源100%股权。
为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致意见，各方特订立本协议，以资共同遵守。
1、转让标的
转让标的为甲方持有的镶黄旗能源100%的股权。
2、股权转让价格
经交易各方协商确认，本协议项下的标的股权转让价款为人民币29,800万元。
3、股权转让价款的支付方式
本协议项下的股权转让价款分三期支付：第一期为在本协议生效之日起3个工作日内乙方向共管账户支付50%股权转让价款，并在办理完毕工商变更当日释放共管账户款项；第二期为目标公司文件资料和档案交接后3个工作日内，乙方向甲方支付45%股权转让价款；第三期为交割日起3个月后的5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
4、交割先决条件
（1） 镶黄旗能源的股权质押已经解除。
（2） 协鑫智慧能源对目标公司及本项目的所有担保已解除。
（3） 镶黄旗能源不存在任何劳动用工情况。
5、协议生效条件
（1） 各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
（2） 甲乙双方已按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及双方公司章程之规定，经双方董事会和/或股东会等有权机构决策审议通过。
6、过渡期损益
标的股权所对应的在过渡期间损益由乙方享有或承担。
7、税费负担
本次股权转让涉及的税费由协议交易各方根据法律法规之规定各自承担。
8、争议解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，向合同签订地人民法院提起诉讼。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让涉及人员安置。根据《股权转让协议》约定，由转让方负责镶黄旗能源员工安置，确保在股权交割日前镶黄旗能源不存在任何劳动合同、劳务合同等形式的用工。
本次股权转让不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让的目的
为进一步优化资源配置，实现新能源项目持续动态开发和移动能源业务有序转型发展，本次交易符合公司整体发展战略。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司下属控股子公司不再持有镶黄旗能源的股权，公司合并报表范围发生变更，镶黄旗能源不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让完成后，协鑫电力投资预计将获得29,800万元股权转让款（以最终成交金额为准），增加公司的营运资金。本次交易的顺利实施，有利于公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司在清洁能源领域深耕多年，行业经验丰富，持续大力开发投资风力发电、垃圾发电、燃机热电联产等各类清洁能源项目，在投资开发进度加快、项目储备量不断增长的同时根据不同的项目条件和业务战略规划，综合考虑资产负债率的合理水平，制定和实施差异化项目盈利方式，本次转让为稳定经营成果提供了有益的保障。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、《锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司股权转让协议》；
3、标的公司《专项审计报告》；
4、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2022年9月23日