上海国际港务（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
召开时间：二○二二年十月
上海国际港务（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会程序及议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2022年10月14日（星期五）14:00
2.网络投票时间：2022年10月14日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
1.国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
2.公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会会场，向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决）。公司若变更会议召开方式，将提前发布提示性公告，请各位股东关注。
三、会议程序
主持人宣读参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
（一）宣读股东大会须知
（二）宣布股东大会议程并审议议案
| 1. | 关于投资建设上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程的议案 |
| 2. | 关于增补和更换董事的议案 |
| 3. | 关于更换监事的议案 |
（三）登记发言的股东代表发言
（四）投票表决
（五）股东提问、计票
（六）宣读表决结果
（七）律师宣读法律意见书
（八）宣布大会结束
上海国际港务（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会会场，向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决）。公司若变更会议召开方式，将提前发布提示性公告，请各位股东关注。
公司建议股权登记日登记在册的公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
五、股东大会投票注意事项
1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。（累积投票制具体详见“股东大会投票注意事项”下述说明。）
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
3、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同
类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
5、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
7、本次股东大会采用累积投票制选举董事、监事。具体说明详见《上港集团关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》的附件2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。
六、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
七、本次股东大会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
八、本次股东大会所审议的议案1为特别决议议案，须经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案1，本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
九、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特别提示如下：
拟参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及24小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。
上海国际港务（集团）股份有限公司
2022年10月
议案一
关于投资建设上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程的议案
各位股东、各位代表：
为深入贯彻落实“一带一路”、长江经济带及长三角一体化等国家战略，提升上海国际航运中心地位，根据沪浙两省市人民政府于2022年6月15日正式签署的《进一步深化小洋山区域合作开发框架协议》，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）拟以控股子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司（以下简称：“盛东公司”）作为项目主体，投资建设上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程项目（以下简称：“本项目”），根据浙江省、上海市发展改革委批复的项目核准，项目总投资约人民币513亿（后续初步设计阶段深化后，项目投资可能有所调整，以初步设计批复为准）。
一、项目主体的基本情况
项目主体名称：上海盛东国际集装箱码头有限公司
统一社会信用代码：91310115775786045L
类型：其他有限责任公司
法定代表人：庄晓晴
注册资本：人民币1251250.00万元
股权比例：上港集团持股80%，浙江省海港投资运营集团有限公司持股20%
成立日期：2005年05月31日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区瑞兴路58号6幢附属办公楼一层105室
经营范围：集装箱装卸、储存、拆装箱，货运代理，船务服务，港口设施、设备和机械的租赁、维修，集装箱修理、清洗及租赁，对港口码头的投资、建设、管理及相关信息咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,593,616.34 | 1,645,712.71 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,578,839.61 | 1,622,735.84 |
| 项目 | 2021年 （经审计） | 2022年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 271,072.77 | 139,052.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 65,786.01 | 43,802.50 |
注：以上财务数据摘自上港集团2021年年度报告、2022年半年度报告。
二、项目建设规模及投资
本项目位于长江口与杭州湾交接处崎岖列岛海区小洋山北侧，包括7个7万吨级和15个2万吨级集装箱泊位及工作船码头、防波堤、航道、锚地等配套工程，码头岸线总长6100米（其中集装箱码头岸线长5500米，工作船码头长600米），防波堤长7500米。陆域总面积约663.97万平方米，包括码头生产作业区、海洋生态区和进港道路等三部分，设计年通过能力为1160万标准箱。本项目计划于2022年10月底开工建设，将根据LNG管线搬迁以及市场业务发展实际需求，采取分段建设运营模式，建设周期不超过8年。项目总投资约513亿元。项目初步设计深化后，具体投资概算以初步设计批复为准。
三、可行性分析
1.本项目符合《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》、《上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区规划方案》、《上海港总体规划》及《宁波—舟山港总体规划》等相关规划。工程建设条件较好，设计方案符合国家和行业的相关规范，项目设计践行了绿色、生态、环保的理念，资源利用合理。
2.本项目主体盛东公司成立于2005年，负责经营管理上海国际航运中心洋山深水港区一期、二期码头，具有丰富的港口建设和管理经验，作为小洋山北作业区集装箱码头的建设和经营主体，具备建设本项目的能力。
3.本项目建设选址具有良好的水深条件，通过建设配套航道、锚地、防波堤降低风浪及气候对码头的影响，可达到平均年作业天数在330-334天左右。外部配套集疏运条件满足吞吐量提升的需求。
4．本项目技术方案经上海市及浙江省发展改革委共同委托评估机构邀请行业内专家进行评估审核，满足建设要求。5．本项目经测算，项目财务内部收益率（税后）为5.05%，项目投资回收期（含建设期，税后）为21年。本项目财务指标可行。综上，建设项目在技术上可行，规模适当，建设条件具备，项目财务指标可行。
四、项目建设的审批手续
本项目已取得的批复包括规划环评、规划方案、航道通航条件影响评价、社会风险评估、用地预审与规划选址、项目用海预审，并获得上海市及浙江省发改委联合核准，尚需开展初步设计、项目用海、陆域形成环评、项目环评等相关事项的报批工作。
五、项目投资合同的主要内容
本项目将按照《招标投标法》等有关法律、法规，依法对项目勘察、设计、施工、监理、设备、材料采购等进行公开招标，本项目总投资约513亿元，具体以项目初步设计批复为准。
六、建设投资对上市公司的影响
本投资有利于公司提升洋山深水港区服务能级，增强长三角港航一体化江海联运服务，推动上海国际航运中心及自贸区新片区建设，促进长三角一体化更高质量发展，提升洋山深水港区参与全球及区域经济合作与竞争、连接国内国际双循环枢纽节点的地位和作用，为长三角一体化发展、长江经济带建设、“一带一路”战略实施奠定坚实基础，投资本项目符合公司发展战略和全体股东的利益。
七、投资风险分析
1.目前新冠肺炎疫情大流行影响广泛深远，国际经济形势瞬息万变，经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义、霸权主义等对全球贸易构成威胁，不确定性增加，存在世界经济衰退和贸易萎缩的风险；
2.本项目跨年度施工，工程周期长，且地处台风等灾害多发海域，台风、寒潮、突风可能对工程建设和后期运营产生不利影响，存在港口停运和财产损失的风险；
3.由于国家对航运政策以及港口税费政策的调整，可能会取消、降低部分政府定价的港口收费，存在港口企业营收下降的风险；
4.可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的其他风险。
针对上述项目风险，公司已制定了相应的风险应对策略。
提请股东大会同意以上港集团控股子公司盛东公司作为项目主体，投资建设上海国际航运中心洋山深水港区小洋山北作业区集装箱码头及配套工程项目，项目投资总额不超过人民币550亿元；同意盛东公司在所获得的投资额度内根据实际需要开展投资建设具体事宜，包括但不限于项目前期工作、公开招标、材料及设备采购、建设手续办理、以及相关合同、协议、函件、文件等签署事项。
本议案已经2022年9月21日召开的公司第三届董事会第三十次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案二
关于增补和更换董事的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，董事会现有董事10名，董事会同意增补董事1名；王海民先生现担任公司董事和董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务，董事会同意王海民先生因工作需要，更换董事1名。
根据公司第三届董事会第三十次会议决议，董事会提名谢峰先生、陶卫东先生为公司第三届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。如经股东大会审议通过，陶卫东先生当选为公司董事，则由陶卫东先生担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员。谢峰先生、陶卫东先生作为公司第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
在公司股东大会选举产生新的董事之前，王海民先生将继续担任公司董事以及董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的董事。
本议案已经2022年9月21日召开的公司第三届董事会第三十次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
附：董事候选人简历
谢峰，男，汉族，1968年9月出生，1991年8月参加工作，1996年3月加入中国共产党，工商管理硕士。历任上海市总工会副主席；上海市金山区委常委、副区长；上海市长宁区委副书记，副区长；上海市长宁区委副书记、副区长、代理区长；上海市长宁区委副书记、区长；上海市建设交通工作党委副书记，市交通委党组书记；上海市建设交通工作党委副书记，市交通委主任、党组书记。现任上海国有资本投资有限公司党委书记、董事长。
陶卫东，男，汉族，1970年5月出生，1994年7月参加工作，1992年5月加入中国共产党，毕业于上海海事大学运管理专业，获得上海海事大学工商管理硕士学位，高级工
程师。历任中远集装箱运输有限公司深圳中货副总经理；中远集装箱运输有限公司美洲贸易区副总经理；中远集装箱运输有限公司华南公司副总经理、党委委员；中远集装箱运输有限公司上海分部/上海中远国际货运有限公司总经理、党委副书记；中远海运集装箱运输有限公司上海分部总经理、党委副书记/上海中远国际货运有限公司总经理、党委副书记；中远海运集装箱运输有限公司上海分部总经理、党委副书记/中远国际货运有限公司总经理、党委副书记；中远海运集装箱运输有限公司副总经理、党委委员；中国远洋海运集团有限公司运营管理本部副总经理（主持工作）。现任中国远洋海运集团有限公司运营管理本部总经理。
议案三
关于更换监事的议案
各位股东、各位代表：
孙力干先生因工作需要拟不再担任公司监事，并于2022年9月21日向监事会辞去监事职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，孙力干先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的正常运行，孙力干先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。辞职生效后，孙力干先生不再担任公司任何职务。
根据公司第三届监事会第二十一次会议决议，监事会提名刘利兵先生为公司第三届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。刘利兵先生作为公司第三届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届监事会届满为止。
本议案已经2022年9月21日召开的公司第三届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
附：监事候选人简历
刘利兵，男，汉族，1973年11月出生，1995年6月参加工作，1993年4月加入中国共产党，法学硕士。历任招商局集团有限公司法律事务部经理；招商局集团有限公司风险管理部高级经理；招商局集团有限公司办公室高级经理；招商局集团有限公司集团办公室董事会秘书处处长等职务。现任招商局港口集团股份有限公司总法律顾问（总经理助理级）；招商局港口集团股份有限公司总法律顾问（总经理助理级）、风控审计部/法律合规部总经理。