证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-080
罗欣药业集团股份有限公司关于转让控股子公司股权后形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称“现代物流”、“目标公司”）70%股权转让给上药控股山东有限公司（以下简称“上药山东”、“交易对方”），本次股权转让完成后，上药山东将持有现代物流70%股权，山东罗欣持有现代物流30%股权，现代物流将不再纳入公司合并报表范围内。该交易尚需提交公司股东大会审议。
2、在现代物流及其下属子公司属于公司合并报表范围内期间，为支持其业务发展，山东罗欣及其全资子公司山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司（以下简称“恒欣药业”）向现代物流及其下属子公司提供经营借款，上述借款将因本次股权转让被动形成对外财务资助，其中，截至2022年9月21日借款余额99,867.94万元，其业务实质为对合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。股权转让协议签署至交割前，目标公司及其下属子公司仍属于公司合并报表范围内，为保证其在上述期间内正常开展业务，山东罗欣和恒欣药业将继续为其提供不超过50,000万元的借款，该笔借款自目标公司股权交割后亦将构成财务资助。经各方确认，最终财务资助金额将由交易双方认可的具有资质的审计机构出具的过渡期审计报告确认，并在交割后8个月内清偿完毕。
3、本次财务资助事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次财务资助事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、财务资助事项概述
公司于2022年9月21日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣将其持有的现代物流70%股权转让给上药山东，本次股权转让完成后，上药山东将持有现代物流70%股权，山东罗欣持有现代物流30%股权，现代物流将不再纳入公司合并报表范围内。该交易尚需提交公司股东大会审议。在现代物流及其下属子公司山东明欣医药有限公司（以下简称“明欣医药”）、山东瑞欣医药有限公司（以下简称“瑞欣医药”）、山东罗欣药业集团润欣医药有限公司（以下简称“润欣医药”）及山东宏欣医药有限公司（以下简称“宏欣医药”）属于公司合并报表范围内期间，为支持其业务发展，山东罗欣及其全资子公司恒欣药业向现代物流及其下属子公司提供经营借款，上述借款将因本次股权转让被动形成对外财务资助，其中，截至2022年9月21日借款余额99,867.94万元，其业务实质为对合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。股权转让协议签署至交割前，目标公司及其下属子公司仍属于公司合并报表范围内，为保证其在上述期间内正常开展业务，山东罗欣和恒欣药业将继续为其提供不超过50,000万元的借款，该笔借款自目标公司股权交割后亦将构成财务资助。经各方确认，最终财务资助金额将由交易双方认可的具有资质的审计机构出具的过渡期审计报告确认，并在交割后8个月内清偿完毕。
上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2022年9月21日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，中泰证券股份有限公司出具了核查意见。
本次财务资助不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关规则和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、山东罗欣医药现代物流有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年5月22日注册资本：20,404.80万人民币注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处法定代表人：彭欢统一社会信用代码：91371311MA3DPGBY2Y经营范围：一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；包装材料及制品销售；化妆品零售；日用品销售；家用电器销售；实验分析仪器销售；体育用品及器材零售；康复辅具适配服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；发电机及发电机组销售；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；二手车经销；汽车新车销售；运输设备租赁服务；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；第二类医疗器械租赁；计算机及通讯设备租赁；专用设备修理；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；供应链管理服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；食品互联网销售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；建筑劳务分包；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；建筑智能化系统设计；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）截至本公告日，现代物流不存在被列为失信被执行人的情形。关联关系说明：股份完成转让前，现代物流为公司的控股子公司，公司总经理刘保起任现代物流董事。股份完成转让后，公司对现代物流失去控制权，公司关联自然人将不再担任现代物流董事或高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，现代物流不属于公司关联方。相关股权控制关系图：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 股权转让前 | 股权转让后 | |
| 山东罗欣药业集团股份有限公司 | 100% | 30% |
| 上药控股山东有限公司 | 0 | 70% |
股权转让后，现代物流控股股东为上药山东，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上药山东与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
除本次审议的因股权转让导致经营性借款被动形成财务资助外，公司上一年度不存在对现代物流提供财务资助的情况。
现代物流主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 241,177.99 | 246,153.12 |
| 负债总额 | 176,807.46 | 187,528.73 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 43,493.81 | 40,722.64 |
| 营业收入 | 129,730.65 | 259,465.20 |
| 利润总额 | 5,827.76 | 13,625.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,960.52 | 7,787.94 |
注：上述财务数据已经审计，为现代物流合并报表财务数据。
2、山东明欣医药有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2004年8月6日注册资本：5,000 万人民币注册地址：费县城东工业园兴业路中段法定代表人：徐英明统一社会信用代码：91371325765772600B经营范围：批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；I类医疗器械、II类医疗器械、III类医疗器械、日用百货（不含食品）、洗化用品、消毒用品（不含危险、监控、易制毒化学品，有效氯含量<5%）、保健品、保健食品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；广告代理；企业管理咨询服务；承办会议及展览服务；搬运装卸服务、仓储服务（不含危化品仓储）；房屋、设备（含医疗设备）、汽车租赁；产品推广服务；药品咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告日，明欣医药不存在被列为失信被执行人的情形。关联关系说明：股份完成转让前，明欣医药为公司的控股子公司，公司总经理刘保起任明欣医药董事。股份完成转让后，公司对明欣医药失去控制权，公司关联自然人将不再担任明欣医药董事或高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，明欣医药不属于公司关联方。
相关股权控制关系图：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 山东罗欣医药现代物流有限公司 | 51% |
| 徐英明 | 38% |
| 王永传 | 5% |
| 孟令化 | 3% |
| 张相坤 | 2% |
| 季红海 | 1% |
股权转让后，明欣医药控股股东仍为现代物流，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。明欣医药其他小股东与公司、公司控股股东、实际控制人及
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。除本次审议的因股权转让导致经营性借款被动形成财务资助外，公司上一年度不存在对明欣医药提供财务资助的情况。明欣医药主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 28,477.22 | 27,570.21 |
| 负债总额 | 18,020.30 | 20,382.97 |
| 净资产 | 10,456.92 | 7,187.24 |
| 营业收入 | 14,917.61 | 35,203.43 |
| 利润总额 | 3,043.02 | 306.95 |
| 净利润 | 2,979.68 | -118.80 |
注：上述财务数据已经审计，为明欣医药单体报表财务数据。
3、山东瑞欣医药有限公司
企业类型：其他有限责任公司成立日期：2004年12月24日注册资本：3,000 万人民币注册地址：沂水县腾飞东路与东二环交汇处（山东罗欣乐康制药有限公司管理中心6楼）法定代表人：张才华统一社会信用代码：91371323769723670Y经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（具体项目以医疗器械经营企业许可证核准的为准）；销售：洗涤用品、消杀类用品（不含危险化学品）、日用百货、保健食品、特殊医学用途配方食品、其他婴幼儿配方食品；货物进出口、广告代理业务、经济贸易咨询、企业管理服务、会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，瑞欣医药不存在被列为失信被执行人的情形。关联关系说明：股份完成转让前，瑞欣医药为公司的控股子公司。股份完成转让后，公司对瑞欣医药失去控制权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，瑞欣医药不属于公司关联方。
相关股权控制关系图：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 山东罗欣医药现代物流有限公司 | 51% |
| 张才华 | 42% |
| 季红海 | 7% |
股权转让后，瑞欣医药控股股东仍为现代物流，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。瑞欣医药其他小股东与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。除本次审议的因股权转让导致经营性借款被动形成财务资助外，公司上一年度不存在对瑞欣医药提供财务资助的情况。
瑞欣医药主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 9,625.97 | 8,632.74 |
| 负债总额 | 6,409.83 | 5,405.87 |
| 净资产 | 3,216.15 | 3,226.87 |
| 营业收入 | 4,446.81 | 11,231.01 |
| 利润总额 | -0.42 | 262.42 |
| 净利润 | -10.73 | 181.39 |
注：上述财务数据已经审计，为瑞欣医药单体报表财务数据。
4、山东罗欣药业集团润欣医药有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年4月16日
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：山东省聊城市高唐县鱼丘湖街道时风东路107号法定代表人：王清珍统一社会信用代码：91371526663503119Q经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；Ⅲ类医疗器械：植入材料和人工器官、介入器材；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：体外诊断试剂；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：注射穿刺器械、医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液除外）、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类医疗器械：基础外科手术器械、神经外科手术器械、胸腔心血管外科手术器械、腹部外科手术器械、泌尿肛肠外科手术器械、矫形外科（骨科）手术器械 、普通诊察器械、中医器械、医用X射线附属设备及部件、医用化验和基础设备器具、口腔科设备及器具、病房护理设备及器具 、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具销售。（凭有效的药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证经营，有效期限以许可证为准）；保健品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；广告代理；企业管理服务；承办会议及展览服务；搬运装卸；仓储服务（危化品除外）；产品推广服务；租赁房屋、设备、汽车
截至本公告日，润欣医药不存在被列为失信被执行人的情形。关联关系说明：股份完成转让前，润欣医药为公司的控股子公司。股份完成转让后，公司对润欣医药失去控制权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，润欣医药不属于公司关联方。
相关股权控制关系图：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 山东罗欣医药现代物流有限公司 | 51% |
| 王清珍 | 37% |
| 季红海 | 6% |
| 王清瑞 | 2% |
| 李占国 | 2% |
| 王振华 | 1% |
| 朱晨光 | 1% |
股权转让后，润欣医药控股股东仍为现代物流，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。润欣医药其他小股东与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。除本次审议的因股权转让导致经营性借款被动形成财务资助外，公司上一年度不存在对润欣医药提供财务资助的情况。润欣医药主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 24,385.24 | 24,922.18 |
| 负债总额 | 18,871.03 | 19,932.12 |
| 净资产 | 5,514.21 | 4,990.06 |
| 营业收入 | 10,515.42 | 24,803.90 |
| 利润总额 | 704.58 | -56.54 |
| 净利润 | 524.15 | -54.02 |
注：上述财务数据已经审计，为润欣医药单体报表财务数据。
5、山东宏欣医药有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年5月8日
注册资本：5,000万人民币
注册地址：山东省临沂市河东区临空经济区凤安路与正大路交汇处西北
法定代表人：朱士金
统一社会信用代码：91371326168690308E
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材批发；玻璃仪器销售；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品经营；药品进出口；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至本公告日，宏欣医药不存在被列为失信被执行人的情形。关联关系说明：股份完成转让前，宏欣医药为公司的控股子公司。股份完成转让后，公司对宏欣医药失去控制权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宏欣医药不属于公司关联方。相关股权控制关系图：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 山东罗欣医药现代物流有限公司 | 51% |
| 朱士金 | 42% |
| 季红海 | 5% |
| 陈洪香 | 2% |
股权转让后，宏欣医药控股股东仍为现代物流，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。宏欣医药其他小股东与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。除本次审议的因股权转让导致经营性借款被动形成财务资助外，公司上一年度不存在对宏欣医药提供财务资助的情况。宏欣医药主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 39,746.53 | 38,926.70 |
| 负债总额 | 29,782.58 | 29,451.14 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 9,963.95 | 9,475.56 |
| 营业收入 | 21,236.75 | 43,717.55 |
| 利润总额 | 678.56 | 2,594.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 488.39 | 1,923.92 |
注：上述财务数据已经审计，为宏欣医药合并报表财务数据。
三、财务资助的主要情况
1、财务资助金额：不超过149,867.94万元，最终财务资助金额将由过渡期出具的审计报告确认。
2、偿还期限：自现代物流股权转让交易交割日起8个月。
3、借款利率：以每笔借款协议约定的利息为准。
4、资金用途：用于被资助对象的生产经营。
5、还款方式：被资助对象签署《还款协议》，承诺按照以下方式按期足额偿还借款：
现代物流股权转让交易交割日后4个月内偿还50%；8个月内偿还50%。前述偿还期限届满前未履行本息偿还义务，自期限届满之次日起，利息按照同期贷款市场报价利率（LPR）逐月上浮1个百分点计息（但利率最高不超过同期贷款市场报价利率（LPR）上浮10个百分点），直至清偿完毕全部借款本息为止。
四、财务资助的风险防控措施
本次对外提供财务资助系公司转让控股子公司现代物流70%股权被动形成的。被资助对象已签署《还款协议》，承诺在现代物流股权转让交易交割日后8个月内清偿完毕，并承诺偿还期限届满前未履行本息偿还义务的，自期限届满之次日起按照约定上浮利率进行计息，直至清偿完毕全部借款本息为止。
根据协议，交易对方上药山东作为股权转让后现代物流的控股股东，同意交割日后给予目标公司相应的资源支持，确保目标公司按照协议约定及时获得银行贷款或其它资金来源以按时清偿向山东罗欣及恒欣药业的借款本金及利息。上药山东作为国有控股的企业，资信优良，履约能力强，本次被动形成财务资助的风
险处于可控制范围内。为最大限度降低风险，公司还将加强被资助对象的风险管控，包括但不限于资产现状、信用状况、涉诉情况、经营情况、财务状况、盈利能力、偿债能力等方面持续风险评估。
五、董事会意见
本次对外提供财务资助是因公司转让所持控股子公司股权被动形成，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，股权转让协议签署至交割前发生的财务资助，是为了保证现代物流及其下属子公司在上述期间内正常开展业务。本次财务资助事项所涉被资助对象或其他第三方未就本次财务资助事项提供担保，被资助对象其他股东未按同等条件提供财务资助。被资助对象已签署《还款协议》对欠款的偿还计划作出安排，同时上药山东作为股权转让后现代物流的控股股东，同意交割日后给予相应的资源支持，确保其按照协议约定及时获得银行贷款或其它资金来源以按时清偿借款本金及利息，本次财务资助风险可控。公司将及时了解被资助对象的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次股权转让完成后，现代物流及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围，导致山东罗欣及其全资子公司恒欣药业对其经营性借款被动变为财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，股权转让协议签署至交割前发生的财务资助，是为了保证现代物流及其下属子公司在上述期间内正常开展业务。被资助对象已对财务资助借款的偿还计划作出安排，上药山东作为股权转让后现代物流的控股股东，同意交割日后给予相应的资源支持，确保其按照协议约定及时获得银行贷款或其它资金来源以按时清偿向山东罗欣及恒欣药业的借款本金及利息。本次财务资助采取了相应的风险控制措施，风险可控。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不会影响公司的日常经营，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对外提供财务资助是因公司转让所持控股子公司股权被动形成，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，股权转让协议签署至交割前发生的财务资助，是为了保证现代物流及其下属子公司在上述期间内正常开展业务。公司采取了必要的风险防控措施，风险可控，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次对外提供财务资助事项的审议程序合法有效，监事会同意该事项。
八、中介机构意见
经核查，本次财务资助主要因公司股权转让形成，本次财务资助事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次财务资助事项无异议。
九、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助金额不超过149,867.94万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为34.18%，最终财务资助金额将由过渡期出具的审计报告确认。除本次财务资助外（尚需提交股东大会审议通过），公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见；
4、中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司转让控股子公司股权后被动形成财务资助的核查意见。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2022年9月21日