证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-079
罗欣药业集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，存在审批不通过的风险。敬请广大投资者关注风险，谨慎投资。
一、交易概述
2022年9月21日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”、“乙方”）将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称“现代物流”、“目标公司”）70%股权转让给上药控股有限公司（以下简称“上药控股”、“丙方”）之控股子公司上药控股山东有限公司（以下简称“上药山东”、“甲方”），经甲、乙双方共同协商一致，转让价格为41,496.00万元（含税、费）。本次股权转让完成后，上药山东将持有现代物流70%股权，山东罗欣持有现代物流30%股权。公司独立董事对该股权转让事项发表了明确同意的独立意见。交易各方于2022年9月21日签署《关于山东罗欣医药现代物流有限公司之重组协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、上药控股山东有限公司
（一）基本情况
公司名称：上药控股山东有限公司企业类型：其他有限责任公司成立日期：2014年4月18日注册资本：8,000万人民币注册地址：山东省济南市天桥区东工商河路16号法定代表人：徐可达统一社会信用代码：913700000969569700经营范围：许可项目：药品零售；药品批发；中药饮片代煎服务；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药(不含中药饮片）购销；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；专用设备修理；第一类医疗器械租赁；医用口罩批发；软件开发；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；国内贸易代理；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；玻璃仪器销售；日用杂品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种陶瓷制品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；制药专用设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；日用品批发；日用
品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；信息系统集成服务；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上药山东由上药控股有限公司持股75%；山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会持股25%。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上
（二）截至本公告披露日，上药山东与上市公司存在部分日常采购和销售业务往来，除此之外与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 321,783.54 |
| 负债总额 | 289,722.10 |
| 净资产 | 32,061.44 |
| 营业收入 | 587,967.86 |
| 利润总额 | 9,253.79 |
| 净利润 | 6,738.42 |
注：2021年度财务数据已经审计。
（四）经查询，截至本公告披露日，上药山东不是失信被执行人。
2、上药控股有限公司
（一）基本情况
公司名称：上药控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年4月26日
注册资本：500,000万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路56号406室
法定代表人：左敏
统一社会信用代码：91310115554280905A经营范围：许可项目：药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；化妆品批发；日用百货销售；食品添加剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；仪器仪表修理；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；物业管理；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；机动车修理和维护；食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：上药控股是由上海医药集团股份有限公司（证券代码：601607.SH）100%持股的全资子公司。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。上
（二）截至本公告披露日，上药控股与上市公司存在部分日常采购和销售业务往来，除此之外与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 6,491,066.83 |
| 负债总额 | 4,865,889.01 |
| 净资产 | 1,625,177.82 |
| 营业收入 | 11,566,343.40 |
| 利润总额 | 352,032.82 |
| 净利润 | 259,761.34 |
注：2021年度财务数据已经审计。
（四）经查询，截至本公告披露日，上药控股不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东罗欣医药现代物流有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2017年5月22日注册资本：20,404.8万人民币注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处法定代表人：彭欢统一社会信用代码：91371311MA3DPGBY2Y经营范围：一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；包装材料及制品销售；化妆品零售；日用品销售；家用电器销售；实验分析仪器销售；体育用品及器材零售；康复辅具适配服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；发电机及发电机组销售；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；二手车经销；汽车新车销售；运输设备租赁服务；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；第二类医疗器械租赁；计算机及通讯设备租赁；专用设备修理；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；供应链管理服务；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械经
营；第三类医疗器械租赁；食品互联网销售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；建筑劳务分包；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；建筑智能化系统设计；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：现代物流是由公司控股子公司山东罗欣100%持股的全资子公司，公司持有山东罗欣99.65%的股份。本次交易前后股权变化如下：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 股权转让前 | 股权转让后 | |
| 山东罗欣药业集团股份有限公司 | 100% | 30% |
| 上药控股山东有限公司 | 0 | 70% |
（二）主要历史沿革
2017年5月22日，现代物流由股东刘保起发起设立，持股100%，注册资本5,000万元人民币。
2017年7月7日，现代物流注册资本由5,000万元人民币增加至12,000万元人民币。
2018年1月2日，股东刘保起将其持有的现代物流1%股权转让给刘振飞。
2018年3月22日，股东刘保起、刘振飞将其合计持有的现代物流100%股权转让给山东罗欣科创大健康产业有限公司。
2018年11月5日，股东山东罗欣科创大健康产业有限公司将其持有的现代物流100%股权转让给山东罗欣现代生物科技有限公司。
2018年12月10日，股东山东罗欣现代生物科技有限公司将其持有的现代物流100%股权转让给山东罗欣药业集团股份有限公司。
2020年5月27日，现代物流注册资本由12,000万元增加至20,404.80万元。
截至本公告披露日，山东罗欣已全部缴纳认缴资本。
现代物流主要经营药品批发、药品零售业务，目前运营正常。
（三）主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 241,177.99 | 246,153.12 |
| 负债总额 | 176,807.46 | 187,528.73 |
| 应收款项总额 | 140,506.91 | 125,189.79 |
| 净资产 | 64,370.53 | 58,624.39 |
| 营业收入 | 129,730.65 | 259,465.20 |
| 营业利润 | 5,991.59 | 13,813.34 |
| 净利润 | 4,995.64 | 9,636.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,585.57 | 33,260.13 |
注：上述财务数据已经审计。
（四）经查询，截至本公告披露日，现代物流不是失信被执行人。
（五）反向交易必要性、价格合理性
（1）反向交易必要性
2018年，山东罗欣收购现代物流100%股权，有利于公司业务整合，降低配送费比率，提高竞争力。本次转让现代物流70%股权主要基于公司战略调整，有利于集中资源着力发展核心业务，进一步聚焦明晰战略发展方向。同时有利于加快公司资金回笼，缓解流动资金压力，降低财务费用，优化公司资产负债结构，促进公司可持续发展。
（2）价格合理性
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2022年6月30日的《审计报告》（天健审〔2022〕6-430号），现代物流归属于母公司所有者权益为43,494万元。经交易双方协商确定现代物流价值为59,280万元，本次转让现代物流70%股权的交易价格为41,496万元（含税、费）。本次交易价格充分考虑了目标公司实际经营发展情况、医药行业的发展速度及环境变化，定价公允合理，不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情形。
（六）其他相关说明
1、截至本公告披露日，目标公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
2、山东罗欣及其全资子公司山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司向目标公司及其下属子公司提供的经营借款，将在本次交易完成后被动形成财务资助。公司就上述财务资助已提交公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日披露的《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的公告》。除上述事项外，截至本公告披露日，公司不存在为目标公司提供担保、委托理财以及其他占用资金的情况。
3、经营性往来情况
截至2022年9月21日，公司及公司子公司应收现代物流经营性往来余额为16,474.52万元。上述款项系公司与现代物流之间因采购与销售等日常经营业务形成，账期约90天，上述往来款将根据具体账期进行结算。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：上药控股山东有限公司
乙方：山东罗欣药业集团股份有限公司
丙方：上药控股有限公司
目标公司：山东罗欣医药现代物流有限公司
（一） 交易方案
甲方以现金形式收购乙方持有的目标公司70%股权（下称“标的股权”）。本次股权转让完成后，甲方持有目标公司70%股权，乙方持有目标公司30%股权。
（二） 转让价格及价款支付
1、甲乙双方共同协商确定目标公司价值为59,280.00万元，标的股权的转让价格为41,496.00万元（含税、费）。
2、甲、乙双方同意，股权转让款的支付分为四期，第一期为股权转让款总额的50%；第二期为股权转让款总额的20%；第三期为股权转让款总额的20%；第四期为股权转让款总额的10%。
3、甲、乙双方同意，本次重组设定业绩承诺指标。当目标公司完成某期业绩承诺指标时，甲方向乙方全额支付当期股权转让款；当目标公司没有完成某期
业绩承诺指标时，甲方则部分支付当期股权转让款。具体业绩承诺指标及股权转让款的支付方式在“（四）业绩承诺机制”中进行约定。
（三） 交割的先决条件
本次股权转让的交割受限于如下先决条件的满足：
1、本次股权转让已完成甲方国资主管部门的备案，且前述目标公司价值不高于经甲方国资主管部门备案认可的目标公司评估值；
2、本次股权转让已经乙方控股股东罗欣药业集团股份有限公司的股东大会批准；
3、本次股权转让已向国家市场监督管理总局申请经营者集中申报，并已获得无条件批准；
4、乙方已解除其持有的目标公司100%股权上的质押手续且提供市场监督管理部门出具的已经解除股权质押的查询单，且上述股权没有任何权利限制。
甲、乙双方承诺尽一切合理努力确保前述先决条件在合理可行的情况下尽快得到满足，但在任何情况下均不得晚于本协议生效之日起一年期限届满之日或双方书面同意的更晚日期（“最后期限日”）。如果任何先决条件截至最后期限日未得到满足，本协议应终止并不再具有任何效力，但因本协议终止前违反本协议而产生的权利主张除外，且本协议“定义”、“保密”、“管辖法律和争议解决”、“通知”及“其他”条款应继续有效。
（四） 业绩承诺机制
1、业绩承诺期：
共三期，自本次股权转让交割日次月1日起至当年12月31日为第一期，后续两个会计年度分别为第二期和第三期。
若第一期不足3个月，则业绩承诺期自本次股权转让交割日次年1月1日起至12月31日为第一期，后续两个会计年度分别为第二期和第三期；同时，三期业绩承诺指标（营业收入和归母净利润指标）在以下表格所述基础上同比增幅10%。
2、业绩承诺指标：包含营业收入和归母净利润两项，各期具体指标如下：
| 指标 | 第一期 | 第二期 | 第三期 |
| 营业收入（万元） | 286,000×第一期月份数/12 | 314,600 | 346,060 |
| 归母净利润（万元） | 5,016×第一期月份数/12 | 5,518 | 6,069 |
3、业绩承诺完成比例计算方式：
某期业绩承诺完成比例=该期营业收入完成比例×40%+该期归母净利润完成比例×60%；
累计业绩承诺完成比例=累计营业收入完成比例×40%+累计归母净利润完成比例×60%。
4、股权转让款的支付条件和方式：
（1）第一期股权转让款：目标公司完成股权转让市场监督管理机构登记变更并向甲方提供变更后的市场监督管理机构登记档案机读材料扫描件（盖有目标公司登记机关材料证明章）后10个工作日内，甲方向乙方一次性全额支付第一期股权转让款；
（2）第二期至第四期股权转让款将根据对应业绩承诺期业绩承诺指标完成情况进行支付。
5、估值调整：
若目标公司三期累计业绩承诺完成比例低于100%，甲、乙双方同意于第三期业绩承诺期结束后调整目标公司估值，计算方式如下：
（1）调整后目标公司估值=59,280.00万元×累计业绩承诺完成比例；
（2）甲、乙双方同意，如调整后标的股权价值低于甲方实际已支付的价款，则乙方应于第三期业绩承诺期审计报告出具后3个月内将差额部分支付给甲方。
（五） 股权转让形成的财务资助
鉴于目标公司及其下属子公司向乙方及其下属子公司拆借资金，本次交易完成后，上述借款被动形成财务资助。
乙方承诺并同意：豁免2021年度及以前年度目标公司（含下属企业）向乙方及其下属子公司的借款利息（过渡期内及交割后的借款利息不在豁免范围内，如乙方下属子公司不同意豁免，则目标公司由此产生的损失由乙方予以补足）。
甲方同意交割日后给予目标公司相应的资源支持，确保目标公司按照相关条款要求及时获得银行贷款或其它资金来源以按时清偿向乙方及其下属子公司的借款本金及利息：
目标公司于交割日后4个月内和8个月内分别归还50%的本金并支付该等本金自交割日至清偿日对应利息。利息按照同期贷款市场报价利率（LPR）计息。如目标公司未能于交割日后4个月内和8个月内履行前述两笔本息偿还义务，甲
方同意自4个月/8个月期限届满之次日起，利息按照同期贷款市场报价利率（LPR）逐月上浮1个百分点计息（但利率最高不超过同期贷款市场报价利率（LPR）上浮10个百分点），直至目标公司分别清偿完毕前述两笔借款本息。
（六） 出售选择权
乙方在第三期业绩承诺期届满之日起2年内可根据约定向甲方出售其持有的目标公司30%股权。
（七） 交割后目标公司的治理结构
1、董事会
目标公司董事会由甲方推荐2名董事，乙方推荐1名董事，共3名董事组成，任期三年，可以连选连任。其中董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生；法定代表人由董事长担任。
2、监事会
目标公司不设监事会，设2名监事，甲方推荐1名，乙方推荐1名。
3、高级管理人员
（1）目标公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
（2）目标公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。
（八） 交割、损益处理及过渡期安排
1、甲、乙双方确认：本次股权转让完成市场监督管理机构备案（变更）登记之日为交割日。
2、过渡期损益归属及确认原则：1）交割日后，甲、乙双方应协商一致共同聘请具有资质的审计机构对目标公司自基准日至交割日期间（下称“过渡期”）进行审计，并出具过渡期审计报告，审计费用由目标公司承担。2）过渡期的期间损益由甲、乙双方按照重组交割完成后的股权比例享有或承担。
（九） 生效条件
本协议经各方签字盖章后生效。
五、涉及交易的其他安排
1、人员安置
交割日后，山东罗欣有义务确保目标公司（含下属企业）高层及中层经营管理层仍保持相对稳定。若目标公司留用人员中存在与山东罗欣签订劳动合同的情
况，山东罗欣有义务与员工本人协商后安排其与目标公司（含下属企业）重新签订劳动合同，确保业务的顺利开展。交割日后，目标公司继续履行与员工签订的原劳动合同。
2、场地租赁
目标公司下属企业山东瑞欣医药有限公司办公楼由山东罗欣的下属子公司山东罗欣乐康制药有限公司免费提供，且上述双方未签订房屋租赁协议。交割日后6个月内，上述双方需补充签订房屋租赁协议，并给予不低于五年的免租期。免租期结束后，上述双方根据市场情况重新签订房屋租赁协议，按市场行情约定租金。
3、本次交易完成后，不会产生关联关系，不涉及关联交易以及与关联人产生同业竞争等问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让目标公司股权符合公司战略发展规划，有利于公司优化资产和业务结构，促进公司稳健发展，同时本次交易实施将缓解公司现金流压力，改善公司财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力，本次转让控股子公司股权所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易对手方资信优良，履约能力强。本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
七、独立董事意见
公司控股子公司山东罗欣本次转让其持有的现代物流70%的股权系经过审慎研究，有利于公司聚焦主业，实现资源合理配置，符合公司长远发展的需要，能够增加公司现金流，改善公司的财务状况。本次交易价格公允、合理，公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次控股子公司股权转让符合公司业务发展需要，有利于优化公司资源配置，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次股权转让
定价公开、公平，价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让的审议程序合法有效，监事会同意该事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见；
4、《关于山东罗欣医药现代物流有限公司之重组协议》；
5、审计报告；
6、交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2022年9月21日