深圳证券交易所
关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第15号
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会：
2022年9月9日，你公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、报告书显示，本次交易前，你公司主营业务包括建筑装饰施工及装饰设计业务。标的公司建星建造（释义同报告书，下同）主要从事建筑施工及建筑设计业务。本次交易完成后，你公司主营业务新增建筑施工，你公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。本次交易中，你公司拟以支付现金的方式向建星控股、蔡光、王爱志、万杰安购买前述各方持有建星建造36.904%、36.631%、4.31%、2.155%的股权，交易价格总计7.20亿元，分五期支付，资金来源为自有或自筹资金及银行贷款。本次交易完成后，建星控股持有标的公司20%股权，
仍是标的公司重要股东。
报告书同时显示，报告期内，标的公司资产负债率持续上升、营业收入持续下滑、净资产规模持续下降。根据大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，交易完成后，你公司2022年一季度备考资产负债率将由95.61%上升至96.27%，流动比率、速动比率分别由0.79和0.76下降至0.68和0.65，债务风险显著增加；2022年半年报显示，你公司期末货币资金余额4.67亿元，短期借款、应付票据、一年内到期流动负债等合计11.25亿元，资产负债率为96.34%，净资产为1.60亿元，流动性较为紧张。请你公司：
（1）结合公司财务状况、可动用货币资金、融资渠道和能力、未来资金支出安排与偿债计划等因素，说明本次收购选择以现金方式且分五期付款的原因及合理性，你公司本次重组交易的资金来源，是否具备交易对价的支付能力。资金来源涉及对外筹资的，说明筹资金额及占比，筹资方案可行性及进展，并就筹资成本和交易费用对你公司财务状况和经营成果的影响进行定量分析；
（2）结合上市公司和标的公司所处的行业地位、行业发展前景、报告期业绩，以及本次交易对你公司当期和未来财务状况、生产经营的具体影响等因素，分析说明本次交易的必要性，是否会对你公司偿债能力产生显著不利影响，是否加剧你公司流动性风险，是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（3）说明本次交易未收购标的公司100%股权的原因，目前是否已对剩余股权存在协议或安排，并结合标的公司本次交易后股权结构、董事会成员构成、主要管理人员等，说明交易完成后，你公司是否能实现对标的公司的控制。
请独立财务顾问对上述全部问题、会计师对上述问题（1）、律师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
2、根据企查查公开信息，交易对手方王爱志、万杰持有标的公司股权存在质押的情形，请你公司进一步核查截止回函日，股权转让方持有标的公司股权权属是否清晰，交易对手方持有标的公司股权是否存在争议或其他权利受限的情形，若是，请说明相关情况是否对本次交易构成实质性障碍。
请律师核查并发表明确意见。
3、报告书显示，建星控股承诺标的公司2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022-2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022-2025年度净利润合计不低于50,000万元（以下简称“承诺净利润”）。若标的公司每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿，如建星控股未在规定期限内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
报告书同时显示，若建星建造2022-2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元），具体奖励分配办法由建星控股确定。请你公司：
（1）列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因；
（2）补充披露并明确交易对手方建星控股、蔡光、王爱志、万杰在业绩承诺中分别承担何种责任，相关安排的考虑及合理性，是否有利于保护上市公司权益，并明确业绩承诺有关争议解决机制；
（3）标的公司2020年、2021年净利润分别为8,603.91万元、8,693.96万元。请结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手合同等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的确认依据、合理性及可实现性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的有关规定；
（4）结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，若否，请说明你公司将采取何
种措施保障上市公司利益和股东合法权益；
（5）详细说明设置超额业绩奖励的原因与依据，具体奖励分配办法由交易对方建星控股设置的合理性，进一步明确业绩奖励对象的范围与确定方式；并请说明业绩承诺、业绩奖励相关会计处理及对公司未来期间财务状况和经营成果可能造成的影响；
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
4、报告书显示，建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外，以下简称“应收款项”），在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与所约定的收回款项金额的差额以现金方式按对应年度支付给建艺集团。
报告书同时显示，由建星控股负责在合同约定日或结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内收回建星建造2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的全部质保金（以下简称“质保金”）。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在收回期限届满的30个工作日内按照实际已收回的金额与上述质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任。请你公司：
（1）在报告书中补充披露截止2021年12月31日，建星建
造应收款项、质保金的具体定义、期末余额及明细情况；
（2）说明应收款项收回承诺自2024年12月31日才开始计算且持续到2029年的原因及合理性，相关安排是否能切实保障上市公司利益，你公司拟采取何种措施保证上述承诺的履行。
（3）就交易对手方前述收回应收款项、质保金有关承诺补充披露《关于公司重大资产重组相关方承诺事项的公告》，并做好承诺事项登记、管理工作；
（4）请按照应收账款的欠款方分别说明报告期内标的公司应收账款余额变动情况、欠款年限及变动原因，并结合应收账款的历史回收情况说明坏账准备计提是否充分，本次交易估值中是否充分考虑前述事项的影响；
（5）结合上述承诺事项，从建星控股、蔡光、王爱志、万杰财务状况、资信情况、实际可变现资产等方面进一步分析交易对手方对应收款项及质保金回收所做承诺是否具备履约能力，相关承诺的履行是否具备可操作性，若否，请向市场充分揭示承诺的可实现性及履约风险；
（6）请说明你公司及交易对手方针对前述承诺事项的履约纠纷解决机制，对争议解决作出明确安排。
5、2022年2月28日，标的公司向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。请你公司：
（1）详细说明标的公司在评估基准日后向控股股东定向分红的原因及合理性，本次交易对价是否完整考虑前述分红的影响，
定价是否公允；
（2）说明评估基准日至报告书披露日期间，是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如有，请充分披露相关事项的影响，是否需调整本次交易对价及其合理性。
6、报告书显示，截至评估基准日2021年12月31日，建星建造100%股权采用收益法确认的评估价值为103,309.46万元，增值率132.87%；采用资产基础法评估的评估结果为55,103.86万元，增值率为37.57%，资产基础法和收益法差异较大。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，经交易各方协商，建星建造80%股份的最终交易作价为72,000万元。请你公司：
（1）结合标的公司的行业特性、市场竞争力、可比公司案例、历史收益稳定性及可预测性等说明最终采用收益法评估的原因及合理性，标的公司评估增值率较高的原因及合理性；
（2）报告书显示，建星建造2020年、2021年、2022年1-3月营业收入分别为361,649.01万元、337,571.13万元、51,542.47万元。根据收益法评估预测，2022年至2027年营业收入分别为324,453.62万元、328,077.80万元、344,635.96万元、355,449.40万元、365,470.57万元、365,470.57万元，以后年度与2027年持平。请你公司结合行业发展、同行业可比公司情况、标的公司历史经营情况等说明收益法评估预测未来年度主营业收入与历史变动趋势不一致的原因及合理性，营业收入持续正增长的依据及可实现性，预测是否审慎、合理；并在报告书中补充披露各预测
期营业收入预测值的详细计算过程；
（3）报告书显示，收益法评估预测未来年度其他业务收入为6,824.30万元至7,474.83万元，但标的公司2019年至2021年其他业务收入分别为668.16万元、2,077.32万元、8,782.84万元，波动幅度较大。请你公司说明收益法评估下其他业务收入的预测依据及合理性，并结合其他业务收入的具体构成、历史业绩波动、在手订单等详细论证预测期其他业务收入是否具有可持续性；
（4）报告书显示，标的公司报告期净利润分别为8,603.91万元、8,693.96、2,231.40万元，根据收益法评估，标的公司2022年至2026年净利润分别为11,178.93万元、11,652.67万元、12,954.17万元、13,817.15万元、14,189.92万元、12,308.47万元，增长率分别为28.58%、4.24% 、11.17%、6.66%、2.70%、-13.26%。请你公司说明标的公司收益法评估预测期净利润波动较大的原因及合理性，2022年增长率偏高的原因及合理性；
（5）请详细披露预测期标的公司成本明细构成，并结合历史成本构成情况，分析说明预测期营业成本变动趋势和历史数据存在差异的原因和合理性，存在的不确定性因素与风险；
（6）说明收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依据及合理性；
（7）说明计算建星建造带财务杠杆系数的β系数时可比公司的选取标准、筛选过程、β系数的确定过程、依据及合理性；
（8）请结合上述回复，以及标的公司收益法评估中各项成
本、费用的预测数据、变动趋势和历史情况的差异（如财务费用、研发费用），风险调整系数影响因素及合理性等，有关预测的不确定性等，充分分析说明本次交易收益法评估结果是否审慎合理，本次交易定价是否公允。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
7、报告书显示，资产评估法下，标的公司长期股权投资评估值为28,446.78万元，增值率52.87%；固定资产—设备类评估值为5,719.09万元（其中，车辆、机器设备、电子及其他设备分别增值524.90万元、895.46、294.40万元），增值率42.82%；无形资产评估值为3,563.49万元，评估增值率5,045.33%（主要为商标、专利、软著增值）。请你公司逐项详细列式前述项目的具体评估过程、评估增值的依据及合理性、是否符合行业惯例。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
8、报告书显示，2020年、2021年、2022年1-3月，标的公司营业收入分别为361,649.01万元、337,571.13万元、51,542.47万元，逐年下降；前五大客户销售占比分别为74.28%、82.19%、
84.24%，集中程度较高且呈上升趋势。其中，报告期内第一大客户为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”，当期销售收入占比为54.70%）也是标的公司前五大供应商。
报告书同时显示，2019年之前，标的公司按照投入百分比法来确认工程合同的履约进度，2019年标的公司改用产出法确认收入，根据甲方审批的施工产值确定履约进度。履约进度不能
合理确定时，按照已经发生且预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。因上述改变，导致部分应归属于2017年、2018年的收入成本在2019年集中确认，造成2019年收入高于其当年的实际产值。请你公司：
（1）补充披露标的公司历年收入、成本确认方法，2019年调整收入确认方法的原因及合理性，“部分应归属于2017年、2018年的收入成本在2019年集中确认”是否属于跨期确认收入、不当会计调节的情形；并在前述问题回复的基础上说明标的公司收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定；
（2）结合各报告期标的公司主要客户及订单的变化情况，说明营业收入下滑的原因及合理性；
（3）结合标的公司报告期内主要客户的变动情况、与主要客户合作期限、合同内容、续期条件、新客户拓展情况等，说明标的公司对前五大客户销售收入占比大且集中的原因及合理性，是否存在重大依赖风险；说明标的公司控制权变更是否影响到其与主要客户的合作关系，标的公司是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，若是，请补充说明相关事项对标的公司经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施；
（4）补充说明华发集团同为标的公司客户和供应商的具体情况，包括但不限于向华发集团销售产品/服务、采购商品的具体情况，向客户采购商品原因及必要性，相关交易定价是否公允、是否具有商业合理性与业务实质；
（5）全面核查除华发集团外，标的公司是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如是，请参照问题（4）补充说明相关情况；
（6）公开信息显示，华发集团实际控制人为珠海市国资委，上市公司实际控制人为珠海市香洲区国有资产管理办公室。请你公司补充披露本次交易后上市公司是否将新增大额关联交易，若是，请补充披露新增关联交易明细情况及你公司将采取何种措施确保关联交易的合规性及定价公允性，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；若否，请说明认定原因。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
9、报告书显示，报告期各期末，标的公司应收账款及合同资产合计账面价值分别为213,641.33万元、189,346.06万元、142,500.60万元，占同期总资产的50.83%、48.04%、42.62%。，报告期应收账款周转率分别为4.75、4.05、3.60；此外，报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值71,104.92万元、81,741.55万元、80,618.00万元，分别占同期总资产的16.92%、
20.74%、24.11%，其他流动资产主要为“一年以后收回的合同资产”。请你公司：
（1）补充披露各报告期标的公司应收账款、合同资产（包括一年以后收回的，分别列示）期末余额前十大的明细情况，包括但不限于金额、占比、对象、截至报告期末回款、结转情况以
及减值计提情况等；
（2）补充披露标的公司确认合同资产、一年以后收回的合同资产的具体业务场景，不同阶段具体会计处理，一年以后收回的合同资产占比较大的原因及合理性，并补充披露合同资产（包含一年以后收回的）在报告期的账龄分布、减值计提依据及计提情况；
（3）说明标的公司应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，并结合业务模式、信用政策、应收账款周转率、同行业可比上市公司情况等说明应收账款规模较高的合理性；
（4）结合标的公司报告期内应收账款期后回款情况、有无大额应收账款逾期的情形、账龄分布及占比、同行业可比公司情况等说明标的公司报告期应收账款坏账准备计提是否充分；
（5）结合前述问题的回复，说明标的公司应收账款、合同资产有关确认、后续计量、列报是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请独立财务顾问和会计师对上述全部问题进行核查并发表明确意见。
10、报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款的账面价值分别为22,360.27万元、35,107.54万元与18,707.70万元，占总资产的比例分别为5.32%、8.91%与5.60%，占总资产的比例有所波动，主要系应收关联方拆借款项余额波动较大。
报告书同时显示，报告期内，标的公司对其股东的资金拆出
款项余额已通过股东分红及现金偿还等方式清除，同时，标的公司按市场利率向控股股东建星控股收取资金占用利息共计
584.17万元。请你公司：
（1）补充披露报告期标的公司与其关联方的非经营性资金往来情况，关联方非经营性资金占用明细情况；并说明通过股东分红的方式解决资金占用的原因及合理性；
（2）除前述关联方拆借资金形成的资金占用外，本次交易完成后，是否存在其他导致形成控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助等违规情形；如是，请说明具体解决方案及解决期限。
请独立财务顾问、会计师、律师进行核查并发表明确意见。
11、报告书显示，报告期末，标的公司资产负债率分别为
85.59%、87.35%、87.99%，流动比率分别为0.85、0.79、0.72，速冻比率分别为0.80、0.74、0.67，偿债能力持续下滑。
报告书同时显示，标的公司报告期各期末应付账款分别为256,155.52万元、264,574.62万元和201,935.26万元，占负债总额的比例分别为71.20%、76.86%和68.64%，应付账款主要为应付材料款、应付分包工程款，其中，应付分包工程款占比较大。请你公司：
（1）说明标的公司资产负债率逐年上升、流动比率和速动比率持续下降的原因及合理性，并结合标的公司流动负债到期还款安排、银行授信额度及现金流状况，进一步说明本次交易是否
对上市公司流动性产生不利影响以及你公司拟采取的应对措施；
（2）补充披露标的公司报告期末前五名应付款对象、应付金额、对应原材料/工程情况、是否存在关联关系及截至目前的结算情况；
（3）说明标的公司如何管控分包方质量，是否存在将核心、关键业务分包完成的情形，标的公司分包业务是否符合相关法律法规规定（请从是否取得发包人同意、分包方是否具备相应资质、是否存在与发包方、分包方的重大诉讼、仲裁等争议纠纷等角度进行说明）。
12、报告书“其他影响股东及其他投资者的信息”显示，标的公司存在为执行贷款银行受托支付要求，通过标的公司合并范围内公司和第三方取得银行贷款的情况，截至报告书签署之日，标的公司已全部归还上述事项涉及的贷款。此外，标的公司还存在其下游房地产开发商客户将资金汇入标的公司账户并要求标的公司退还，标的公司在取得对方退款书面说明后于当日或几日后将汇入款项退还的情况。请你公司：
（1）说明标的公司前述转贷行为的具体情况，包括但不限于转贷原因、具体发生金额、涉及的公司及自然人、转贷频率、款项的偿还情况等，标的公司针对前述行为的整改措施及整改情况；
（2）说明标的公司与下游客户资金往来的背景、金额、款项性质、涉及的客户及关联关系，并基于前述事实说明标的公司
与相关客户资金往来的合理性、合规性。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
13、报告书显示，标的公司存在5件尚未了结500万元以上的重大诉讼、仲裁案件；存在11项行政处罚，其中，2021年10月26日，标的公司因未认真落实安全生产管理责任，对佛山市高明区顺和机械起重服务部“4·10”生产安全事故发生负有次要责任，被处以20万元罚款。请你公司：
（1）说明标的公司针对相关诉讼的预计负债计提是否充分合理，后续相关支出的承担方，对本次交易估值的影响，以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的保障措施，是否可能构成本次重组的重大障碍；
（2）补充说明标的公司及下属子公司生产经营是否符合国家及地方安全生产和环境保护政策要求，相关行政处罚是否构成重大违法行为；
（3）标的公司针对前述安全事故采取的整改措施，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。
请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。
14、报告书显示，标的公司及其控股子公司以工程建筑为主营业务，配套提供建筑设计、建筑工业化部品生产租赁等服务，并取得了与经营活动相关的资质和许可。标的公司及其控股子公司有多项证书将于2022年12月31日到期。请你公司：
（1）说明标的公司及其子公司是否存在超出资质规定范围开展业务的情形、是否存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级的情形、是否存在挂靠经营等违法违规情形；
（2）说明相关资质证书是否存在到期无法续期的风险，如是，请补充披露资质到期是否对标的公司生产经营、未来经营业绩产生重大影响并充分提示相关风险。
15、报告书显示，本次交易将新增上市公司商誉40,432.54万元，占2022年6月末净资产的252.56%。请你公司：
（1）说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，充分提示未来可能产生的商誉减值对你公司的影响，并补充说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性；
（2）结合本次交易形成商誉较高、占净资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于提高上市公司质量、增强上市公司持续经营能力。
16、报告书显示，标的公司从事的建筑施工业务与上市公司控股股东正方集团下属控股子公司广东南粤建筑工程有限公司、珠海正方市政园林绿化工程有限公司属于同类型业务，构成潜在同业竞争风险。请你公司说明本次重组后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第
（四）项的规定，是否符合正方集团已做出的避免同业竞争的承诺；并补充披露解决同业竞争的具体安排、可行性及有效性。
请独立财务顾问发表明确意见。
17、请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》有关并购重组内幕交易核查相关要求，尽快补充披露首次披露本次交易事项之日前六个月至本次重组报告书公告日期间内幕信息知情人股票交易自查情况。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月28日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年9月21日