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东北证券股份有限公司
关于
无锡亿能电力设备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
发行保荐书
二〇二二年七月
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声 明
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“亿能电力”、“发行人”、“公司”）的委托，担任亿能电力向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号-发行保荐书和发行保荐工作报告》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《无锡亿能电力设备股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构工作人员简介 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构与发行人之间关联关系的说明 ...... 5
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 6
第二节 本保荐机构的承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 9
一、本保荐机构对本次发行的保荐结论 ...... 9
二、依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的相关规定对发行人决策程序的核查情况 ...... 9
三、依据《公司法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 ...... 10
四、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况 ...... 10
五、依据《发行注册办法》及中国证监会有关规定对发行人符合发行条件的核查情况 ...... 12
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况 ...... 14
第四节 发行人存在的主要风险 ...... 16
第五节 对发行人发展前景的评价 ...... 24
第六节 对其他事项的核查与说明 ...... 25
一、关于发行人委托加工情况的核查说明 ...... 25
二、第三方回款情况的说明及核查意见 ...... 31
三、关于前期会计差错更正事项的核查意见 ...... 33
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
本次发行系在北京证券交易所（以下简称“北交所”）向不特定合格投资者公开发行股票项目，具体负责推荐的保荐代表人及其他项目组成员执业情况如下：
1、保荐代表人
曹君锋：男，保荐代表人、注册会计师、税务师、中级会计师, 曾就职于公证天业会计师事务所，主要从事IPO审计业务。2015年开始从事投资银行工作，主要从事企业改制、并购重组、IPO和再融资等，主要负责和参与的项目主要包括创联电源、晶石股份等多家公司的推荐挂牌业务，傲伦达首发改制辅导、瑞贝科技重大资产重组、常辅股份精选层、大地电气首发改制辅导等项目。
张兴云：男，国际贸易学硕士，保荐代表人。主要从事企业改制辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组、债券发行与承销、主办券商推荐等业务。曾先后主持参与了金冠汽车IPO、博汇纸业可转换公司债券、皖维高新股权分置改革和公司债、北化股份非公开发行、光电股份非公开发行、常辅股份精选层等数十家企业的主办券商推荐业务以及为多家企业提供融资、资本运作战略规划、资产重组等财务顾问服务。
2、项目协办人
周菲菲：女，金融学硕士。曾任职于安永华明会计师事务所，先后参与主板上市公司海南矿业股份有限公司、港股上市公司中国绿地博大绿泽集团有限公司、科创板上市公司澜起科技股份有限公司的年度审计工作等。2021年4月开始从事投资银行业务。
3、项目组其他成员
王书函、唐雪峰、王博文、刘丽娜。
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二、发行人基本情况
（一）基本情况
| 公司名称: | 无锡亿能电力设备股份有限公司 |
| 英文名称: | WUXI YINOW ELECTRIC EQUIPMENT CO.,LTD |
| 证券代码： | 837046 |
| 证券简称： | 亿能电力 |
| 法定发表人： | 黄彩霞 |
| 统一社会信用代码： | 913202006811293789 |
| 注册资本： | 5,500万元 |
| 有限公司成立日期 | 2008年10月6日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年11月24日 |
| 住 所： | 无锡市新区梅村锡达路219号 |
| 邮 编： | 214112 |
| 电 话： | 0510-81151978 |
| 传 真： | 0510-88554020 |
| 互联网网址： | www.wxenow.com |
| 电子邮箱： | ncb@wxenow.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 倪成标 |
| 投资者联系人电话： | 0510-81151978 |
| 经营范围： | 变压器、电抗器及其输配电设备成套装置的研发、制造、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）本次证券发行类型
本次发行系在北交所向不特定合格投资者公开发行股票。
三、保荐机构与发行人之间关联关系的说明
1、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构系发行人在股转系统的主办券商、北京证券交易所上市辅导机构；
2、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
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况；
3、截至本发行保荐书出具之日，发行人或者控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或者控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
4、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
5、截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在互相提供担保或者融资等情况；
6、除本保荐机构为发行人的主办券商、北京证券交易所上市辅导机构外，截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东北证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》、《东北证券股份有限公司投资银行管理总部全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务工作指引（试行）》、《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务质量控制工作细则》等相关规定，具体的内部审核程序如下：
（1）项目组在现场工作基本完成，内核申请文件制作完毕、工作底稿基本收集完毕并装订成册后，由项目负责人自查、项目组内部复核后，将相关材料提交质量控制部审核。
（2）质量控制部安排适当数量的审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审核，重点关注可能导致风险的行业状况、法律问题、财务状况和其他重大情况，并向项目组提出审核意见，项目组对审核意见做出回复及说明。
（3）内核会议审议程序启动前，问核人和被问核人按照《东北证券股份有
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限公司投资银行管理总部投资银行业务问核工作细则》规定的内容和程序进行问核。形成《问核情况记录》，并由问核人和被问核人签字确认，连同《问核表》一并提交内核会议。
（4）质量控制部根据项目组回复、工作底稿的归集情况及问核情况，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责，出具质量控制报告。
（5）投资银行管理总部合规风控部对申请文件进行审核，关注项目合规事项。
（6）内核办公室接受内核申请文件并进行初审，并组织召开内核会议。
（二）内核意见
2021年8月26日，本保荐机构召开内核会对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构内核会成员经书面投票表决，同意保荐亿能电力在股转系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。本次内核会成员共7人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，内核会成员包括公司合规、风险管理部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。内核会采用现场、通讯等会议形式召开，依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟申报项目材料进行审核。本次内核会议经参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意。
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第二节 本保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会、股转公司和北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人股票在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关股票公开发行并在北交所上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会及北京证券交易所依照有关规定采取的监管措施。
9、遵守中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、本保荐机构对本次发行的保荐结论
本保荐机构作为无锡亿能电力设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《发行注册办法》《上市规则》《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为亿能电力具备在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票的条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐无锡亿能电力设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票。
二、依据《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的相关规定对发行人决策程序的核查情况
本保荐机构已经按照《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所的相关规定对发行人就本次发行履行的决策程序进行了审慎核查，认为发行人已经按照法律、法规和证监会、北京证券交易所的相关规定履行了必要的决策程序。核查情况如下：
1、董事会决策情况
发行人于2021年6月15日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等相关议案。
发行人于2021年12月24日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，根据北京证券交易所（以下
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简称“北交所”）发布的《关于发布<北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）>的公告》（北证公告〔2021〕5号），公司申请股票公开发行并在精选层挂牌调整为申请股票公开发行并在北交所上市。
2、股东会决策情况
发行人于2021年7月5日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等相关议案。
发行人于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，已履行了必要的内部决策程序，决策程序合法有效。
三、依据《公司法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格经股东大会决议确定为不低于5.00元/股，且不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
四、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人核查情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
（1）发行人改制设立股份公司以来已依法建立了股东大会、董事会、监事会。其中，董事会由7名董事组成，其设董事长1人，董事会成员中包括2名独立董事；监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表监事1人；高级管理人员3人。董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计未超过公司董事总数的1/2。根据董事、监事及高级管理人员的调查及访谈，发行人的现任董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不存在担任公司监事的情形。
董事、监事及高级管理人员均具备相关法律法规规定的任职资格，并能够依
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法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。
（2）公司建立并健全了股东大会、董事会、监事会、对外投资管理、对外担保、关联交易管理、利润分配、承诺管理等各项公司治理方面的制度，并依照北京证券交易所的相关规定修订了公司章程等相关公司治理制度，相关制度的规定符合北京证券交易所的规定；
（3）公司建立健全了管理、研发、生产、销售等内部组织机构和相应的内部管理制度。
经核查发行人的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关公司治理制度及发行人自设立股份公司以来的股东大会、董事会及监事会运行资料，本保荐机构认为，公司具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》、《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定。
（二）具有持续经营能力
根据发行人的说明、2019年度、2020年度、2021年度的财务报告、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中天运〔2020〕审字第90092号《审计报告》、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为苏亚锡审〔2021〕115号和苏亚锡审〔2022〕88号的《审计报告》、苏亚锡专审〔2021〕10号、苏亚锡专审〔2021〕22号、苏亚锡专审〔2021〕44号的《关于无锡亿能电力设备股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》及本保荐机构的核查，2019年度、2020年度及2021年度归属于发行人母公司所有者的净利润分别为1,907.77万元、2,348.69万元2,632.91和万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,899.03万元、2,324.71万元和2,665.45万元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度出具了编号为中天运〔2020〕审字第90092号标准无保留意见的《审计报告》、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度及2021年度财务报表分别出具了编号为苏亚锡审〔2021〕115号和苏亚锡审〔2022〕88号的标准无保留意见的《审计报告》。
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发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及无违法违规证明并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定
综上，本保荐机构认为，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、依据《发行注册办法》及中国证监会有关规定对发行人符合发行条件的核查情况
根据《发行注册办法》，东北证券认为发行人符合中国证监会及北交所有关向不特定合格投资者公开发行股票的条件和要求，现分述如下：
（一）发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
发行人于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2021年6月进入创新层挂牌，公司在全国股转系统连续挂牌满12个月且为创新层挂牌公司。本保荐机构认为公司属于在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司具备健全且运行良好的组织机构，具体情况参见本发行保荐书第三节之“四、（一）具备健全且运行良好的组织机构”。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
根据发行人的说明、2019年度、2020年度、2021年度的财务报告、中天运
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会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中天运〔2020〕审字第90092号《审计报告》、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为苏亚锡审〔2021〕115号和苏亚锡审〔2022〕88号的《审计报告》、苏亚锡专审〔2021〕10号、苏亚锡专审〔2021〕22号、苏亚锡专审〔2021〕44号的《关于无锡亿能电力设备股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》及本保荐机构的核查，2019年度、2020年度及2021年度归属于发行人母公司所有者的净利润分别为1,907.77万元、2,348.69万元和2,632.91万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,899.03万元、2,324.71万元和2,665.45万元，财务状况良好。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度出具了编号为中天运〔2020〕审字第90092号标准无保留意见的《审计报告》、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度及2021年度财务报表分别出具了编号为苏亚锡审〔2021〕115号和苏亚锡审〔2022〕88号的标准无保留意见的《审计报告》。本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。
4、依法规范经营
最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚根据发行人相关主管部门出具的无违法违规证明及声明，公司控股股东、实际控制人出具的无犯罪证明、声明、调查表，及保荐机构通过中国证监会、全国股转系统、信用中国、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院、证券期货市场失信记录查询等公开网站的查询结果，结合发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，发行人依法经营，最近三年公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、
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生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月未受到中国证监会的行政处罚，本保荐机构认为，发行人依法规范经营。
（三）发行人符合《发行注册办法》第十一条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
1、最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内受到中国证监会行政处罚。
根据发行人相关主管部门出具的无违法违规证明及声明，公司控股股东、实际控制人出具的无犯罪证明、声明、调查表，及保荐机构通过中国证监会、全国股转系统、信用中国、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院、证券期货市场失信记录查询等公开网站的查询结果，结合发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，发行人依法经营，最近三年公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月未受到中国证监会的行政处罚。
综上，本保荐机构认为本次发行符合《发行注册办法》第十一条的规定。
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情况
（一）保荐机构聘请第三方或个人的情况说明
本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。
（二）发行人聘请第三方机构或个人的核查意见
本次发行中，亿能电力聘请东北证券作为本次发行的保荐机构暨主承销商，
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聘请上海市汇业律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请深圳毅兴管理咨询有限公司对本次发行募投项目进行可行性分析、聘请苏州优乐蜂环保科技有限公司对本次发行募投项目进行项目建设环境影响评估，除此之外，不存在聘请其他第三方为本次发行提供相关服务的情形。保荐机构通过查阅发行人与第三方签订的服务合同、取得第三方的营业执照、通过互联网查询第三方工商登记信息、查阅发行人费用明细和付款凭证等，对亿能电力有偿聘请第三方的相关情况进行了专项核查，并确认如下事实：
（1）2021年2月23日，出于编制募投项目可行性研究报告的需要，发行人与无关联第三方深圳毅兴管理咨询有限公司签订合同，聘请深圳毅兴管理咨询有限公司对本次发行募投项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告，合同金额10.00万元。深圳毅兴管理咨询有限公司为发行人出具了《无锡亿能电力设备股份有限公司变压器和电抗器改扩建项目可行性研究报告》、《无锡亿能电力设备股份有限公司研发中心项目可行性研究报告》。截至目前，合同已履行完毕，合同价款已通过银行汇款方式支付完毕，资金来源为发行人自有资金。
（2）2020年12月11日，出于项目建设环境影响评估的需要，发行人与无关联的第三方苏州优乐蜂环保科技有限公司签订“环评”技术服务合同，负责对无锡亿能电力设备股份有限公司建设项目进行环境影响评估，合同金额4.9万元。苏州优乐蜂环保科技有限公司为发行人出具了《建设项目有环境影响评价报告表》。截至目前，此合同正在履行中，满足合同条款的部分价款已通过银行汇款方式支付完毕，资金来源为发行人自有资金。
综上，本保荐机构认为：保荐机构在亿能电力本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请深圳毅兴管理咨询有限公司对本次发行募投项目进行可行性分析、聘请苏州优乐蜂环保科技有限公司对本次发行募投项目进行项目建设环境影响评估，除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。亿能电力向不特定合格投资者公开发行股票符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、经营风险
（一）市场竞争加剧带来的业绩下滑风险
公司所处的输配电及控制设备行业为充分竞争行业，大型跨国企业和国内大型输配电制造商技术优势较明显，中低压产品市场参与者众多，行业整体集中度较低，并且随着行业的不断发展，新技术、新标准将不断涌现。如果输配电及控制设备行业竞争进一步加剧，公司不能在技术研发、产品质量控制等方面保持核心竞争优势，有可能导致市场份额下降，带来业绩下滑风险。
（二）下游行业景气度变化风险
公司所处的输配电及控制设备行业下游主要为电力电网、国家铁路、城市轨道交通等基础设施建设、化工冶金和汽车制造等与国民经济景气程度息息相关的行业影响，周期性较强，与国民经济发展景气程度周期基本一致，下游行业的发展速度直接影响输配电及控制设备行业的产品需求。若未来国内外宏观经济形势发生较大变化，下游电力电网、高速铁路、城市轨道交通、化工冶金、汽车制造等行业发展出现波动，景气程度下降，从而导致输配电及控制设备产品的市场需求出现下滑，将对公司的业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
公司生产变压器、高低压成套设备和箱式变压器系列等产品的原材料主要包括铜材、铁芯、电子元器件等材料，2019年至2021年公司产品成本中直接材料占主营业务成本比例分别为78.06%、80.85%和82.18%，占比较高。上游原材料中铜等有色金属、钢材均为大宗商品，其价格需参考同期期货价格，受供需关系、社会、经济和政治等宏观因素的影响较为明显。主要原材料市场价格的波动将会从产品成本和原材料供应稳定性、交货及时性多个方面会对公司产品生产构成直接影响。
其中铜材价格从2020年下半年起逐渐上升，2021年国内铜材价格涨幅较大，如果包括铜在内的主要原材料价格在未来继续大幅上升，将会对公司的成本、毛
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利率、业绩和资金情况产生不利影响。
（四）客户集中度相对较高的风险
2019年至2021年，公司各期对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为64.67%、55.62%和60.81%，占比均超过50%，客户集中度相对较高。如果公司主要客户流失或主要客户大幅减少对公司产品的采购数量，将会对公司收入及利润水平产生不利影响。
（五）产品质量控制风险
公司主要从事变压器、高低压成套设备、箱式变电站系列、抗雷圈等输配电及控制设备产品的研发、生产及销售，输配电及控制设备广泛用于居民住宅、商业办公楼配电，化工冶金、煤矿挖掘等工业厂商用电，高速铁路、城市轨道运行等领域，产品质量关系到居民住宅、商业办公楼等场所安全用电，化工冶金、煤矿挖掘等工业企业的正常生产运转，高速铁路、城市轨道交通的安全运行，行业具备严格的质量管理体系和产品认证体系，对输配电及控制设备产品质量及安全性能要求较高。若未来因公司产品存在重大质量问题给客户带来重大损失，公司将可能面临赔偿风险，对公司业务经营产生不利影响。
（六）重要资产抵押或质押的风险
公司的房屋土地坐落于锡达路219号，土地面积为11,656.70平方米，用途为工业用地，房屋建筑面积14,705.26平方米，用途为工业、交通、仓储；目前公司进行银行借款，已将上述房屋土地的不动产权证书（不动产权证号：苏（2018）无锡市不动产权第0144515号）抵押给江苏银行股份有限公司无锡新区支行。如果公司未能按时履行还款义务，公司重要资产可能面临被司法处置的风险。
（七）关联交易的风险
报告期内，公司采购商品、接受劳务的关联交易金额占同期营业成本的比例分别为9.33%、5.88%和3.68%。公司未来与关联方的经常性交易将持续进行，可能存在关联方利用关联对公司经营业绩造成不利影响，损害公司或中小股东利益的风险。
（八）在多种风险叠加的极端情况下出现业绩大幅下滑的风险
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公司的主营业务为输配电及控制设备的研发、生产和销售，影响公司经营业绩的因素较多，既包括行业政策和标准、行业竞争程度、上游原材料价格和下游客户领域的需求等外部因素，亦包括公司经营管理、产品质量、成本控制等内部因素。若出现极端情况，比如行业政策和标准的进一步提高、行业竞争加剧、原材料价格继续上涨、下游需求减少、产品质量出现问题、不能有效进行成本控制等情况，则将导致公司营业收入等财务指标大幅波动或下滑，甚至导致公司存货计提大额跌价准备，从而导致公司盈利大幅减少，将会使公司出现经营业绩大幅下滑的风险。
（九）发行人未来成长空间受限的风险
公司主要产品包括变压器、高低压成套设备、箱式变电站系列产品（包括箱式变电站、箱式电抗器等产品）、抗雷圈等电力设备，应用于高速铁路、城市轨道交通、居民商用配电、工矿发电企业等领域。“十四五”期间，发展节能环保型输配电设备，促进输配电系统智能化升级，加大城乡配电网建设，加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，为输配电设备及控制设备行业的持续发展提供了良好的政策支持，为行业建立高效节能环保的产品标准起到了良好的政策引导效果。若公司未能保持自身在开发及服务管理体系上的优势，难以持续对节能型变压器产品投入研发力量、积累核心技术、维持技术优势，无法维护服务好重要客户并有效拓展新客户，或是丢失重要客户，则公司可能面临未来成长空间受限的风险。
（十）新冠肺炎疫情导致业绩下滑风险
2020 年初至今，受新型冠状病毒疫情影响，多地出台并严格执行疫情防控措施。2022年3月至5月，受到上海疫情的影响，江苏地区部分城市的人流和物流受到一定的影响，导致公司2022年3月至5月的生产和销售活动受到了一定程度的影响。如未来国内新型冠状病毒疫情控制情况出现重大不利变化，则可能对公司的生产和销售造成重大不利影响，导致公司不能及时完成订单，进而影响公司的经营业绩，公司业绩可能面临大幅下滑的风险。
二、财务风险
（一）应收账款坏账风险
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2019年末、2020年末和2021年末，发行人应收账款账面价值分别为8,071.51万元、10,788.68万元和13,157.68万元，占当期末流动资产的比例分别为48.33%、
48.68%和55.73%，应收账款金额较大且占流动资产的比例较高。公司所处行业普遍存在付款期限较长的情况，同时，公司产品多用于高速铁路、居民住宅、商业广场、城市轨道交通各类项目建设，若项目施工、安装、验收等环节发生延期，亦可能影响公司客户的实际付款周期。若公司主要债务人的财务经营状况发生重大不利变化，公司需面对应收账款发生大额坏账的风险。
（二）存货余额较大风险
2019年末、2020年末和2021年末，公司存货账面净值分别为4,124.65万元、3,969.29万元和3,385.72万元，占流动资产的比例分别为24.70%、17.91%和
14.34%。报告期内，公司存货周转率分别为3.02、2.70和3.99。随着公司生产规模的扩大，如果不能加强生产计划管理和存货管理，可能存在存货余额较大以及周转率下降导致存货跌价增加的风险。
（三）税收优惠政策发生变化的风险
亿能电力于2019年11月7日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁布的高新技术企业证书，证书编号：
GR201932000203,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司自获得高新技术认定后的三年内，即2019至2021年度将享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。若未来公司不能持续符合上述税收优惠认定标准或国家调整上述税收优惠政策，则公司企业所得税费用将有所增加，公司税后经营业绩将受到一定影响。
（四）毛利率水平发生较大变动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.85%、34.14%和27.44%，维持在较高水平，主要是因为公司生产的变压器主要为小批量、小容量变压器产品、产品定制化程度较高、差异化的经营与销售策略、单位直接人工成本较低、单位制造费用较低等因素的综合影响导致。
2021年，受到原材料价格大幅上涨的影响，主营业务毛利率下降至27.44%。在公司未来生产经营过程中，如果行业需求、市场竞争、行业政策、研发能力、
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原材料采购价格、人工成本等因素的变化导致产品销售价格以及生产成本发生重大变动，存在导致公司毛利率水平发生较大变动从而影响公司的盈利水平的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
2019年度至2021年度，公司各期扣除非经常性损益后孰低的加权平均净资产收益率分别为26.01%、25.23%和22.04%。截至2021年12月31日，公司归属母公司所有者权益为13,336.17万元，公司本次公开发行新股拟投向的变压器和电抗器改扩建项目、研发中心项目和补充流动资金金额合计8,179.29万元，若本次发行成功，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，从而使公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。
三、内控风险
（一）实际控制人控制不当的风险
本公司实际控制人为黄彩霞、马锡中、马晏琳三人，截止本招股说明书签署日，以直接持股、通过亿能合伙间接持股的方式合计控制公司79.80%的表决权，本次发行完成后，上述三人合计持股仍将处于绝对控股地位；此外，黄彩霞担任本公司董事长，马锡中担任本公司董事兼总经理。本公司股权相对集中，削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，若实际控制人存在通过行使其表决权对公司人事、生产和经营管理决策、利润分配等重大事项施加不当影响，将可能损害到公司及中小股东的权益。
报告期内，发行人发生资金占用、转贷、开具及使用无真实交易背景的票据等内部控制不规范的情形。虽然公司已建立健全了公司治理结构和内部控制制度，但公司实际控制人仍可能利用其控制地位，从而发生实际控制人控制不当的风险。
（二）规模快速扩张导致的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的逐步实施，公司的业务和资产规模、组织机构和人员数量都会进一步扩大，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项
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规范治理的要求，公司管理层不能随着业务规模的扩张而持续提高管理效率，持续引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才，将会对公司的盈利能力造成不利影响，从而制约公司的长远发展。
（三）公司报告期内存在转贷行为、为第三方银行贷款提供资金走账通道行为、开具无真实交易背景的票据进行融资和进行无真实交易背景的应收票据背书转让行为
报告期内，公司存在转贷行为、为第三方银行贷款提供资金走账通道行为、开具无真实交易背景的票据进行融资和进行无真实交易背景的应收票据背书转让行为，上述行为未严格遵守《贷款通则》、《票据法》的相关规定，存在被贷款银行追责及监管机构处罚的潜在风险。
四、行业政策变化的风险
近年来，国家陆续出台了《中国制造2025》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》、《变压器能效提升计划（2021-2023年）》和“十四五”规划建议、《国家综合立体交通网规划纲要》等一系列产业政策和规划建议，有效加大配电网资金投入，重点发展节能环保型输配电设备，促进输配电系统智能化升级，加大城乡配电网建设，加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，为输配电设备及控制设备行业的持续发展提供了良好的政策支持，为行业建立高效节能环保的产品标准起到了良好的政策引导效果。若未来国家产业政策发生重大变化，可能会给公司经营带来风险。
五、能效等级提升导致公司主要产品被限制或淘汰的风险
2021年6月，《电力变压器能效限定值及能效等级》（GB20052-2020）实施后，公司部分型号配电变压器从《产业结构调整指导目录（2019年本）》的“鼓励类”调整至“限制类”。若仅按照《产业指导目录》“鼓励类”、“限制类”产品划分，2019至2021年限制类销售收入占营业收入比例分别为18.41%、
20.23%和17.34%；若按照“鼓励类”、“限制类”领域和产品综合划分，2019至2021年限制类销售收入占营业收入比例分别为9.94%、12.76%和13.64%。国家能效标准提升后，将在短期内导致公司非高效节能型配电变压器和限制类产品收入占
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比上升。若未来短期内国家能效标准再次提升或公司高效节能型产品在客户间开拓进展不如预期，可能导致公司主要产品出现不满足国家能效标准而被限制或淘汰的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
六、募投项目实施不及预期的风险
除补充与主营业务相关的流动资金外，本次募集资金将用于变压器和电抗器改扩建项目以及研发中心项目。该项目已经取得相应政府部门的审查备案，符合目前国家的产业政策和市场环境。如果因行业政策调整、市场环境变化、项目建设管理不善等原因导致不能按计划实施，将会给募投项目的实施及预期收益、公司的经营发展及持续盈利能力造成不利影响。
七、股东回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募投资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会增加，募投项目产生效益需要一定时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，公司存在因本次发行导致即期回报被摊薄的风险。
八、发行失败的风险
公司于2021年6月15日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》等相关议案，并于2021年7月5日召开2021年第三次临时股东大会审议通过上述议案，公司于2021年12月24日召开第三届董事会第六次会议、2021年12月24日召开第三届监事会第六次会议、2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，公司本次公开发行股票数量不超过1,500万股，发行底价为5.00元/股。本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，市场环境和发行价格存在一定的不确定性。若当前宏观经济形势、行业未来发展前景及公司价值不能获得投资者的认同，发行人存在因本次公开发行的发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不符合北交所上市条件或者北交所规定的其他情形，从而导致发行失败的风险。
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九、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景还受到国内外经济形势，国家宏观调控政策、市场供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等因素的影响。由于存在大量的不确定性因素，上述因素的变化都有可能会对公司的股票价格产生不同程度的影响，可能会使得公司股票价格脱离其实际价值而产生波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
十、不可抗力风险
2020年初，受新型冠状肺炎疫情影响，国内经济活动减弱、人口流动减少、企业大范围停工停产等，公司业务受到一定程度的影响。随着国内新冠疫情逐步得到控制，公司目前已正常开展经营，但如未来发生自然灾害以及战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员、经营造成损害，从而影响公司的经营业绩和盈利能力。
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第五节 对发行人发展前景的评价发行人所处电气机械和器材制造业的相关产业政策支持为其未来成长奠定了坚实的基础；行业良好的发展前景为发行人的长期稳定发展提供了有力保障；发行人在技术研发上的核心优势与大力投入保证了发行人的持续创新能力；发行人的规范运作是其健康发展的内在动力。
保荐机构认为，作为输配电及控制设备领域的供应商，发行人专业从事输配电设备领域的技术研发、产品制造及技术服务，主要为高速铁路、居民商用配电、工矿发电企业以及城市轨道交通等领域提供输配电及控制设备系列产品的研发和生产以及相关的方案设计等相关服务。凭借产品的技术优势及高效、及时的服务模式，发行人逐渐在行业中树立品牌地位，使其在行业内具有较高的盈利能力。
公司系高新技术企业，始终坚持“产品创新，科技先行”的宗旨。截至2021年12月31日，已拥有47项已授权专利，掌握了多项应用于树脂绝缘浇注式干式变压器、非晶合金变压器、牵引整流变压器、移动箱式变电站等产品的核心技术，提升公司变压器等主要产品在降低电力损耗、降低噪音、绝缘方面的性能，提高产品在高温、极寒、高环境污染等极端运行环境下的稳定性、可靠性。
发行人自成立初期就致力于国家高速铁路建设输配电设备的研发、生产，进入国家高速铁路建设细分领域市场的时间相对较早，具有一定的先发优势和业绩积累，目前发行人产品主要用于高速铁路建设细分领域，自成立来，公司生产的变压器、高低压成套设备和箱式变电站等主要产品已在包含京广铁路、兰渝铁路、兰新铁路、成渝铁路、成贵铁路、沪通铁路、连盐铁路、鲁南高铁、川藏铁路、茂湛铁路、包神铁路、靖神铁路等几十条高速铁路客运和普速货运线路成功、安全运行，在国家高速铁路输配电细分领域市场具有较强的竞争力。
综上，综合发行人多年的技术优势和良好的行业口碑，发行人未来具有较强的市场竞争能力和持续发展能力，业务具有较高的成长性。
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第六节 对其他事项的核查与说明
一、关于发行人委托加工情况的核查说明
报告期内，发行人存在委托外部厂商协助进行高低压柜体加工组装、零部件加工、变压器加工组装等加工程序情形。2019年至2021年公司外协加工金额（不含税）分别为108.33万元、80.92万元和156.51万元。报告期内，公司前五大外协厂商情况如下：
单位：元
| 2021年度 | |||
| 厂商名称 | 外协内容 | 采购金额（不含税） | 占外协金额比例 |
| 惠山区钱桥杰佳电气柜加工厂 | 开关柜加工 | 1,443,425.74 | 92.08% |
| 无锡万宝电镀有限公司 | 电镀加工 | 109,481.95 | 6.98% |
| 无锡华金喷涂防腐技术服务有限公司 | 防腐喷涂 | 5,550.44 | 0.35% |
| 无锡市诚创机电设备厂 | 变压器底板加工 | 4,769.92 | 0.30% |
| 无锡同邦五金机械有限公司 | 五金件加工 | 1,872.56 | 0.12% |
| 合计 | 1,565,100.61 | 99.84% | |
| 2020年度 | |||
| 厂商名称 | 外协内容 | 采购金额（不含税） | 占外协金额比例 |
| 惠山区钱桥杰佳电气柜加工厂 | 开关柜加工 | 427,554.47 | 52.84% |
| 无锡万宝电镀有限公司 | 电镀加工 | 156,494.34 | 19.34% |
| 江苏源通电气有限公司 | 变压器加工 | 110,619.47 | 13.67% |
| 程冬生 | 开关柜加工 | 88,600.00 | 10.95% |
| 常州华迪特种变压器有限公司 | 变压器加工 | 16,814.16 | 2.08% |
| 合计 | 800,082.44 | 98.87% | |
| 2019年度 | |||
| 厂商名称 | 外协内容 | 采购金额（不含税） | 占外协金额比例 |
| 江苏凡高电气有限公司 | 变压器加工 | 390,849.87 | 36.08% |
| 惠山区钱桥杰佳电气柜加工厂 | 开关柜加工 | 338,252.43 | 31.22% |
| 无锡市颢杰电气有限公司 | 开关柜加工 | 145,575.22 | 13.44% |
| 无锡万宝电镀有限公司 | 电镀加工 | 120,665.29 | 11.14% |
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| 常州市武进漆包线厂有限公司 | 电磁线、铜材加工 | 70,961.11 | 6.55% |
| 合计 | 1,066,303.92 | 98.43% | |
根据发行人委托加工合同的主要条款及具体内容，结合发行人生产经营实际情况，报告期内发行人委托外部厂商协助进行高低压柜体加工组装、零部件加工、变压器加工组装等加工程序主要系因为发行人自身未开展相关加工工序或产能饱和等因素导致，具有一定必要性。
1、主要受托加工方基本信息及合作历史
①无锡市颢杰电气有限公司
| 公司名称 | 无锡市颢杰电气有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320206MA1XB6DLXX |
| 注册资本 | 200万元 |
| 法定代表人 | 樊斌刚 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2018年10月 |
| 经营范围 | 电气设备、电力设备、机电设备的销售；纸箱的加工、销售；电柜的加工、销售、安装；电力工程设计、施工；机电产品、金属材料、通用设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地址 | 无锡市惠山区钱桥街道稍塘路35号 |
| 股权结构 | 施平宇持股60%，樊斌刚持股40%。 |
| 合作历史 | 亿能电力经同行业介绍，与无锡市颢杰电气有限公司于2019年建立合作关系 |
②惠山区钱桥杰佳电气柜加工厂
| 公司名称 | 惠山区钱桥杰佳电气柜加工厂 |
| 统一社会信用代码 | 92320206MA1YTX9C38 |
| 注册资本 | - |
| 经营者 | 钱小红 |
| 企业类型 | 个体工商户 |
| 成立时间 | 2019年8月 |
| 经营范围 | 电气柜的加工、安装、维修服务。（依法须经批准的项目，经相 |
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| 关部门批准后方可开展经营活动 | |
| 注册地址 | 无锡市惠山区钱桥街道稍塘路30号 |
| 股权结构 | 钱小红为该个体工商户经营者 |
| 合作历史 | 无锡市颢杰电气有限公司原股东之一许建刚和惠山区钱桥杰佳电气柜加工厂的经营者钱小红为夫妻关系。2019年8月，无锡市颢杰电气有限公司股东由许建刚、樊斌刚变更为施平宇、樊斌刚，许建刚退出无锡市颢杰电气有限公司生产经营。许建刚之妻钱小红成立个体工商户惠山区钱桥杰佳电气柜加工厂，承接了亿能电力与无锡市颢杰电气有限公司的委托加工业务 |
③无锡万宝电镀有限公司
| 公司名称 | 无锡万宝电镀有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320200752030974E |
| 注册资本 | 579.418万元 |
| 法定代表人 | 周琴英 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2003年9月 |
| 经营范围 | 生产宠物箱及承接表面处理加工业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地址 | 无锡市惠山区洛社镇兴业路6-1号 |
| 股权结构 | 侯锦豪持股90%，侯进法持股10% |
| 合作历史 | 亿能电力经同行业介绍，同时结合亿能对于镀锡加工产品批次多量少的特点，与无锡万宝电镀有限公司于2010年5月份开始建立合作关系 |
④江苏源通电气有限公司
| 公司名称 | 江苏源通电气有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9132062167981267XL |
| 注册资本 | 10,080万元 |
| 法定代表人 | 夏鹏 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2008年8月 |
| 经营范围 | 变压器、箱式变电站、高低压成套设备、变压器配件生产、销售、维修服务；电力工程施工总承包（凭资质证书承接业务）；母线槽、电缆桥架、电线电缆、照明器具、五金生产、销售；光伏发 |
3-1-28
| 电技术研发、技术咨询；分布式光伏电力设计；储能技术研发；光伏设备及元器件、发电机组销售；自营和代理各类商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 注册地址 | 海安市西城街道桥港路202号 |
| 股权结构 | 夏鹏持股58.4127%，夏圣余持股38.6508%，姜小冬持股2.9365% |
| 合作历史 | 亿能电力经同行业介绍，与江苏通源电气有限公司于2019年4月份开始建立合作关系 |
⑤程冬生
合作历史：亿能电力经同行业介绍，与程冬生于2020年开始建立合作关系。
⑥常州华迪特种变压器有限公司
| 公司名称 | 常州华迪特种变压器有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320400608125610K |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 宗祖鸿 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 1993年11月 |
| 经营范围 | 生产各种变压器、预装式变电站、高低压成套设备、电子元件的研发，制造，销售，安装及修理；（上述经营范围中涉及承装、承修、承试供电设施和受电设施的业务除外）；变压器壳体、线圈、铁芯、硅钢片的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限制或禁止企业经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地址 | 江苏省常州市钟楼区大红旗西路8号 |
| 股权结构 | 实际控制人为宗祖鸿，合计持有30%股权 |
| 合作历史 | 亿能电力经同行业介绍，与常州华迪特种变压器有限公司于2020年开始建立合作关系 |
⑦江苏凡高电气有限公司
| 公司名称 | 江苏凡高电气有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320621582276807U |
| 注册资本 | 5,200万元 |
| 法定代表人 | 朱万盛 |
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| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 2011年9月 |
| 经营范围 | 变压器及组部件、箱式变电站、高低压成套设备及元器件生产(涉及专项许可的需取得专项审批后方可经营)、加工、销售；变压器检修、维护、保养及相关技术服务；有色金属（国家有专项规定的除外）、金属制品销售；自营和代理各类商品的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地址 | 海安高新区园庄路288号 |
| 股权结构 | 朱万盛持股98%，郑翠萍持股2% |
| 合作历史 | 亿能电力经同行业介绍，与江苏凡高电气有限公司于2016年开始建立合作关系 |
⑧常州市武进漆包线厂有限公司
| 公司名称 | 常州市武进漆包线厂有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913204122508649798 |
| 注册资本 | 1,575万元 |
| 法定代表人 | 董解国 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立时间 | 1986年10月 |
| 经营范围 | 漆包线、电磁线、无氧铜杆、铜丝、铜排、铜扁线、高精无氧铜带、电机零配件制造，加工；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地址 | 武进区雪堰镇东洋湖村 |
| 股权结构 | 董解国持股60.0635%，朱小芳持股39.9365% |
| 合作历史 | 亿能电力经同行业介绍，与常州武进漆包线厂有限公司于2016年建立合作关系，目前常州武进漆包线厂有限公司为亿能电力前五大供应商，在采购铜线等材料时提供零星加工服务 |
报告期内，受托加工方与发行人及其关联方均不存在关联关系。发行人委托加工交易价格公允，会计处理合规，不存在受托方代垫成本费用的情形。
2、发行人委托加工产品质量控制的具体措施及产品质量责任分摊
发行人针对委托加工产品质量控制已制定并实施了《外协加工管理制度》、
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《采购管理制度》、《产品质量检验管理制度》等一系列内部控制制度，发行人主要通过外协加工厂商选择、外协加工计划下达、外协加工过程控制、外协加工产品验收多个环节对委托加工产品质量进行把控。
①外协加工厂商选择
发行人根据《外协管理制度》、《采购管理制度》对外协加工厂商进行评价、打分并根据评价结果选择是否与其进行合作，主要考虑外协加工厂商质量保证能力。若外协加工厂商提交产品出现重大质量问题，发行人将停止与该厂商进行合作。
②外协加工计划下达
外协加工计划通过委托加工单以书面形式下达给委托加工方，明确加工产品型号、数量、要求、交付期等信息，同时严格把控原材料领料数量和原材料质量，若原材料出现质量问题，发行人品质保证部将及时确认并更换。
③外协加工过程控制
发行人要求外协加工厂商严格按照公司要求的加工工艺、质量参数进行加工，外协加工厂商应在产品质量形成的关键点设置检验工序并保留检验记录，以备发行人进行查询。必要时，发行人品质保证部可安排现场对加工产品进行抽检获全检。
④外协加工产品验收
发行人品质保证部根据《产品质量检验管理制度》对外协加工产品进行检验，产品检验合格方可办理验收入库；如产品验收发现质量问题，发行人品质保证部将根据问题严重程度进行分类处理，如质量问题相对较小，发行人将要求外协加工厂商进行返修或换货，如质量问题较为严重，发行人将进行退货处理。
发行人通过对上述环节的把控，能够较好地控制委托加工产品质量，防止外协加工产品因质量问题给公司带来不利影响。
亿能电力报告期内与主要外协供应商均签署委托加工合同或委托加工订单，相关合同和订单对亿能电力及受托加工方产品质量责任划分进行了明确，主要情况如下：
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| 厂商名称 | 外协内容 | 关于产品质量责任划分情况 |
| 惠山区钱桥杰佳电气柜加工厂 | 开关柜加工 | 由亿能电力会同相关方进行总体验收，凡在验收中发现必须返工或修补的部分，以书面议定修补措施和期限，受托加工方完成后经再验收合格移交亿能电力，由此发生的费用由受托加工方承担。产品质量受托加工方负责保修期一年。 |
| 无锡万宝电镀有限公司 | 电镀加工 | 货物经亿能电力验收，凡因品质不良而发生退货或索赔案时，由制造商赔偿，货物因配件，包括材料或其他先天瑕疵而发生的货物变质或损害亦同。 |
| 江苏源通电气有限公司 | 变压器加工 | 货物经亿能电力验收，凡因品质不良而发生退货或索赔案时，由制造商赔偿，货物因配件，包括材料或其他先天瑕疵而发生的货物变质或损害亦同。 |
| 程冬生 | 开关柜加工 | 由亿能电力会同相关方进行总体验收，凡在验收中发现必须返工或修补的部分，以书面议定修补措施和期限，受托加工方完成后经再验收合格移交亿能电力，由此发生的费用由受托加工方承担。产品质量受托加工方负责保修期一年。 |
| 常州华迪特种变压器有限公司 | 变压器加工 | 由亿能电力技术和品保部门到受托加工方公司，按照国标相关要求组织验收。凡在验收中发现产品必须整改时，受托加工方必须整改，完成后要经再验收合格移交亿能电力，由此发生的费用由受托方承担。 |
| 江苏凡高电气有限公司 | 变压器加工 | 亿能电力收货后，一周内由品保部门，按照国标相关要求组织验收。凡在验收中发现产品必须返工的部分，以书面议定返修措施和期限，受托加工方完成后要经再验收合格移交亿能电力，由此发生的费用由受托方承担。 |
| 无锡市颢杰电气有限公司 | 开关柜加工 | 由亿能电力会同相关方进行总体验收，凡在验收中发现必须返工或修补的部分，以书面议定修补措施和期限，受托加工方完成后经再验收合格移交亿能电力，由此发生的费用由受托加工方承担。产品质量受托加工方负责保修期一年。 |
| 常州市武进漆包线厂有限公司 | 电磁线、铜材加工 | 货物经亿能电力验收，凡因品质不良而发生退货或索赔案时，由制造商赔偿，货物因配件，包括材料或其他先天瑕疵而发生的货物变质或损害亦同。 |
3、报告期内委托加工价格变动对发行人经营情况的影响
2019年至2021年，公司外协加工金额（不含税）分别为108.33万元、80.92万元和156.51万元，占当期营业成本的比例分别为0.95%、0.74%和1.06%，占比较小，报告期内委托加工价格相对稳定，未对发行人经营情况产生不利影响。
二、第三方回款情况的说明及核查意见
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报告期内，无锡亿能电力设备股份有限公司存在第三方销售回款的情况，主要系集团内关联方代付、总分机构代付等情形。报告期内第三方回款明细及抽凭情况请见后附明细，具体金额及占比统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 集团内关联方代付 | 692.59 | 3.42% | 1,292.61 | 8.80% | 1,477.78 | 9.06% |
| 总分机构代付 | 183.10 | 0.90% | 307.36 | 2.09% | 21.52 | 0.13% |
| 其他单位代付 | 48.05 | 0.24% | 6.82 | 0.05% | 27.68 | 0.17% |
| 合计 | 923.74 | 4.56% | 1,606.79 | 10.94% | 1,526.98 | 9.36% |
1、报告期内第三方回款的交易必要性与合理性分析
公司报告期内存在第三方销售回款的情况，主要系集团内关联方代付、总分机构代付等情形，其中：
（1）集团内关联方及总分机构代付情形：销售客户根据其所属集团的相关规定，通过其集团内的关联公司或总分机构之间代其对外付款，回款单位和签订经济合同的单位属于同一集团或属于关联方。报告期内，集团内关联方及总分机构代付情形导致的第三方回款金额占公司当年合计回款金额的比例分别为
9.19%、10.89%和4.32%。这种情况属于业内相对较为普遍的现象，一些大型国企或政府机构存在指定集团内公司付款的情形，由于付款单位和销售合同签订单位属于同一集团内部公司或总分机构，严格意义上不属于第三方回款的情形。
（2）其他单位代付情形：2019年，存在以下三笔其他单位代付款项：1、无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“亿能电力”、“公司”）、株洲变流技术国家工程研究中心有限公司（以下简称“变流中心”）、日新电机（无锡）有限公司（以下简称“日新电机”）三方签订抵账协议，其中亿能电力同意将应收变流中心款项94,000.00元转为抵减日新电机货款94,000.00元；2、公司销售客户江苏永旺建筑工程有限公司与丽水金宝杨贸易有限公司签订了付款委托书，约定江苏永旺建筑工程有限公司应付亿能电力的款项150,000.00元由丽水金宝杨贸易有限公司代为支付；3、公司销售客户巍峰国际企业有限公司的款项32,760.00元系上海东浩国际商务有限公司代为支付。2020年，公司与销售客户广州中轨铁
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路工程有限公司诉讼执行完毕，应收款项系通过无锡市新吴区人民法院收回，金额为68,210.00元。2021年存在其他单位代付款项48.05万元，系无锡市石门运输队在运送公司销售给无锡威孚集团的货物途中，对变压器产品造成了损坏，无法按照合同约定将其出售给无锡威孚集团，因此无锡市石门运输队与公司签订了产品购销合同，购买了运输途中损坏的变压器产品，并由保险公司支付了该笔款项。报告期内，该代付情形导致的回款金额占公司当年合计回款金额的比例分别为0.17%、0.05%和0.24%，占比相对较小，不构成重大影响。
（4）其他个人代付情形：报告期内，不存在其他个人代付的情形。如上所述，公司报告期内第三方销售回款的情况，包括集团内关联方及总分机构代付情形、其他单位代付情形，具有必要性及商业合理性。
2、第三方回款的真实性、准确性核查
本保荐机构进行了如下核查程序：①对第三方回款进行抽样检查，通过查验合同、销售出库单、销售发货单据、客户验收单及发票等验证收入的真实性，同时，通过查验回款的银行回单或银行/商业承兑汇票的内容验证回款的真实性与准确性；②通过实地走访、与客户进行访谈对存在第三方代付的客户进行确认；
③核查实际控制人及董监高个人卡银行流水，重点关注是否存在与发行人之间异常的资金往来，同时关注是否存在异常的资金流向。
报告期内发行人第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；第三方回款主要系集团内关联方代付、总分机构代付等情形，具有必要性及商业合理性；涉及第三方回款的情况中，发行人与客户和第三方之间不存在关联关系，实际控制人及董监高与付款方不存在异常的资金往来；不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；不同类别的第三方回款能够被合理区分，相关金额及比例处于合理可控范围。
综上，本保荐机构认为发行人第三方回款情况系基于真实的业务背景，所对应营业收入为真实发生，相关内部控制有效，会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有必要性及商业合理性。
三、关于前期会计差错更正事项的核查意见
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发行人第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议、2020 年年度股东大会审议通过了关于《前期会计差错更正》的议案，对2018年、2019年会计差错进行更正；发行人第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对2020年会计差错进行更正；发行人第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了关于《前期会计差错更正的议案》，对2018年、2019年、2020年及2021年第一季度会计差错进行更正；发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了关于《关于更正2021年第三季报报告的议案》，对2021年第三季度会计差错进行更正。上述会计差错更正不存在反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；前期差错更正对发行人实际经营状况的反映更为准确，使发行人的会计核算更符合有关规定，对发行人的经营情况不存在不利影响，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》相关规定，能更公允、准确地反应公司的经营状况和业务实质。
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于无锡亿能电力设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
保荐业务部门负责人：
内核负责人：
保荐业务负责人：
总经理：
法定代表人：
东北证券股份有限公司
年 月 日
| 曹君锋 | 张兴云 |
柴育文
柴育文王爱宾
王爱宾梁化军
梁化军何俊岩
何俊岩
| 李福春 |
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附件1：
东北证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
北京证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为无锡亿能电力设备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，授权曹君锋、张兴云担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行及在北京证券交易所上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
保荐代表人：
曹君锋 张兴云
法定代表人：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日