证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2022-059
华安证券股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，拟根据《上市公司章程指引》（2022年修订）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》相关要求，结合国企改革及安徽省委巡视反馈意见相关工作要求对公司《章程》相关条款进行修订，具体修订情况详见附件《华安证券股份有限公司章程》修订对照表。
本次修订后的公司《章程》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
附件：《华安证券股份有限公司章程》修订对照表
华安证券股份有限公司董事会
2022年9月22日
附件：
《华安证券股份有限公司章程》修订对照表
| 《章程》原条款序号、内容 | 《章程》新条款序号、内容 | 修订原因 |
| 新增 | 第十七条 公司的廉洁从业管理目标是，贯彻落实证券金融领域廉洁风险防控要求，厚植廉洁文化，打造具有公司特色的廉洁风险防控机制，使员工树立廉洁从业理念，恪守“讲规矩、守底线”的基本操守，最终形成廉洁合规、质效并举的良性发展格局。 | 根据《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》新增 |
| 第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ...... （十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十一）修改本章程； （十二）审议公司股权激励计划 | 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ...... （十）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十一）修改本章程； （十二）审议公司股权激励计划和员工持股计划； | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第四十一条修订 |
| 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十条修订 |
| 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 | 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第五十六条修订 |
| 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； ....... | 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； ....... | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十八条修订 |
| 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 | 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条修订 |
| 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 ...... | 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ...... | |
| 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第八十七条修订 |
| 第一百二十九条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）本章程第一百一十八条规定，不得担任公司董事的人员； （二）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （三） 在持有或控制公司已发行股份5%以上的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （四）持有或控制公司已发行股份1%以上的自然人，公司前10名股东 | 第一百三十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）本章程第一百一十八条规定，不得担任公司董事的人员； （二）最近3年在公司或者其附属企业和关联方任职的人员； （三）直系亲属和主要社会关系在公司和关联方任职的人员； （四）与公司和关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及重要岗位人员存在利害关系的人员； （五） 在持有或控制公司已发行股份5%以上的单位、公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条；《上市公司独立董事规则》第七条；《上海证券交易所上市公司自律监管 |
| 中的自然人股东，或者控制证券公司5%以上股权的自然人，及上述人员的近亲属； （五）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； （六）最近1年内曾经具有第（二）款至第（五）款列举情形之一的人员； （七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （八）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应当及时解聘。 | （六）持有或控制公司已发行股份1%以上的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及上述人员的直系亲属； （七）为公司或者公司附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员； （八）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （九）最近12个月内曾经具有第（五）款至第（八）款列举情形之一的人员； （十）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情形的，公司应当及时解聘。 | 指引第1号——规范运作》3.5.4修订 |
| 第一百三十二条 独立董事具有以下职权： （一）《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。 （二）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； ...... 独立董事行使上述第（二）至（六）项职权应取得全体独立董事的过半数同意，行使上述第（七）项职权应取得 | 第一百三十三条 独立董事具有以下职权： （一）《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。 （二）重大关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ...... 独立董事行使上述第（二）至（六）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。 | 根据《上市公司独立董事规则》第二十二条修订 |
| 全体独立董事同意。 | ||
| 第一百三十三条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ... （六）变更募集资金用途； | 第一百三十四条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ... （六）募集资金使用； | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.14修订 |
| 第一百三十七条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； ..... | 第一百三十八条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构和分支机构（包括营业部、分公司、办事处、代表处及中国证监会允许的其他形式）的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核及薪酬管理事项； （十一）根据上级主管部门备案或核准后的工资总额，决定公司工资分配及执行监督相关事项； （十二）制定公司的基本管理制度； ...... | 根据《上市公司章程指引（2022修订）》 第一百零七条及安徽省委关于国企改革相关工作要求修订 |
| 第一百六十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。 | 第一百七十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书、首席风险官、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 公司高级管理人员施行职业经理人制度，可按市场化方式选聘和管理，职业经理人职位、职数按上级组织人事相关部门批复确定。 公司任免高级管理人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。 | 根据安徽省委巡视反馈意见相关要求进行修订 |
| 第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百四十一条修订 |
| 第二百零七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百五十一条修订 |