股票简称：汉邦高科 股票简称：300449
关于
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
深圳证券交易所：
根据贵所2022年9月4日出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020212号）（以下简称“审核问询函”）的要求，北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）会同信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行了认真落实、核查，并完成了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“问询函回复”或“回复”），同时按照问询函的要求对《北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改、补充。如无特殊说明，问询函回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。在问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
| 字体 | 含义 |
| 黑体、加粗 | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 |
| 楷体、加粗 | 对募集说明书等申请文件的修改、补充 |
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 16
问题3 ...... 70
其他问题 ...... 87
问题12022年1-3月，发行人实现营业收入1,435.59万元，同比下降80.73%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-996.93万元，同比下降10.87%。报告期内，发行人对收购北京金石威视科技发展有限公司（以下简称金石威视）和天津普泰国信科技有限公司（以下简称天津普泰）形成的商誉累计计提减值准备87,204.69万元，截至最近一期末，相关商誉期末余额为2,078.30万元。请发行人补充说明：（1）最近一期营业收入大幅下滑的原因及合理性，是否存在收入和经营业绩持续下滑导致被实施退市风险警示的情形，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）请结合金石威视和天津普泰最近一期的经营业绩情况，说明相关商誉是否存在减值迹象；（3）结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，说明发行人主营业务收入构成和扣除情况，是否存在退市风险。请发行人充分披露相关的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、最近一期营业收入大幅下滑的原因及合理性，是否存在收入和经营业绩持续下滑导致被实施退市风险警示的情形，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性
（一）最近一期营业收入大幅下滑的原因及合理性
2022年1-6月，发行人营业收入与去年同期变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 解决方案 | 2,744.05 | 4,142.61 | -1,398.56 | -33.76% |
| 音、视频产品 | 174.53 | 1,660.17 | -1,485.64 | -89.49% |
| 其他设备 | 97.75 | 15,895.65 | -15,797.90 | -99.39% |
| 主营业务收入 | 3,016.33 | 21,698.43 | -18,682.10 | -86.10% |
| 其他业务收入 | - | 2.39 | -2.39 | -100.00% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 营业收入 | 3,016.33 | 21,700.82 | -18,684.49 | -86.10% |
注：2022年1-6月及2021年1-6月财务数据未经审计。
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。2022年1-6月，公司营业收入较去年同期减少18,684.49万元，降幅为86.10%，主要系受制于安防行业增速下滑、流动资金短缺、业务结构调整等，导致最近一期营业收入大幅下滑，具体如下：
1、受新冠疫情反复及宏观经济波动影响，安防行业波动较大
在国家政策大力鼓励下，我国的安防产业市场规模不断扩大。2020年新冠疫情爆发以来，宏观经济发展受较大冲击，导致安防行业波动较大。2013年至2021年，安防行业总产值变动情况如下：
数据来源：CPS中安网，《中国安防行业调查报告》，华西证券研究报告
2020年我国安防行业总产值为8,510亿元，较2019年增长2.91%；2021年我国安防行业总产值为9,020亿元，较2020年增长5.99%，均较2019年之前增速大幅下滑。新冠疫情的反复、宏观经济的波动及安防行业的增速下滑，直接影响公司的主要客户需求及安防项目推进进度，进而导致公司营业收入大幅波动。
2、公司流动资金短缺，导致项目延期和音视频产品收入大幅减少
| 3,883 4,300 4,860 5,400 6,200 7,183 8,269 8,510 9,020 19.85%10.74%13.02%11.11%14.81%15.85%15.12%2.91%5.99%0%5%10%15%20%25% - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000201320142015201620172018201920202021 | |||
| 安防行业总产值（亿元） | 增速 | ||
2021年末及2022年6月末，公司货币资金分别为4,533.69万元和1,343.15万元，短期借款分别为11,554.78万元和9,754.66万元，远大于货币资金余额，公司流动性短缺。公司主要客户包括政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等，项目多数为安防行业解决方案项目，单项合同金额较大，而且行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，故发行人承接业务需要先垫付一定的资金；而在回款及周期方面，由于政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，综合考虑新冠疫情影响，项目工期延长，客户付款延期，资金回笼周期较长。受制于新冠疫情反复、流动资金短缺，公司解决方案项目承接、推进进度不及预期。2022年1-6月，公司解决方案产品收入为2,744.05万元，较去年同期减少了1,398.56万元，降幅为33.76%。
公司音视频产品主要采取“外协加工”方式生产，主要销售方式为经销商渠道、提供安防整体解决方案时直接销售等。2022年1-6月，因新冠疫情反复、资金短缺和解决方案项目延期等影响，公司音视频产品的生产、销售均受到较大冲击，导致收入大幅下降。2022年1-6月，公司音视频产品收入为174.53万元，较去年同期下降1,485.64万元，降幅为89.49%。
3、基于公司业务结构调整，公司其他设备收入大幅减少
2019年以来，公司先后经历新冠疫情的爆发、宏观经济波动等外部因素的冲击和原实际控制人股票质押危机、流动性短缺及业务结构调整等内部因素的影响，经营规模、经营成果等大幅波动。2021年1-6月及2022年1-6月，公司其他设备收入分别为15,895.65万元和97.75万元，毛利分别为78.04万元和3.31万元，均处于较低水平。
2022年以来，基于资金短缺和其他设备毛利较低等因素，公司主动调整了业务结构，降低了其他设备的销售规模，导致2022年1-6月公司其他设备销售收入较去年同期减少15,797.90万元，降幅为99.39%，进而导致公司营业收入下降较多。
4、2022年1-6月，同行业可比公司营业收入亦出现下滑的情形
2022年1-6月，受新冠疫情反复、宏观经济波动的影响，发行人同行业可比公司营业收入亦出现不同程度的下滑，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 变动情况 | |
| 金额 | 比例 | |||
| 罗普特 | 5,980.94 | 12,507.07 | -6,526.13 | -52.18% |
| 同为股份 | 37,437.65 | 40,652.04 | -3,214.39 | -7.91% |
| 声迅股份 | 9,051.72 | 7,472.42 | 1,579.30 | 21.14% |
| 中威电子 | 7,125.19 | 7,997.66 | -872.47 | -10.91% |
| 熙菱信息 | 7,060.98 | 7,149.80 | -88.82 | -1.24% |
| 安联锐视 | 39,468.68 | 38,342.24 | 1,126.44 | 2.94% |
| 平均值 | 17,687.53 | 19,020.21 | -1,332.68 | -7.01% |
| 发行人 | 3,016.33 | 21,700.82 | -18,684.49 | -86.10% |
如上表所示，2022年1-6月，同行业可比公司营业收入平均值减少1,332.68万元，降幅为7.01%，其中可比公司罗普特营业收入减少6,526.13万元，降幅为
52.18%，亦出现大幅下滑的情形。2022年1-6月，受制于流动资金短缺和业务结构调整，公司营业收入下滑超过同行业可比公司，符合安防行业的状况和公司的实际经营情况。
综上，受新冠疫情反复、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响，公司最近一期营业收入大幅下滑，同行业可比公司亦出现下滑的情形，符合安防行业的状况和公司的实际经营情况，具备合理性。
（二）是否存在收入和经营业绩持续下滑导致被实施退市风险警示的情形
报告期内，发行人的营业收入和经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 3,016.33 | 29,242.86 | 42,387.81 | 51,541.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,842.39 | -75,409.64 | 4,770.24 | -51,918.13 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 | -1,958.77 | -75,129.36 | -2,781.05 | -54,655.23 |
报告期内，公司营业收入分别为51,541.42万元、42,387.81万元、29,242.86万元和3,016.33万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-51,918.13万元、
4,770.24万元、-75,409.64万元和-1,842.39万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-54,655.23万元、-2,781.05万元、-75,129.36万元和-1,958.77万元。报告期内，受新冠疫情爆发、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响，公司营业收入持续下滑、经营业绩亦大幅波动。
公司已采取积极措施，如调整业务发展策略、加快款项回收、盘活公司资产、关联方提供财务资助及本次发行募集资金等提高公司资金实力、降低财务风险，增强公司的竞争实力和持续经营能力。预计随着新冠疫情的缓解及全国经济的逐步恢复，公司业务经营亦将逐步恢复，本次发行补充流动资金和偿还银行借款亦可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，有效实现主营业务的恢复和拓展，提高公司盈利能力和持续经营能力。
但若上述相关措施效果、本次发行规模及进度等不及预期，则可能导致公司营业收入、经营业绩持续下滑，进而导致公司被实施退市风险警示的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条，发行人2022年存在被实施退市风险警示的可能，具体分析如下：
| 序号 | 相关指标 | 公司是否触发相关指标分析 |
| 1 | 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元 | 2022年1-6月，公司营业收入为3,016.33万元，净利润-1,842.39万元。 若发行人2022年未能扭亏为盈且营业收入低于1亿元，则触发退市指标 |
| 2 | 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值 | 截至2022年6月末，公司净资产为14,343.00万元。 若2022年末净资产为负，则触发退市指标 |
| 3 | 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 | - |
| 4 | 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形 | 否。截至本回复出具之日，发行人未受到中国证监会相关行政处罚 |
| 5 | 交易所认定的其他情形 | - |
根据上述分析，若公司2022年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿
元，或2022年末经审计的期末净资产为负值，将触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1条规定的财务类退市风险警示。综上，报告期内，受新冠疫情爆发、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响，公司营业收入持续下滑、经营业绩亦大幅波动。公司已采取积极措施以增强公司的竞争实力和持续经营能力，但若上述相关措施效果、本次发行规模及进度不及预期，则可能导致公司营业收入、经营业绩持续下滑，进而导致公司被实施退市风险警示的情形。
（三）发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性
经前述分析，报告期内，公司营业收入持续下滑、经营业绩亦大幅波动。公司已采取积极措施以增强公司的竞争实力和持续经营能力，但若上述相关措施效果、本次发行规模及进度不及预期，则可能导致公司营业收入、经营业绩持续下滑，公司持续经营能力存在不确定性。报告期，公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。基于对公司智能安防、广电监测和数字水印技术业务所在行业发展趋势的研判，结合公司资源能力（技术、团队、渠道、品牌等），本次发行后，公司将继续按照既定的“智能安防、广电监测、数字水印技术应用”三大业务发展方向，紧紧抓住安防行业“十四五”发展契机，不断提升产品与服务的质量和效率，通过技术创新、模式创新巩固公司的市场地位。同时，公司将加快数字水印技术应用推广，整合内部运营团队，两翼推动数字水印技术与广电监测业务的发展。公司在智能安防领域从业近二十年，具有较深厚的技术积累和客户资源优势，公司与客户、供应商关系未发生重大不利变化，不存在关键技术缺失、关键原材料不能采购的重大风险。虽然安防行业总产值增速下滑，但总体规模仍保持增长，公司仍具备业务恢复及拓展的市场条件。随着本次发行和实际控制人变更的完成，预计将为公司带来不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数）的资金支持，可有效满足公司对营运资金的需求，缓解公司偿债压力，改善公司财务结构，降低财务风险，切实提升公司的资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。因此，
发行人的持续经营能力不存在重大不确定性。
二、请结合金石威视和天津普泰最近一期的经营业绩情况，说明相关商誉是否存在减值迹象
（一）金石威视和天津普泰最近一期的经营业绩情况
1、金石威视最近一期的经营业绩情况
2022年1-6月，金石威视经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 2021年 |
| 营业收入 | 88.42 | -0.73 | 1,287.93 |
| 净利润 | -568.58 | -612.13 | -5,423.27 |
金石威视主要业务为广播电视监测业务和基于数字水印技术的应用业务，主要客户为广电总局等监管部门、各电视台及广电运营商、互联网媒体等。2022年1-6月，金石威视的营业收入和净利润分别为88.42万元和-568.58万元，与去年同期相近。根据金石威视业务特点，其收入确认具有明显的季节性特征，2021年，金石威视营业收入主要在第四季度确认。因此，2022年1-6月、2021年1-6月，金石威视营业收入较低、经营业绩亏损。
2、天津普泰最近一期的经营业绩情况
2022年1-6月，天津普泰经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年1-6月 | 2021年 |
| 营业收入 | 25.88 | 999.89 | 3,319.78 |
| 净利润 | -1,027.12 | -1,067.40 | -3,109.11 |
天津普泰主要业务为智能安防解决方案，主要集中于公安信息化领域，向客户提供专业的解决方案咨询、系统软硬件研发、项目实施督导、运营及售后服务等。2022年1-6月，天津普泰营业收入和净利润分别为25.88万元和-1,027.12万元，较去年同期亏损金额相近。根据天津普泰业务经营特点，其收入具有明显的季节性特征，安防解决方案项目的验收一般集中在下半年，尤其是第四季度，天津普泰2021年第四季度收入占全年营业收入的比例为69.36%。因此，天津普泰
2022年1-6月营业收入规模较小。
（二）说明相关商誉是否存在减值迹象
1、金石威视和天津普泰商誉情况
截止2022年6月30日，公司商誉账面价值为2,078.30万元，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 金石威视 | 50,849.21 | 49,520.88 | 1,328.33 |
| 天津普泰 | 38,433.78 | 37,683.81 | 749.97 |
| 合计 | 89,282.99 | 87,204.69 | 2,078.30 |
2、最近一期末，金石威视和天津普泰商誉不存在减值迹象
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，关于非定期商誉减值测试，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象；当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。
经对比金石威视和天津普泰经营情况与《会计监管风险提示第8号—商誉减值》所列举的特定减值迹象，具体结果如下：
| 序号 | 减值迹象 | 金石威视 | 天津普泰 | 是否出现特定减值迹象 |
| 1 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 公司主要客户为广电总局等监管部门，项目验收一般在四季度 | 公司主要客户为公安、国企等，项目验收一般在四季度 | 否 |
| 2 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 行业规模较大，行业竞争激烈但未出现明显不利变化 | 行业规模较大，行业竞争激烈但未出现明显不利变化 | 否 |
| 3 | 相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持 | 公司持续投入研发，技术具有一定优势 | 公司持续投入研发，技术具有一定优势 | 否 |
| 4 | 核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 序号 | 减值迹象 | 金石威视 | 天津普泰 | 是否出现特定减值迹象 |
| 已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等 | ||||
| 6 | 客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降 | 未发生明显变化 | 未发生明显变化 | 否 |
| 7 | 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化 | 经营地区为中国，不存在相关迹象 | 经营地区为中国，不存在相关迹象 | 否 |
综上，截至2022年6月30日，公司已根据金石威视和天津普泰可获取的内部与外部信息，并结合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《企业会计准则第8号—资产减值》的规定进行分析，公司商誉不存在减值迹象。但不排除金石威视和天津普泰在后续经营过程中受市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，经营业绩达不到预期，导致商誉减值，对公司的经营业绩造成影响。发行人会持续关注金石威视和天津普泰的经营情况，并在商誉相关资产组出现减值迹象时，根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求，及时对包含商誉的相关资产组进行减值测试。
三、结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，说明发行人主营业务收入构成和扣除情况，是否存在退市风险。
报告期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 解决方案 | 2,744.05 | 90.97% | 9,712.80 | 33.21% |
| 音、视频产品 | 174.53 | 5.79% | 4,430.83 | 15.15% |
| 其他设备 | 97.75 | 3.24% | 14,977.80 | 51.22% |
| 数字水印业务 | - | - | 98.13 | 0.34% |
| 主营业务收入 | 3,016.33 | 100.00% | 29,219.56 | 99.92% |
| 其他业务收入 | - | - | 23.30 | 0.08% |
| 营业收入 | 3,016.33 | 100.00% | 29,242.86 | 100.00% |
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。公司的主营业务收入为解决方案、音视频产品、数字水印技术应用及其他设备的销售，其他业务收入主要为维修费收入等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》等规定和发行人会计师出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（中兴财光华审专字【2022】第337018号），发行人2021年度和2022年1-6月营业收入扣除的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 3,016.33 | 29,242.86 | - |
| 营业收入扣除项目合计金额 | - | 23.30 | - |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | - | 0.08% | - |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | - | ||
| 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | - | 23.30 | 扣除项目为维修费、技术服务费、材料费收入 |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | - | 23.30 | - |
| 二、不具备商业实质的收入 | - | - | - |
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | - | - | - |
| 营业收入扣除后金额 | 3,016.33 | 29,219.56 | - |
2021年和2022年1-6月，发行人营业收入分别为29,242.86万元和3,016.33万元，营业收入扣除项分别为23.30万元和0万元，营业收入扣除后金额分别为29,219.56万元和3,016.33万元。
公司主营业务收入与发行人主营业务相关且具备商业实质，不属于《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》规定的扣除项目。
公司营业收入具备明显的季节性特点，主要集中在下半年，因此，公司不存在重大退市风险。但受新冠疫情反复、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响，公司营业收入、经营业绩可能持续下滑，进而导致公司存在被实施退市风险警示的风险。
四、相关风险披露情况
（一）针对问题（1）相关的风险
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”以及“第五节 本次发行相关的风险因素”之“三、经营管理风险”之“（二）/（一）被实施退市风险警示的风险”，具体如下：
“（二）/（一）被实施退市风险警示的风险
公司2019年、2020年及2021年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润连续为负值。受新冠疫情反复及流动资金短缺等影响，2022年1-6月，公司实现营业收入为3,016.33万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,958.77万元，较去年同期分别下降了18,684.49万元和-243.06万元，降幅分别为86.10%和14.17%。
若公司2022年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的情形，公司股票可能被深交所实施退市风险警示，提请广大投资者关注相关风险。”
（二）针对问题（2）相关的风险
公司已在《募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”之“（六）商誉减值风险”，具体如下：
“（六）商誉减值风险
公司收购金石威视、天津普泰形成商誉分别为50,849.21万元和38,433.78万元，截至2022年6月30日，已计提减值准备分别为49,520.88万元和37,683.81万元，公司商誉账面价值2,078.30万元，占公司资产总额的比例为
3.72%。受新冠疫情反复、资金短缺等，报告期包含商誉的资产组经营业绩出现大幅波动。若未来包含商誉资产组经营过程中受市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，经营业绩达不到预期，导致商誉减值，可能对公司的经营业绩造成影响。”
（三）针对问题（3）相关的风险
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”以及“第五节 本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”之“（三）/（一）公司经营持续亏损及持续经营风险”，具体如下：
“（三）/（一）公司经营持续亏损及持续经营风险
2019年至2022年1-6月，公司营业收入分别为51,541.42万元、42,387.81万元、29,242.86万元和3,016.33万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-54,655.23万元、-2,781.04万元、-75,129.35万元和-1,958.77万元。最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动较大且持续亏损。若公司2022年营业收入、经营业绩持续下滑，则可能面临持续经营风险。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅最近一期财务报告，并通过公开查询同行业可比公司营业收入情况等资料，对发行人营业收入的变动情况进行分析；查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司退市风险警示的规定；访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解公司营业收入变动的原因、持续经营能力是否存在重大不确定性，并了解公司经营规划及为改善公司业绩采取的应对措施；
2、获取并查阅了金石威视和天津普泰报告期内的财务报表，了解金石威视和天津普泰的经营情况；查阅《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，分析包含商誉的资产组是否出现减值迹象；访谈发行人财务总监，了解包含商誉的资产组经营情况、是否存在减值迹象及商誉减值测试的规定；
3、获取并查阅了报告期审计报告、营业收入结构表等，了解营业收入的扣除情况；获取并查阅了发行人报告期内收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、签/验收单、销售发票及银行回单等，并访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解营业收入与主营业务的相关性；查阅《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 13 号—营业收入扣除相关事项》等关于营业收入扣除的相关规定，分析发行人是否存在营业收入扣除事项；获取并查阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（中兴财光华审专字（2022）第337018号），分析营业收入扣除事项。针对上述事项，发行人会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅最近一期财务报告，并通过公开查询同行业可比公司营业收入情况等资料，对发行人营业收入的变动情况进行分析；查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司退市风险警示的规定；访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解公司营业收入变动的原因、持续经营能力是否存在重大不确定性，并了解公司经营规划及为改善公司业绩采取的应对措施；
2、获取并查阅了金石威视和天津普泰报告期内的财务报表，了解金石威视和天津普泰的经营情况；查阅《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，分析包含商誉的资产组是否出现减值迹象；访谈发行人财务总监，了解包含商誉的资产组经营情况、是否存在减值迹象及商誉减值测试的规定；
3、获取并查阅了报告期审计报告、营业收入结构表等，了解营业收入的扣除情况；获取并查阅了发行人报告期内收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、签/验收单、销售发票及银行回单等，并访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解营业收入与主营业务的相关性；查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 13 号—营业收入扣除相关事项》等关于营业收入扣除的相关规定，分析发行人是否存在营业收入扣除事项；核查本所出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（中兴财光华审专字（2022）第337018号），分析营业收入扣除事项。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、受新冠疫情反复、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务结构调整、流动性短缺等内部因素影响，公司最近一期营业收入大幅下滑，同行业可比公司亦出现下滑的情形，符合安防行业的状况和公司的实际经营情况，具备合理性；公司已采取积极措施以增强公司的竞争实力和持续经营能力，但若相关措施效果、本次发行规模及进度不及预期，则可能导致公司营业收入、经营业绩持续下滑，进而导致公司被实施退市风险警示的情形；公司持续经营能力存在不确定性，但公司的经营环境、市场情况、客户供应商等情况未发生重大不利变化，且随着本次发行的完成，可有效满足公司对营运资金的需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。因此，发行人的持续经营能力不存在重大不确定性；
2、金石威视和天津普泰的经营业绩与去年同期相近，公司已根据金石威视和天津普泰可获取的内部与外部信息，并结合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》《企业会计准则第8号—资产减值》的规定进行分析，公司商誉不存在减值迹象；
3、发行人报告期营业收入扣除项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号—营业收入扣除相关事项》的规定，不存在重大退市风险，但存在被实施退市风险警示的风险。
问题2
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次向特定对象发行的发行对象为北京沐朝控股有限公司（以下简称沐朝控股），发行价格为5.80元/股，发行人董事长李柠和董事王朝光分别持有沐朝控股50%股权，根据李柠与王朝光签署的《一致行动人协议》，李柠和王朝光为沐朝控股的共同实际控制人。本次发行完成后，按认购股份数量上限计算，沐朝控股控制发行人股份比例为23.08%；按认购股份数量下限计算，沐朝控股控制发行人份比例为20.00%。发行人控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。报告期内，发行人因控股股东资金占用、商誉减值、信息披露等事项多次收到北京证监局和本所出具的
监管函件。报告期内，发行人与部分关联自然人发生的资金拆借未履行审议程序，存在程序履行瑕疵。请发行人补充说明：（1）结合本次向特定对象发行股票履行的审议程序和信息披露情况、相关监管措施及整改情况、资金拆借程序履行瑕疵等，说明发行人是否具备有效的内部控制，本次发行是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第五十一条的规定；（2）结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况、本次发行后股权变化情况等，说明本次发行后实际控制人变更为李柠和王朝光的依据和合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定；（3）结合报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况，说明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向沐朝控股的借款，本次募资是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次发行后是否会新增显失公平的关联交易；（4）请结合《一致行动人协议》的具体内容，说明认定李柠和王朝光为沐朝控股的共同实际控制人的依据及合理性，本次发行完成后，发行人的控制权能否保持稳定；（5）请结合沐朝控股的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信情况等情况，进一步说明沐朝控股认购本次发行股票的资金来源，是否为自有资金，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第6问的规定；（6）沐朝控股、李柠、王朝光及其控制的其他企业是否存在经营范围与发行人相似的情形，本次发行完成后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争；（7）结合发行人业务发展、生产经营、资金需求和使用计划、前募资金变更情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还贷款的必要性和规模的合理性；（8）结合李柠和王朝光的工作履历、本次发行前后发行人董事会和管理层变化情况、发行人生产经营情况等，说明本次发行导致控制权变更对发行人经营的影响；（9）请结合本次发行定价、现有股票价格以及股东大会有效期情况，说明本次发行是否存在发行失败风险，以及发行人为改善经营情况拟采取的后续措施。
请发行人充分披露（3）（4）（8）（9）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（6）并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次向特定对象发行股票履行的审议程序和信息披露情况、相关监管措施及整改情况、资金拆借程序履行瑕疵等，说明发行人是否具备有效的内部控制，本次发行是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第五十一条的规定
（一）本次向特定对象发行股票履行的审议程序和信息披露情况
就本次向特定对象发行股票，发行人履行的审议程序和信息披露情况如下：
1、发行人于2021年6月16日召开第三届董事会第四十五次会议，经董事会非关联董事审议并取得2/3以上的独立董事同意，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案。发行人独立董事于2021年6月16日出具《关于公司2021年度向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见》《关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。上述相关决议及独立董事意见于2021年6月17日公告。
2、发行人于2021年8月27日召开第四届董事会第三次会议，经董事会非关联董事审议并取得2/3以上的独立董事同意，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等关于本次发行构成管理层收购的相关议案。发行人独立董事于2021年8月27日出具《关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
发行人聘请的评估机构深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司于2021年8月25日出具《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟向特定对象（北京沐朝控股有限公司）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（长基评报字【2021】第053号），发行人聘请的独立财务顾问信达证券于2021年8月27日出具《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》。
上述相关决议、独立董事意见及相关评估报告、财务顾问报告于2021年8
月28日公告。
3、发行人于2021年9月13日召开2021年第二次临时股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，相关决议于2021年9月14日公告。
4、发行人于2022年7月28日召开第四届董事会第十六次会议，经董事会非关联董事审议并取得2/3以上的独立董事同意，审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等本次发行相关议案，对本次发行相关文件中发行人控股股东、实际控制人情况、本次发行对股东结构及高级管理人员结构的影响等内容进行了修订。发行人独立董事于2022年7月28日出具《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。上述相关决议及独立董事意见于2022年7月28日公告。
5、发行人于2022年8月24日召开第四届董事会第十七次会议，经董事会非关联董事审议并取得2/3以上的独立董事同意，审议通过《关于延长公司 2021年度向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及授权期限的议案》。上述相关决议及独立董事意见于2022年8月25日公告。
6、发行人于2022年9月9日召开2022年第四次临时股东大会，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上审议通过了《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及授权期限的议案》，相关决议于2022年9月9日公告。
综上，发行人本次向特定对象发行股票已履行发行人审议程序，对相关信息已及时、完整地履行了信息披露。
（二）报告期内的监管措施及整改情况
报告期内，发行人被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施情况如下：
1、2019年7月3日，深交所监管函
深交所于2019年7月3日向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第82号），监管函具体事由及发行人后续整改情况如下：
（1）具体事由
公司业绩预告、业绩快报预计净利润与年报实际净利润差异较大，且未及时披露修正公告，上述行为违反了《股票上市规则）》（2018年修订）第1.4条、第
2.1条、第2.4条、第11.3.4条规定。
（2）整改情况
公司董事会高度重视上述事项，公司及相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识；同时，公司及相关人员已加强对会计准则的培训和学习，提高财务人员的专业素质和能力，确保公司规范运作，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。
2、2021年9月14日，北京证监局警示函
北京证监局于2021年9月14日向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司出具警示函行政监管措施的决定》（〔2021〕138号），警示函具体事由及发行人后续整改情况如下：
（1）具体事由
公司实际控制人在2018年非经营性占用公司资金、公司2018年商誉减值存在准备计提金额不准确的问题，针对上述问题北京证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施。
（2）整改情况
①针对实际控制人曾经的资金占用问题
公司董事会敦促公司按照相关规定及时进行披露，并采取了一系列的纠正、整改措施。为杜绝此类事件再次发生，公司完善了若干制度规范，形成了《关于
公司实际控制人非经营性资金占用事项的整改报告》，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过。详见公司于2021年12月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促进公司规范运作，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，确保公司健康、稳定和持续发展。
②针对公司2018年商誉减值准备计提金额不准确的问题
公司董事会要求公司及相关人员加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识。公司已加强对财务人员会计准则相关专业知识的培训，提高财务人员的专业素质和能力，确保公司财务规范，维护公司及股东的权益，杜绝此类事项再次发生。
3、2022年3月2日，深交所通报批评处分
深交所于2022年3月2日向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，纪律处分具体事由及发行人后续整改情况如下：
（1）具体事由
因公司实际控制人在2018年非经营性占用公司资金，公司违反了深交所《股票上市规则》（2018年修订）第1.4条和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第2.1.4条的规定，深交所给予公司通报批评的处分。
（2）整改情况
本事项整改情况详见本问题回复之“2、2021年9月14日，北京证监局警示函”。
4、2022年6月23日，深交所监管函
深交所于2022年6月23日向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第113号），关注函具体事由及发行人后续整改情况如下：
（1）具体事由
公司未及时就累计诉讼、仲裁事项履行信息披露义务，违反了《股票上市规则》第1.4条、第5.1.1条、第8.6.3条的规定。
（2）整改情况
公司董事会高度重视上述事项，要求公司及相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识。公司已加强对相关人员信披规则的培训和学习，提高公司规范运作水平，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司和股东权益，杜绝以上事项再次发生。
5、2022年7月25日，深交所监管函
深交所于2022年7月25日向发行人出具《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第127号），监管函具体事由及发行人后续整改情况如下：
（1）具体事由
公司未及时就银河伟业债务逾期事项履行信息披露义务，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第7.1.7条的规定。
（2）整改情况
公司董事会高度重视上述事项，要求公司及相关人员及时加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高公司规范运作水平，及时履行上市公司信息披露义务，维护公司和股东权益，杜绝以上事项再次发生。
综上，报告期内发行人收到的监管措施，发行人已完成整改并整改到位。
（三）发行人报告期内与关联方资金拆借的程序履行瑕疵及解决
1、发行人报告期内与关联方的资金拆借情况
报告期内，发行人与关联方发生的资金拆借情况详见本回复之“问题2”之“三、结合报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况，说明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向沐朝控股的借款，本次募资是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次发行后是否会新增显失公平的关联交易”之“（一）
报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况”。发行人报告期内与关联方发生的资金拆借均系关联方向发行人提供资金。
关联方向发行人提供的资金拆借中，关联方王立群、杨美山、孙贞文、王玮、闻海忠、李柠、李朝阳、姜河、山西广安机电设备安装有限公司（以下简称“广安机电”）、沐朝控股均不向公司收取利息费用，关联方黄晓菊资金拆借的利率为
4.35%，未超过中国人民银行规定的同期贷款利率。上述关联方为发行人提供资金拆借事项旨在为发行人经营发展提供资金支持，不会对公司经营发展产生重大不利影响，未损害发行人和社会公众股股东的利益。
2、资金拆借程序履行瑕疵及解决
根据发行人《公司章程》的规定，发行人与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、发行人与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易均需经董事会审议；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，发行人单方面获得利益的交易以及关联人向发行人提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准的可以豁免发行人股东大会审议程序。
报告期内，发行人与关联方王立群、杨美山、孙贞文、王玮、闻海忠、李柠、李朝阳、姜河、黄晓菊、广安机电及沐朝控股发生的资金拆借交易均未经发行人董事会审议，存在程序瑕疵。
2022年9月13日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于补充审议关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于接受关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事李柠、王朝光、孙贞文在审议相关议案时回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。发行人已对上述与关联方存在的资金拆借事项进行了补充审议，且对发行人未来可能发生的与关联方资金拆借事项进行了审议。
综上，报告期内，发行人与部分关联自然人发生的资金拆借未及时履行发行人审议程序，存在程序履行瑕疵，公司已履行补充审议程序，并完成整改、规范。
（四）发行人具备有效的内部控制
经前述分析，针对报告期收到的监管措施，发行人已根据相关规定及监管机构的要求，逐项落实监管机构的监管意见，并进行了整改。报告期存在的关联方资金拆借履行程序瑕疵，发行人已履行补充审议程序并完成整改。
根据发行人出具的《2021年度内部控制自我评价报告》，发行人董事会认为：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2021年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证，并出具了中兴财光华审专字（2022）第337015号《内部控制鉴证报告》，该报告鉴证结论为：“发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”
同时，发行人报告期内已按照《公司法》《证券法》等法律法规，先后制定了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《内部控制制度》，修订了《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等一系列公司内部管理制度，建立与其实际情况相匹配的内部控制制度。发行人积极推动相关制度强化执行，保障公司各项工作合规有序的开展，相关内控制度能够得到有效执行。
综上，发行人具备有效的内部控制。
（五）本次发行符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第五十一条的规定
本次发行符合《收购管理办法》第五十一条的规定，具体情况如下：
1、发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好，发行人已具备健全且运行良好的组织机
构。
2、发行人已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，建立了与其实际情况相匹配的内部控制制度，且相关内控制度能够得到有效执行。
3、2021年8月2日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过董事会、监事会换届的相关事项。发行人对《公司章程》进行了修订，将董事会成员人数由9人增加至12人，其中独立董事成员人数由3人增加至6人，发行人董事会成员中独立董事的比例达到1/2。
4、发行人已委托深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司于2021年8月25日出具《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟向特定对象（北京沐朝控股有限公司）发行股票事宜进而构成管理层收购所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（长基评报字【2021】第053号），根据该评估报告，截至2021年6月30日，发行人股东全部权益价值的评估结果为220,800万元。
5、信达证券于2021年8月27日出具《信达证券股份有限公司关于公司管理层收购之独立财务顾问报告》，就发行人本次管理层收购事项出具专业意见。
6、如本回复“问题2”之“一、结合本次向特定对象发行股票履行的审议程序和信息披露情况、相关监管措施及整改情况、资金拆借程序履行瑕疵等，说明发行人是否具备有效的内部控制，本次发行是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第五十一条的规定”之“（一）本次向特定对象发行股票履行的审议程序和信息披露情况”所述，发行人本次向特定对象发行股票已履行董事会、股东大会等内部审议程序，经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，发行人独立董事已就本次向特定对象发行股票及管理层收购相关事项发表独立意见。
7、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺及公开查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
综上，本次发行符合《收购管理办法》第五十一条的规定。
二、结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况、本次发行后股权变化情况等，说明本次发行后实际控制人变更为李柠和王朝光的依据和合理性，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条的规定
（一）发行人董监高构成及任免机制
1、发行人现任董监高构成
发行人现任第四届董事会共12名董事，其中包括6名非独立董事及6名独立董事，该等董事均经第三届董事会提名，经发行人2021年第一次临时股东大会选举产生。
发行人现任第四届监事会共3名监事，其中包括2名非职工代表监事及1名职工监事，2名非职工代表监事均由第三届监事会提名，经发行人2021年第一次临时股东大会选举产生。
发行人现任高级管理人员包括：总经理孙贞文、副总经理田欣、副总经理李明、副总经理兼董事会秘书刘琪、财务总监蔡育明。发行人总经理孙贞文、副总经理兼董事会秘书刘琪系发行人董事会根据董事长李柠的提名决定聘任，发行人现任副总经理田欣、李明以及财务总监蔡育明系发行人董事会根据总经理孙贞文的提名决定聘任。
2、发行人董监高任免机制
根据发行人《公司章程》，发行人董事会由12名董事组成，其中独立董事6名，非独立董事6名，董事会、持有或合计持有发行人有表决权股份总数3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
发行人监事会由3名监事组成，其中包括2名非职工代表监事、1名职工监事，监事会、持有或合计持有发行人有表决权股份总数3%以上股份的股东有权提名非职工代表监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
发行人总经理、董事会秘书由发行人董事会根据董事长提名决定聘任或者解聘；发行人副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘。
（二）发行人日常经营决策情况
关于发行人的日常经营决策，发行人《公司章程》规定如下：
“第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”。
“第一百一十七条 董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案……（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度”。
“第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员”。
根据上述规定，发行人的经营方针/计划、投资计划/方案等重大经营管理事项，需由发行人股东大会和/或董事会审议批准；其他具体的日常经营管理事务由发行人总经理及其他高级管理人员和相应业务部门在各自的职权范围内进行决策和执行。
（三）股权变化情况
假设本次发行数量为发行数量上限89,477,669股，以2022年7月31日前五名股东持股数据，模拟测算本次发行前后股权变化情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 王立群【注1】 | 24,029,407 | 8.06% | 24,029,407 | 6.20% |
| 2 | 王西林 | 12,440,500 | 4.17% | 12,440,500 | 3.21% |
| 3 | 李淼 | 6,791,400 | 2.28% | 6,791,400 | 1.75% |
| 4 | 高爱良 | 5,618,348 | 1.88% | 5,618,348 | 1.45% |
| 5 | 李云 | 3,603,497 | 1.21% | 3,603,497 | 0.93% |
| 6 | 沐朝控股 | - | - | 89,477,669 | 23.08% |
注1：截至2022年7月31日，王立群直接持有发行人24,029,407股股份，占发行人股份的比例为8.06%，其中已质押/冻结股份数量为24,029,407股，占发行人股份总数的8.06%，占其直接持有发行人股份总数的100%。
本次发行的股票数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数），由沐朝控股全部认购，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。本次发行完成后，按认购股份数量上限计算，发行对象沐朝控股控制发行人的股份比例为23.08%；按特定对象认购股份数量下限计算，发行对象沐朝控股控制发行人的股份比例为20.00%。根据上述模拟测算，本次发行前，王立群持股比例为8.06%，前五名股东合计持股为17.60%；若按照本次发行数量上限89,477,669股，本次发行后，沐朝控股持股比例为23.08%，王立群持股稀释至6.20%，原前五名股东合计持股稀释至13.54%。
（四）本次发行后实际控制人变更为李柠和王朝光的依据和合理性
1、本次发行后，公司控股股东变更情况
截至本回复出具之日，发行人无控股股东。截至2022年7月31日，王立群直接持有发行人24,029,407股股份，占发行人股份总数的8.06%；其通过宁波汉银间接控制发行人970,107股股份，占发行人股份总数的0.33%，合计控制发行人股份比例为8.39%，为发行人的主要股东。除王立群外，发行人不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。
根据本次发行预案，本次发行的股票数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数），由沐朝控股全部认购。本次发行完成后，发行人第一大股东将变更为沐朝控股，持股比例为20.00%至23.08%。
根据前述分析本次发行前后的股权变化情况，本次发行完成后，沐朝控股的
持股比例可以对发行人股东大会决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任免具有重大影响，并通过董事会对公司日常经营决策产生重大影响。根据《公司法》第二百一十六条、《收购管理办法》第八十四条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条的规定，本次发行完成后，沐朝控股持有发行人股份的比例虽然不足50%，但依其持有的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，本次发行完成后，沐朝控股将成为发行人的控股股东。
2、本次发行后，公司实际控制人变更情况
截至本回复出具之日，发行人无实际控制人。本次发行对象沐朝控股注册资本为50,000万元，由李柠和王朝光分别持股50%，且李柠与王朝光已签署《一致行动人协议》，为一致行动关系。本次发行完成后，李柠与王朝光通过沐朝控股持有的发行人股份享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，并对公司日常经营决策产生重大影响。因此，李柠与王朝光将成为发行人的共同实际控制人。综上，本次发行完成后，李柠与王朝光将成为发行人的共同实际控制人，实际控制人变更依据充分、合理。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十七条的规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。”
本次发行符合上述《注册管理办法》第五十七条的规定，具体如下：
1、根据发行方案，本次发行的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十七条第（一）款的规定。
2、根据发行方案，沐朝控股作为董事会决议提前确定的发行对象，将以现金方式认购本次发行的股份。本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人将发生变更，沐朝控股将成为发行人控股股东，李柠和王朝光将成为发行人共同实际控制人。本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条第（二）款的规定。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
三、结合报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况，说明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向沐朝控股的借款，本次募资是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次发行后是否会新增显失公平的关联交易
（一）报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况
报告期内，发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况如下：
1、采购商品、接受劳务情况
报告期内，发行人与关联方之间发生的采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 北京汉邦智慧科技有限公司 | 采购商品 | - | - | 25.66 | - |
| 接受服务 | - | - | - | 173.40 | |
| 朝禾天禄 | 采购商品 | - | 20.99 | - | - |
| 接受劳务 | - | 172.22 | - | - |
2、销售产品、提供劳务情况
报告期内，发行人与关联方之间发生的销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 北京汉邦智慧科技有限公司 | 提供服务 | - | - | 25.75 | 69.17 |
| 出售商品 | - | - | 1.51 | - | |
| 前海卓佳 | 出售商品 | - | - | 1.04 | - |
3、关联担保情况
报告期内，发行人及子公司不存在对合并范围外关联方担保的情况。
发行人及子公司作为被担保方发生的关联方担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 王立群、王雅晴 | 5,000.00 | 2019/3/22 | 2020/3/22 | 是 |
| 王立群 | 3,000.00 | 2019/3/28 | 2020/3/27 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 500.00 | 2019/5/16 | 2020/5/16 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 2,980.00 | 2019/6/25 | 2020/6/21 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 3,000.00 | 2019/6/25 | 2020/6/21 | 是 |
| 天津科融融资担保有限公司、王立群、王雅晴 | 500.00 | 2019/6/28 | 2020/6/28 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 132.47 | 2019/7/16 | 2020/1/16 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 1,100.00 | 2019/8/14 | 2020/8/13 | 是 |
| 孙贞文 | 400.00 | 2019/9/2 | 2020/9/1 | 是 |
| 王立群 | 200.00 | 2019/9/17 | 2020/3/16 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 900.00 | 2019/10/21 | 2020/8/13 | 是 |
| 天津科融融资担保有限公司、王立群、王雅晴 | 404.16 | 2019/12/6 | 2020/12/6 | 是 |
| 王立群、王雅晴、金石威视 | 5,000.00 | 2019/12/23 | 2020/12/22 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 2,000.00 | 2019/12/26 | 2020/12/25 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 1,000.00 | 2019/12/26 | 2020/12/23 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 3,000.00 | 2019/12/27 | 2020/12/25 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 3,000.00 | 2019/12/27 | 2020/12/25 | 是 |
| 王立群 | 300.00 | 2020/8/31 | 2021/8/30 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 1,000.00 | 2020/12/2 | 2021/8/15 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 1,000.00 | 2020/12/8 | 2021/8/15 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 990.00 | 2020/12/11 | 2021/6/11 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 1,900.00 | 2020/12/22 | 2021/7/22 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 2,000.00 | 2020/12/24 | 2021/12/23 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 2,000.00 | 2020/12/25 | 2021/12/24 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 2,000.00 | 2020/12/25 | 2021/12/24 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 1,400.00 | 2020/12/25 | 2021/12/24 | 是 |
| 王立群、王雅晴 | 4,433.30 | 2020/7/9 | 2025/7/8 | 否 |
| 王立群 | 1,000.00 | 2020/12/24 | 2023/3/19 | 否 |
| 李柠 | 700.00 | 2021/1/4 | 2025/1/3 | 否 |
| 王立群、王雅晴 | 400.00 | 2021/2/7 | 2024/2/3 | 否 |
| 王立群、王雅晴 | 300.00 | 2021/2/8 | 2025/2/1 | 否 |
| 王立群、王雅晴 | 2,744.66 | 2021/2/10 | 2026/12/19 | 否 |
| 王立群、王雅晴、李柠、张 | 1,900.00 | 2021/9/2 | 2022/9/1 | 是 |
| 佳鑫 | ||||
| 李柠 | 3,000.00 | 2021/11/4 | 2023/2/3 | 否 |
| 李柠 | 600.00 | 2021/12/23 | 2021/12/27 | 是 |
| 李柠 | 600.00 | 2021/12/24 | 2021/12/27 | 是 |
| 沐朝控股、王雅晴、王立群、张佳鑫、李柠 | 3,400.00 | 2021/12/23 | 2025/12/21 | 否 |
| 沐朝控股、王雅晴、王立群、张佳鑫、李柠 | 4,000.00 | 2021/12/24 | 2025/12/22 | 否 |
| 王立群、王雅晴 | 203.47 | 2021/12/28 | 2025/5/20 | 否 |
| 王立群、王雅晴 | 443.99 | 2021/12/29 | 2025/5/20 | 否 |
| 王立群 | 4,000.00 | 2020/1/15 | 2024/1/14 | 否 |
4、关联方资金拆借
（1）关联方资金拆入
报告期内，发行人由于经营发展的实际需要，存在向关联方拆入资金的情形，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 是否偿还 |
| 1 | 王立群 | 330.00 | 2019/5/22 | 2019/6/10 | 是 |
| 2 | 520.00 | 2019/5/16 | 2019/6/19 | 是 | |
| 3 | 500.00 | 2019/5/16 | 2019/6/26 | 是 | |
| 4 | 580.00 | 2019/5/16 | 2019/7/2 | 是 | |
| 5 | 60.00 | 2019/11/9 | 2019/12/6 | 是 | |
| 6 | 40.00 | 2019/11/9 | 2020/1/6 | 是 | |
| 7 | 50.40 | 2020/10/15 | 2020/12/14 | 是 | |
| 8 | 68.00 | 2020/10/26 | 2020/12/29 | 是 | |
| 9 | 1,500.00 | 2020/12/25 | 2021/2/10 | 是 | |
| 10 | 杨美山 | 2,000.00 | 2019/3/5 | 2019/4/15 | 是 |
| 11 | 500.00 | 2019/4/16 | 2019/6/27 | 是 | |
| 12 | 5,300.00 | 2019/10/30 | 2020/10/10 | 是 | |
| 13 | 1,800.00 | 2020/9/30 | 2020/10/10 | 是 | |
| 14 | 300.00 | 2020/10/15 | 2020/10/30 | 是 | |
| 15 | 200.00 | 2022/1/5 | 2022/2/18 | 是 | |
| 16 | 孙贞文 | 1,000.00 | 2019/3/4 | 2019/3/27 | 是 |
| 17 | 1,000.00 | 2019/3/4 | 2019/4/1 | 是 | |
| 18 | 1,000.00 | 2019/3/15 | 2019/4/4 | 是 | |
| 19 | 500.00 | 2019/3/15 | 2019/4/12 | 是 | |
| 20 | 500.00 | 2019/11/1 | 2019/11/11 | 是 | |
| 21 | 500.00 | 2019/11/5 | 2019/11/12 | 是 | |
| 22 | 2,500.00 | 2019/11/4 | 2019/11/12 | 是 | |
| 23 | 1.149.29 | 2019/11/4 | 2019/11/14 | 是 | |
| 24 | 700.00 | 2021/12/22 | 2021/12/31 | 是 | |
| 25 | 200.00 | 2021/12/22 | - | 否 | |
| 26 | 54.00 | 2022/1/27 | 2022/2/21 | 是 | |
| 27 | 15.00 | 2022/2/18 | 2022/2/21 | 是 | |
| 28 | 100.00 | 2022/1/25 | - | 否 | |
| 29 | 20.00 | 2022/3/31 | 2022/5/24 | 是 | |
| 30 | 18.00 | 2022/4/15 | - | 注2 | |
| 31 | 30.00 | 2022/4/18 | 2022/5/24 | 是 | |
| 32 | 50.00 | 2022/5/19 | 2022/6/30 | 是 | |
| 33 | 14.00 | 2022/5/20 | - | 注2 | |
| 34 | 20.00 | 2022/5/20 | - | 注2 | |
| 35 | 60.00 | 2022/5/30 | - | 注2 | |
| 36 | 22.00 | 2022/6/13 | - | 注2 | |
| 37 | 30.00 | 2022/6/15 | - | 注2 | |
| 38 | 8.00 | 2022/6/17 | - | 注2 | |
| 39 | 王玮 | 2,000.00 | 2019/3/6 | 2019/6/27 | 是 |
| 40 | 闻海忠 | 500.00 | 2020/10/10 | 2020/11/9 | 是 |
| 41 | 1,400.00 | 2020/10/10 | 2020/12/30 | 是 | |
| 42 | 970.00 | 2020/10/10 | 2021/2/3 | 是 | |
| 43 | 17.00 | 2022/3/18 | 2022/3/31 | 是 | |
| 44 | 1.50 | 2022/3/21 | 2022/3/31 | 是 | |
| 45 | 李柠 | 340.00 | 2021/8/9 | 2021/11/15 | 是 |
| 46 | 2,000.00 | 2021/8/16 | 2021/11/11 | 是 | |
| 47 | 100.00 | 2021/10/27 | 2022/8/15 | 注2 | |
| 48 | 105.00 | 2022/2/24 | 2023/2/23 | 否 | |
| 49 | 25.00 | 2022/3/8 | 2023/3/7 | 注2 |
| 50 | 400.00 | 2022/3/21 | 2023/3/7 | 注2 | |
| 51 | 26.00 | 2022/3/25 | 2023/3/7 | 注2 | |
| 52 | 1,169.45 | 2022/3/28 | 2023/3/7 | 已偿还564.45万元 | |
| 53 | 200.00 | 2022/4/8 | 2023/3/7 | 否 | |
| 54 | 60.00 | 2022/4/18 | 2023/3/7 | 否 | |
| 55 | 30.00 | 2022/4/25 | 2023/3/7 | 否 | |
| 56 | 广安机电 | 3,000.00 | 2021/12/31 | 2022/1/2 | 是 |
| 57 | 沐朝控股 | 36.03 | 2022/2/21 | 2022/6/20 | 是 |
| 58 | 14.95 | 2022/3/21 | 2022/5/20 | 是 | |
| 59 | 17.59 | 2022/3/21 | 2022/5/20 | 是 | |
| 60 | 36.03 | 2022/4/21 | 2023/2/14 | 已偿还22.32万元 | |
| 61 | 34.87 | 2022/5/21 | 2023/2/14 | 注2 | |
| 62 | 36.03 | 2022/6/21 | 2023/2/14 | 注2 | |
| 63 | 李朝阳 | 5.00 | 2022/3/2 | 2022/6/2 | 否 |
| 64 | 5.00 | 2022/6/28 | 2022/8/27 | 否 | |
| 65 | 姜河 | 20.00 | 2022/6/24 | 2022/8/23 | 否 |
| 66 | 黄晓菊 | 250.00 | 2020/12/29 | 2022/12/31 | 否 |
注1：根据发行人与资金拆出方签订的合同，除黄晓菊借款外，其他资金拆借均是无息借款。
注2：截至本回复出具之日，相关资金拆借已于期后偿还。
（2）关联方资金拆出
报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情形。
5、关联租赁情况
报告期内，发行人不存在作为出租方的关联租赁情况。作为承租方发生的关联方租赁情况如下：
单位：万元
| 出租方 | 租赁资产 | 租赁费 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 李秉祥 | 房屋建筑物 | 12.82 | 25.64 | 25.64 | 25.62 |
| 李朝阳 | 房屋建筑物 | 18.33 | 36.66 | 36.66 | 36.63 |
| 沈正桥 | 房屋建筑物 | 10.77 | 21.54 | 21.54 | 21.57 |
| 姜河 | 房屋建筑物 | 10.77 | 21.54 | 21.54 | 21.57 |
6、关键管理人员报酬
报告期内，发行人支付给董事、监事、高级管理人员等关键管理人员的报酬金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 报酬总额 | 211.44 | 304.57 | 274.36 | 325.55 |
（二）本次募集资金不会直接或间接用于归还向沐朝控股的借款
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本次募集资金不会直接或间接用于归还向沐朝控股的借款，发行人已出具承诺：“本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会直接或间接用于归还沐朝控股的借款。”
本次发行完成后，沐朝控股将成为发行人控股股东，李柠和王朝光将成为发行人共同实际控制人，沐朝控股、李柠和王朝光已出具承诺：“本人/本公司不会利用对汉邦高科的控制地位，要求汉邦高科使用募集资金偿还本人/本公司借款。”
（三）本次募资有利于增强上市公司持续经营能力
本次发行可以帮助发行人摆脱经营困境、实现业务恢复，提高公司业务的竞争实力，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力，具体如下：
1、优化资产负债结构，降低财务风险
报告期内，受新冠疫情爆发、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务转型、资金紧张等内部因素影响，公司业务波动较大，导致公司的财务杠杆较大。
截至2022年6月末，公司资产负债率为74.36%，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债结构亦将大幅优化，有效降低了财务风险，符合公司及全体股东的利益。
2、补充公司营运资金，满足业务发展需求
受制于行业波动、新冠疫情等因素的影响，公司经营成果和经营活动产生的现金流量净额大幅波动。2019年至2022年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-13,867.87万元、-5,870.76万元、3,075.09万元和-2,922.20万元，且因业务经营的特点，公司应收款项占用较多营运资金，进而导致公司营运资金较为紧张。
根据公司发展规划，公司将在持续稳定发展现有业务和规模的基础上，逐步实现业务恢复。公司拟募集资金用于补充流动资金，以满足公司对营运资金的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，降低经营风险，实现公司业务健康可持续发展。
3、稳定公司人才队伍，实现业务恢复
报告期内，由于公司业务经营的波动导致公司人员波动较大。公司所处行业属于技术密集型行业，受限于公司的整体规模和资金实力，高端人才储备不足将制约着公司的发展。公司高度重视人才队伍建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才引进并重的人才发展战略，并计划完善人才培养体系，优化人才激励措施，健全以绩效为导向的员工评价体系，充分激发员工积极性，为公司发展提供充足动力。
本次发行募集资金到位后，将减轻公司债务压力，提升公司营运能力，有利于稳定公司人才队伍，从而更好地推进公司战略执行和业务开拓，提升公司经营业绩和盈利水平，实现业务恢复及可持续性发展。
综上，本次发行股票募集资金将切实改善公司经营状况，有利于增强上市公司持续经营能力。
（四）本次发行后不会新增显失公平的关联交易
为规范沐朝控股及其共同实际控制人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保汉邦高科全体股东利益不被损害，沐朝控股及其共同实际控制人李柠、王朝光出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
4、本公司/本人严格遵守相关法律法规、上市公司章程、股东大会议事规则及发行人关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
5、如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任；
6、上述承诺事项自本公司/本人签字/盖章之日起生效，在上市公司于国内证券交易所上市期间且本公司/本人作为上市公司的控股股东期间持续有效且不可撤销。”
报告期内，沐朝控股及其共同实际控制人李柠、王朝光与发行人关联交易遵循商业原则确定交易内容，签署交易协议，协商确定交易价格，不存在显失公平的关联交易，不存在侵害发行人及全体股东利益的情形。
本次发行完成后，沐朝控股与公司不会新增显失公平的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，沐朝控股及其共同实际控制人李柠、王朝光已出具承诺函，规范了其
与上市公司将来可能产生的关联交易，确保汉邦高科全体股东利益不被损害。因此，本次发行后不会新增显失公平的关联交易。
四、请结合《一致行动人协议》的具体内容，说明认定李柠和王朝光为沐朝控股的共同实际控制人的依据及合理性，本次发行完成后，发行人的控制权能否保持稳定
（一）请结合《一致行动人协议》的具体内容，说明认定李柠和王朝光为沐朝控股的共同实际控制人的依据及合理性
截至本回复出具之日，本次发行的认购对象沐朝控股由李柠和王朝光分别持股50%，李柠和王朝光于2021年5月13日签署了不可撤销的《一致行动人协议》，协议中关于认定李柠和王朝光为沐朝控股的共同实际控制人的依据及合理性如下：
1、根据《一致行动人协议》中鉴于部分的约定，“协议签署时，李柠、王朝光共同出资设立沐朝控股，出资比例各占50%，李柠担任沐朝控股执行董事、经理职务，王朝光担任沐朝控股监事职务，二人共同控制沐朝控股，为沐朝控股的共同实际控制人。”
2、根据《一致行动人协议》中“‘一致行动’的具体安排”条款的约定：
（1）李柠、王朝光将在沐朝控股股东会决议中采取一致行动，具体为“除关联交易需要回避的情形外，李柠、王朝光在沐朝控股股东会中采取一致行动（包括但不限于行使表决权）。如双方发生意见分歧或纠纷，无法在沐朝控股股东会前协商一致，则双方同意以李柠意见为最终意见并以此在沐朝控股股东会进行表决。”
（2）李柠、王朝光将在发行人董事会中采取一致行动，具体为“除关联交易需要回避的情形外，李柠、王朝光在汉邦高科董事会中采取一致行动（包括但不限于行使表决权）。如双方发生意见分歧或纠纷，无法在汉邦高科董事会前协商一致，则双方同意以李柠意见为最终意见并以此通过双方委派至汉邦高科的董事在汉邦高科董事会进行表决。”
（3）李柠、王朝光将在发行人股东大会中采取一致行动，具体为“除关联
交易需要回避的情形外，李柠、王朝光在汉邦高科股东大会中采取一致行动（包括但不限于行使表决权）。如双方发生意见分歧或纠纷，无法在汉邦高科股东大会前协商一致，则双方同意以李柠意见为最终意见并以此通过沐朝控股在汉邦高科股东大会进行表决。”
3、《一致行动人协议》约定双方一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。协议在李柠、王朝光签署之日起生效，除双方另有约定，协议在沐朝控股持有发行人任何股份的期间持续有效。综上，李柠、王朝光合计持有沐朝控股100%股权，且根据《一致行动人协议》在沐朝控股股东会决议中采取一致行动，并约定双方无法达成一致意见将以李柠的意见为最终意见，保证了一致行动关系的持续、有效形成。因此，《一致行动人协议》签署后，认定李柠和王朝光为沐朝控股为共同实际控制人依据充分、合理。
（二）本次发行完成后，发行人的控制权可以保持稳定
截至本回复出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，发行人第一大股东为沐朝控股，按认购股份数量上限计算，沐朝控股将控制发行人的股份比例为23.08%；按认购股份数量下限计算，沐朝控股将控制发行人的股份比例为20.00%。根据前述分析本次发行前后的股权变化情况，本次发行完成后，沐朝控股的持股比例可以对发行人股东大会决议产生重大影响。因此，本次发行完成后，沐朝控股将成为发行人的控股股东，李柠与王朝光将成为发行人的共同实际控制人。
根据李柠和王朝光于2021年5月13日签署的不可撤销的《一致行动人协议》，协议在李柠、王朝光签署之日起生效，除双方另有约定，协议在沐朝控股持有发行人任何股份的期间持续有效，即李柠与王朝光的一致行动关系将延续至沐朝控股持有发行人股份期间。
本次发行，沐朝控股已出具《关于股份限售的承诺函》，承诺为：“在本次定价基准日前六个月，本公司未持有发行人股份，不存在减持所持发行人股份的情形；本次发行完成后六个月内本公司不减持所持发行人的股份；本公司所认购
本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本公司所取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”综上，本次发行完成后，发行人控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光，沐朝控股已对本次发行后取得的上市公司股份锁定期作出承诺。且李柠和王朝光已签署《一致行动人协议》，约定在上市公司股东大会、上市公司董事会、沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动。因此，发行人控制权可以保持稳定。
五、请结合沐朝控股的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信情况等情况，进一步说明沐朝控股认购本次发行股票的资金来源，是否为自有资金，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第6问的规定
（一）沐朝控股的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信情况等情况
1、沐朝控股基本情况
截至本回复出具之日，沐朝控股基本情况如下：
| 公司名称 | 北京沐朝控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼三层B3003 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 李柠 |
| 成立日期 | 2021年4月2日 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA021FBEXY |
| 经营范围 | 企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；软件开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；资产评估；销售化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 |
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、沐朝控股经营情况
截至本回复出具之日，沐朝控股未实际经营业务。
3、沐朝控股资金实力、融资渠道、资产负债情况
截至2022年6月30日，沐朝控股总资产35,102.22万元，总负债5,376.12万元，净资产29,726.10万元。（以上数据未经审计）
截至2022年6月30日，沐朝控股未实际经营业务，不存在银行借款、信托借款等金融机构借款。沐朝控股资金主要来源于股东投资或借款。
截至2022年6月30日，李柠和王朝光已分别实缴注册资本15,000万元，沐朝控股实缴注册资本30,000万元。
4、沐朝控股对外担保情况
截至本回复出具之日，沐朝控股除对发行人及子公司提供担保外，不存在其他对外担保。
沐朝控股对发行人及子公司的担保详见本回复之“问题2”之“三、结合报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况，说明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向沐朝控股的借款，本次募资是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次发行后是否会新增显失公平的关联交易”之“（一）报告期内发行人与关联方的关联交易和关联资金往来情况”。
5、沐朝控股征信情况
经获取并查阅沐朝控股《企业信用报告》，沐朝控股不存在信贷交易记录，亦不存在欠税记录等，沐朝控股征信良好。
（二）进一步说明沐朝控股认购本次发行股票的资金来源，是否为自有资金，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第6问的规定
1、沐朝控股认购本次发行股票的资金来源，为自有资金及自筹资金
根据本次发行预案，沐朝控股拟认购的资金总额不低于43,247.54万元（含
本数）且不超过51,897.05万元（含本数）。沐朝控股认购汉邦高科向特定对象发行股票所使用的资金来源为自有资金及自筹资金。
截至本回复出具之日，沐朝控股已实缴注册资本30,000.00万元，且沐朝控股已与山西金泉能源集团有限公司（以下简称“金泉集团”）签订借款协议，借款金额22,000.00万元，借款期限36个月，利率为8%，自放款之日起算，借款方应于借款期限届满之日一次性偿还当期借款本息，李柠和王朝光提供连带责任保证担保。
截至本回复出具之日，沐朝控股尚未实际借款，沐朝控股承诺将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
2、沐朝控股认购本次发行股票的资金来源符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第6问的规定
发行人已就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿的情形。”
为保障本次发行的顺利推进，保障资金来源的合法、合规，沐朝控股已出具《关于收购资金来源及其合法性的承诺函》，具体如下：
“1、本公司拟用于认购汉邦高科（证券代码：300449）2021年向特定对象发行股票的资金均为自有资金与自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
2、本公司不存在与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接接受上市公司及其主要股东或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式获取认购本次发行股票的资金；
4、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；
5、本公司的认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
6、本公司收购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要求。”
综上，沐朝控股认购本次发行股票的资金来源于自有资金以及合法自筹资金，具备履行认购义务的能力，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第6问的规定。
六、沐朝控股、李柠、王朝光及其控制的其他企业是否存在经营范围与发行人相似的情形，本次发行完成后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争
（一）沐朝控股、李柠、王朝光及其控制的其他企业是否存在经营范围与发行人相似的情形
1、沐朝控股及其控制的企业经营范围
截至本回复出具之日，沐朝控股未控制其他企业，其经营范围如下：
| 项目 | 经营范围 |
沐朝控
股
| 沐朝控股 | 企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；物业管理；软件开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；资产评估；销售化工产品（不含危险化学品）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、李柠、王朝光控制的其他企业经营范围
截至本回复出具之日，李柠及王朝光控制的其他企业经营范围如下：
| 姓名 | 投资单位名称 | 持股比例 | 经营范围 |
李柠
| 李柠 | 太和相业 | 100% | 计算机软件开发；通讯设备、建筑材料、金属材料、机电设备、五金交电、办公用品销售；房地产开发经营；建设工程：消防工程施工；设计、制作、发布国内户外广告；机动车检测。 |
| 长治市西亚机动车检测有限公司 | 太和相业控制99.23% | 检验检测：机动车辆技术性能检测。 | |
| 长治市和润商贸有限公司 | 太和相业控制99.00% | 金属材料、通讯器材（除经营、安装卫星电视地面接收设施的专控产品）、五金交电、日用百货销售；设计、制作、发布国内户外广告。 | |
| 山西中建安消防工程有限公司 | 太和相业97.77% | 消防工程施工（取得资质证后方可从事经营活动）；室内装潢；计算机网络综合布线；水电暖管道安装（不含需取得许可证方可经营的安装项目）；消防器材、防爆电器、高低压电器成套设备及元器件、电器自动化产品、电线电缆、仪器仪表、阀门、水暖配件、机电设备（不含品牌汽车）、各种管件销售；消防设备技术研究及信息咨询（不含中介）。 |
王朝
光
| 王朝光 | 北京金汇鼎铭投资管理有限公司 | 直接持股10%，王朝光配偶郭妍琼持股90% | 资产管理；投资咨询。 |
| 山西中正达消防工程有限公司 | 95.00% | 许可项目：建筑工程设计；建筑工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消防技术服务；住房租赁；消防器材销售；建筑材料销售；门窗销售（除依法须经批准的项目外，凭借营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 山西中正达投资管理有限公司 | 51.00% | 以自有资金对企业项目进行投资及投资咨询（不含金融项目、不得吸储、不得集资、不得理财）；企业管理咨询；工矿机械配件、钢材、建材、计算机及计算机软硬件的销售。 | |
| 介休市兴凯房地产开发有限公司 | 51.00% | 房地产开发，房屋租赁。 | |
| 山西金伟华消防工程有限公司 | 60.00% | 许可项目：建筑工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消防器材销售；消防技 |
| 姓名 | 投资单位名称 | 持股比例 | 经营范围 |
术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）山西茂华镁业有限公司
| 山西茂华镁业有限公司 | 70.00% | 镁、铝及镁合金冶炼的技术研发；冶炼设备的研发和销售；矿产资源（非煤矿，不含稀土及铂族元素）开采；铝矿石、铝矿粉、金属材料（不含贵稀金属）的销售。 |
淄博辰悦创新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 淄博辰悦创新壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 山西中正达投资管理有限公司担任其执行事务合伙人并直接持有1%，王朝光持有99% | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
淄博祺开弘盈投资管理有限公司
| 淄博祺开弘盈投资管理有限公司 | 直接持股10%，王朝光配偶郭妍琼持股90% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务。 |
淄博佳沃弘盈投资合伙企业（有限合伙）
| 淄博佳沃弘盈投资合伙企业（有限合伙） | 直接持有44.65%，淄博祺开弘盈投资管理有限公司担任执行事务合伙人 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 |
淄博佳骅弘盈股权投资合伙企业（有限合伙）
| 淄博佳骅弘盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 直接持有49.51%，淄博祺开弘盈投资管理有限公司担任其执行事务合伙人，并持有0.99% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 |
根据对沐朝控股、李柠及王朝光控制的其他企业经营范围核查，截至本回复出具之日，沐朝控股、太和相业的经营范围与发行人存在一定重叠，但均未实际从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（二）本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争
为避免未来可能的同业竞争，沐朝控股、李柠及王朝光已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司将不会直
接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及将来成立之本公司/本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、本公司/本人及本公司/本人控制的公司承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期间且本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
综上，沐朝控股、李柠、王朝光及其控制的其他企业存在部分经营范围与发行人相似的情形，但实际并未从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。本次募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，为避免未来可能的同业竞争，沐朝控股、李柠及王朝光已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
七、结合发行人业务发展、生产经营、资金需求和使用计划、前募资金变更情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还贷款的必要性和规模的合理性
（一）发行人业务发展、生产经营、资金需求和使用计划、前募资金变更情况等
1、发行人业务发展、生产经营情况
（1）发行人主营业务经营情况
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。报告期，公司主营业务经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 解决方案 | 2,744.04 | 90.97% | 9,712.80 | 33.24% | 19,223.87 | 45.39% | 41,100.99 | 79.75% |
| 音、视频产品 | 174.53 | 5.79% | 4,430.83 | 15.16% | 4,772.36 | 11.27% | 3,228.90 | 6.27% |
| 数字水印业务 | - | - | 98.13 | 0.34% | 1,665.66 | 3.93% | 1,556.34 | 3.00% |
| 其他设备 | 97.75 | 3.24% | 14,977.80 | 51.26% | 16,691.27 | 39.41% | 5,649.23 | 10.96% |
| 合计 | 3,016.33 | 100.00% | 29,219.56 | 100.00% | 42,353.16 | 100.00% | 51,535.46 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入分别为51,535.46万元、42,353.16万元、29,219.56万元和3,016.33万元，其中解决方案收入分别为41,100.99万元、19,223.87万元、9,712.80万元和2,744.04万元，受新冠疫情影响及资金短缺压力，公司解决方案业务规模大幅降低。随着新冠疫情的缓解及全国经济的逐步恢复，预计公司业务经营亦将逐步恢复，导致公司对营运资金的需求规模将进一步提高。本次发行补充流动资金和偿还银行贷款可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的恢复及持续增长打下坚实基础。
（2）发行人生产经营情况
报告期内，公司业务经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 3,016.33 | 29,242.86 | 42,387.81 | 51,541.42 |
| 营业成本 | 1,276.00 | 25,472.93 | 28,625.10 | 42,212.08 |
| 营业利润 | -1,392.30 | -77,220.07 | -1,177.74 | -50,457.89 |
| 利润总额 | -1,674.77 | -77,618.36 | 4,668.39 | -48,534.71 |
| 净利润 | -1,856.94 | -75,434.05 | 4,770.24 | -51,918.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,842.39 | -75,409.64 | 4,770.24 | -51,918.13 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 | -1,958.77 | -75,129.36 | -2,781.05 | -54,655.23 |
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为-54,655.23万元、-2,781.05万元、-75,129.36万元和-1,958.77万元。2019年至2022
年1-6月，发行人扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润大幅波动，主要系：①受新冠疫情反复及宏观经济波动影响，政府部门、金融机构、国有企业等降低了安防业务相关的投入，公司业务受到较大冲击；②受行业波动及公司资金短缺影响，公司解决方案大型项目减少及项目进度延缓，导致收入规模大幅波动；③2019年和2021年公司计提商誉减值损失分别为32,554.59万元和51,867.55万元，2019年至2021年计提坏账损失分别为12,220.71万元、8,651.52万元和17,339.87万元，导致报告期扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润大幅波动。
2、资金需求及使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。截至2022年6月30日，公司银行借款余额为9,754.66万元，均是短期借款。根据本次发行预案，公司将本次募集资金净额偿还银行借款后，其余款项用于补充流动资金。
（1）货币资金情况
截至2022年6月30日，公司货币资金为1,343.15万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 库存现金 | 0.01 |
| 银行存款 | 1,294.48 |
| 其他货币资金 | 48.66 |
| 合计 | 1,343.15 |
| 减：受限货币资金 | 222.50 |
| 可自由支配货币资金 | 1,120.65 |
截至2022年6月30日，公司可自由支配资金规模合计为1,120.65万元，金额较小，主要用于满足公司日常经营，无法满足公司业务拓展、业务恢复增长的需求。
公司作为安防解决方案和运营服务提供商，主要客户政府部门、金融机构、
事业单位、国有企业等，导致公司的业务具有季节性，公司业务收入呈现上半年低，下半年尤其是第四季度高的特点。同时，公司费用在年度内较为均匀地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。公司业务的季节性波动对公司资金管理、储备有更高的要求。
（2）资产负债结构
最近三年及一期末，公司与同行业可比公司资产负债情况对比如下：
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 罗普特 | 27.60% | 33.82% | 49.66% | 49.37% |
| 同为股份 | 23.59% | 30.36% | 31.53% | 26.42% |
| 声迅股份 | 16.73% | 18.21% | 20.20% | 43.28% |
| 中威电子 | 23.20% | 24.07% | 26.63% | 30.03% |
| 熙菱信息 | 50.32% | 51.50% | 69.22% | 55.31% |
| 安联锐视 | 13.03% | 13.45% | 40.15% | 33.78% |
| 平均值 | 25.74% | 28.57% | 39.57% | 39.70% |
| 公司 | 74.36% | 74.30% | 34.70% | 46.76% |
注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算
报告期各期末，公司资产负债率分布46.76%、34.70%、74.30%和74.36%，资产负债率呈上升趋势，且高于同行业可比公司平均值，主要系：①2020年新冠疫情爆发以来，公司业务经营受到较大影响，业务规模降低且持续亏损；②2020年，公司剥离亏损子公司银河伟业，其已为资不抵债状态，导致剥离后公司资产负债率降低；③2021年末，公司计提商誉减值准备51,867.55万元和坏账损失17,339.87万元，导致公司净资产大幅下降。
截至2022年6月30日，公司净资产为14,337.36万元，资产负债率为74.36%，净资产规模较小，对公司的业务经营造成一定的影响。通过本次向特定对象发行股票融资，公司资本实力得到充实，净资产将大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司业务经营更加有竞争力，从而提升公司的盈利能力和利润水平。
（3）现金流状况
最近三年及一期，公司现金流状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动现金流入 | 7,597.05 | 42,143.79 | 55,272.61 | 59,362.07 |
| 经营活动现金流出 | 6,780.01 | 40,113.09 | 39,838.78 | 60,282.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 817.04 | 2,030.70 | 15,433.83 | -920.23 |
| 投资活动现金流入 | 252.73 | 1,600.32 | 1,997.13 | 1,012.57 |
| 投资活动现金流出 | 37.79 | 5,993.59 | 9,629.99 | 18,985.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 214.94 | -4,393.27 | -7,632.86 | -17,972.62 |
| 筹资活动现金流入 | 2,904.48 | 36,681.15 | 38,760.72 | 59,563.45 |
| 筹资活动现金流出 | 6,858.66 | 31,243.50 | 52,432.44 | 54,537.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,954.18 | 5,437.65 | -13,671.72 | 5,026.05 |
| 现金及现金等价物增加净额 | -2,922.20 | 3,075.08 | -5,870.75 | -13,867.87 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-920.23万元、15,433.83万元、2,030.70万元和817.04万元，公司现金及现金等价物增加净额分别为-13,867.87万元、-5,870.75万元、3,075.08万元和-2,922.20万元。受新冠疫情影响，公司业务规模受到较大冲击，业务实施周期延长和应收账款回款周期面临不确定性，导致公司面临较大的营运压力。报告期内，公司业绩承压及净资产规模大幅降低，导致公司面临较大的银行借款偿债压力，进而引起公司面临短期的流动性紧缺，影响了公司业务的复苏及扩张。本次发行补充流动资金可以缓解公司的流动性紧缺，促使公司业务尽快实现复苏。
（4）未来流动资金需求
在其他经营要素不变的情况下，根据2019年至2021年经营情况，结合对未来三至五年市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来的营运资金缺口情况进行测算，具体情况如下：
①营业收入假设
报告期内，受新冠疫情爆发、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务转型、资金紧张等内部因素影响，公司业务规模出现大幅波动，但公司已采取积极措施，如调整业务发展策略、加快款项回收、盘活公司资产等保障公司利益，增强公司的核心竞争力和持续经营能力。公司结合未来三至五年的行业情况、市场需求及业务发展计划情况，确定了2022年至2025年的经营目标，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E |
| 解决方案 | 9,712.80 | 10,000 | 28,000 | 35,000 | 42,000 |
| 音视频产品 | 4,430.83 | 4,500 | 5,000 | 6,000 | 7,000 |
| 数字水印业务 | 98.13 | 500 | 1,500 | 3,000 | 4,500 |
| 其他设备 | 14,977.80 | 5,000 | 5,500 | 6,000 | 6,500 |
| 合计 | 29,219.56 | 20,000 | 40,000 | 50,000 | 60,000 |
| 增长率 | -31.61% | 100% | 25% | 20% |
注1：上述业务发展目标基于本次发行于2022年11月底前完成，且宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化；
注2：上述业务发展目标主要系公司的业务规划，不构成发行人的业绩承诺或业绩预测。
②经营性流动资产与经营性流动负债占比假设
2020年以来，受新冠疫情、宏观经济等因素影响，公司主营业务结构发生较大变化。综合考虑报告期内公司的业务结构及未来的业务结构，公司未来的业务结构与2019年的业务结构较为相似，具体如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E |
| 解决方案 | 79.75% | 45.39% | 33.24% | 50.00% | 70.00% | 70.00% | 70.00% |
| 音视频产品 | 6.27% | 11.27% | 15.16% | 22.50% | 12.50% | 12.00% | 11.67% |
| 数字水印业务 | 3.02% | 3.93% | 0.34% | 2.50% | 3.75% | 6.00% | 7.50% |
| 其他设备 | 10.96% | 39.41% | 51.26% | 25.00% | 13.75% | 12.00% | 10.83% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
综上，根据公司收入结构，选择公司2019年末经营性流动资产与经营性流动负债项目余额占2019年营业收入的比例作为预测发行人2022年至2025年各项经营性流动资产与经营性流动负债项目余额的依据。
③测算未来流动资金需求
基于上述假设条件，发行人2022年至2025年营运资金缺口的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 占比 | 2022年E | 2023年E | 2024年E | 2025年E |
| 应收账款 | 20,134.72 | 117.51% | 23,502.20 | 47,004.40 | 58,755.50 | 70,506.60 |
| 应收款项融资 | - | 0.12% | 24.42 | 48.83 | 61.04 | 73.25 |
| 预付款项 | 908.05 | 39.27% | 7,854.32 | 15,708.63 | 19,635.79 | 23,562.95 |
| 合同资产 | 190.43 | - | - | - | - | - |
| 存货 | 2,205.12 | 11.88% | 2,376.75 | 4,753.50 | 5,941.87 | 7,130.24 |
| 经营性流动资产 | 23,438.31 | 168.79% | 33,757.68 | 67,515.36 | 84,394.20 | 101,273.04 |
| 应付票据 | - | 2.83% | 565.23 | 1,130.45 | 1,413.06 | 1,695.68 |
| 应付账款 | 11,546.65 | 35.89% | 7,177.49 | 14,354.98 | 17,943.73 | 21,532.48 |
| 预收款项 | - | 14.20% | 2,839.74 | 5,679.47 | 7,099.34 | 8,519.21 |
| 合同负债 | 237.23 | - | - | - | - | - |
| 经营性流动负债 | 11,783.88 | 52.91% | 10,582.45 | 21,164.91 | 26,456.14 | 31,747.36 |
| 经营性营运资金占用额 | 11,654.43 | - | 23,175.23 | 46,350.45 | 57,938.07 | 69,525.68 |
| 经营性营运资金增加额 | 57,871.25 | |||||
经测算，以2021年末营运资金占用金额为基础，发行人2022年至2025年累计经营性营运资金缺口为57,871.25万元。本次发行募集资金不超过51,897.05万元（含本数），小于上表测算的流动资金缺口，补充流动资金规模具有必要性、合理性。
（5）未来资金使用计划
公司作为安防解决方案和运营服务提供商，所属行业属于资金和技术密集型的行业，主要客户包括政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等，项目多数为政府采购项目，单项合同金额较大，而且行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，故发行人承接业务需要先垫付一定的资金；而在回款及周期方面，由于政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，综合考虑新冠疫情影响，导致工程项目工期延长，客户付款延期，企业资金回笼周期拉长，公司资金需求量进一步增加。
《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》指出，以实现高质量发展为总目标，全面推进安防行业进入智能时代。继续推动平安城市、雪亮工程等项目的后续建设，以新基建为契机，以“智建、智联、智用、智防、智服”为主线，有效提升智能化应用水平，全面服务国家、行业、民用安防项目需求，为新型智慧城市、数字孪生城市、无人驾驶、车城网等提供技术支撑。“十四五”期间安防市场年均增长率达到7%左右，2025年全行业市场总额达到10,000亿元以上。
面对未来安防行业的广阔前景，公司致力于顺应行业的发展趋势、把握行业的发展脉搏，不断完善市场布局，扩大服务客户规模，持续加大对重点领域投入。
随着新冠疫情的缓解及全国经济的逐步恢复，预计公司业务经营亦将逐步恢复，将加大公司对业务经营运营资金的需求。本次发行补充流动资金和偿还借款可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，有效实现主营业务的恢复和拓展，为公司持续健康发展提供保障，提高盈利能力和持续经营能力。
3、前募资金变更情况
（1）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1352号）之核准，核准公司以发行股份及支付现金方式分别购买李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的金石威视100%股权，并向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币33,264.58万元。公司本次非公开发行股票12,210,868股仅涉及以发行股票形式购买金石威视100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。主承销商国信证券以非公开发行方式向珠海久银股权投资基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）、自然人李千里、泰达宏利中兵投资2号定增资产管理计划发行人民币普通股（A股）14,833,331股，发行价格为每股人民币18.00元，募集资金总额为人民币266,999,958.00元，扣除承销费用人民币9,725,498.89元后，募集资金净额257,274,459.11元，已于2018年6月5日出资到位。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2018】第ZB11702号验资报告验证。截至2022年6月30日，前次募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。
（2）前次募集资金变更情况
公司前次募集资金总额为74,595.34万元（含发行股份购买资产），截至本回复出具之日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，具体使用及变更情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 占前次募集资金总额的比例 |
| 1 | 收购金石威视股权对价 | 收购金石威视股权对价 | 48,867.90 | 48,867.90 | 65.50% |
| 2 | 内容安全与版权保护平台建设与运营项目 | / | 14,918.86 | - | - |
| 3 | 支付重大资产重组交易对价及相关费用 | 支付重大资产重组交易对价及相关费用 | 10,808.58 | 10,728.62 | 14.38% |
| 4 | / | 补充流动资金 | / | 15,011.13 | 20.12% |
| 合计 | 74,595.34 | 74,607.65 | 100.02% | ||
注：实际投资额大于募集资金总额的原因为实际投资额中包含利息。2018年10月11日，公司将募集资金中用于支付重大资产重组交易对价及相关费用部分节余资金80.93万元（含利息收入0.96万元）用于永久补充流动资金。
2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议、2019年5月30日召开2018年度股东大会审议通过《关于终止配套募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止实施“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”，并将募集资金14,929.53万元（含利息收入10.68万元）用于永久补充公司的流动资金，将剩余的利息收入0.67万元用于补充流动资金。
截至2022年6月30日，公司前次非公开发行股票募集资金永久补充流动资金合计金额15,011.13万元，占前次募集资金总额（含发行股份购买资产）的比例为20.12%。
（二）本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还贷款的必要性和规模的合理性
1、本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还贷款的必要性
（1）补充公司营运资金，满足业务发展需求
受制于行业波动、新冠疫情等因素的影响，公司经营成果和经营活动产生的现金流量净额大幅波动。2019年至2022年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-13,867.87万元、-5,870.76万元、3,075.09万元和-2,922.20万元，且因业务经营的特点，公司应收款项占用较多营运资金，进而导致公司营运资金较为紧张。
根据公司发展规划，公司将在持续稳定增加现有业务和规模的基础上，逐步实现业务恢复和业务转型升级。公司拟募集资金用于补充流动资金，以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，降低经营风险，实现公司业务健康可持续发展。
（2）有利于缓解流动性压力，降低财务风险
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为1,343.15万元，短期借款余额为9,754.66万元。公司货币资金较少，且一年内要偿还的短期借款较多。因此，本次募集资金偿还银行贷款后，将大幅降低公司的财务风险，提升公司的偿债能力，同时公司净资产和营运资金规模将大幅提升，财务状况可大幅改善，有利于提升公司抵抗风险的能力。
2、本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还贷款规模的合理性
本次发行已获得公司第三届董事会第四十五次会议审议、第四届董事会第三次会议、公司2021年第二次临时股东大会、公司第四届董事会第十六次会议、公司第四届董事会第十七次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过。
公司本次发行是通过董事会提前确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，将募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第（一）条的规定。
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行股票数量符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第（二）条的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金规模未超过公司资金缺口，具有合理性。
综上，本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金
净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，募集资金用于满足公司日常经营及未来业务发展，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为实现公司业绩的恢复及持续增长打下坚实基础，本次发行具有必要性；本次向特定对象发行股票募集资金规模未超过公司资金缺口，本次发行规模具有合理性。
八、结合李柠和王朝光的工作履历、本次发行前后发行人董事会和管理层变化情况、发行人生产经营情况等，说明本次发行导致控制权变更对发行人经营的影响
（一）李柠和王朝光的工作履历
截至本回复出具之日，李柠和王朝光分别持有沐朝控股50%股权。根据李柠与王朝光签署的《一致行动人协议》，双方约定在上市公司股东大会、上市公司董事会、沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动。因此，李柠和王朝光为沐朝控股的共同实际控制人。
李柠，1985年6月出生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，无永久境外居留权，本科学历。2005年6月至今，担任长治市西亚机动车检测有限公司执行董事及总经理；2014年1月至今，担任山西中建安消防工程有限公司监事；2014年10月至今，担任潞城市行行行机动车安全检测有限公司监事；2015年7月至今，担任太和相业执行董事及总经理；2015年7月至今，担任长治市和润商贸有限公司监事；2019年6月至今，香港资源控股董事局主席及执行董事；2020年4月至今，担任金至尊实业发展（深圳）有限公司执行董事及总经理；2021年3月至今，担任北京智耘贰零科技有限公司执行董事及经理；2021年4月至今，担任北京朝沐控股有限公司执行董事及总经理；2020年9月至2021年4月，担任汉邦高科董事；2021年4月至今，担任汉邦高科董事长。
王朝光，1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2005年7月至今，担任山西广安机电设备安装有限公司执行董事兼总经理；2013年3月至今，担任山西中正达投资管理有限公司执行董事兼总经理；2018年6月至今，担任北京金汇鼎铭投资管理有限公司执行董事兼总经理；2019年7月至今，担任中祥航业（北京）信息咨询有限公司执行董事兼任经理；2019年8月至今，担任山西中正达消防工程有限公司执行董事兼总经理；2020年3月至今，担任
山西茂华镁业有限公司执行董事；2020年4月至今，担任云南葛洲坝城市运营投资有限公司董事长；2020年4月至今，担任西安亿晨达置业有限公司监事；2020年9月至今，担任山西金伟华消防工程有限公司监事；2020年9月至今，担任云南葛洲坝园投城市运营投资有限公司董事长；2021年5月至今，担任香港资源控股董事局联席主席及执行董事；2021年5月至今，担任沐朝控股监事；2021年8月至今，担任汉邦高科董事；2022年8月至今，担任昆明兰园城市投资发展有限公司董事长。
（二）本次发行前后发行人董事会和管理层变化情况
1、本次发行前董事会人员构成
截至本回复出具之日，公司第四届董事会现有12名董事，其中非独立董事6名，独立董事6名。公司第四届董事会人员由公司第三届董事会提名委员会进行提名，董事会审议通过候选人名单、股东大会选举产生。
2、本次发行前管理层人员构成
截至本回复出具之日，公司高级管理人员5名，其中总经理1名、副总经理3名（1名兼任董事会秘书），财务总监1名。公司高级管理人员均由公司董事会聘任。
3、本次发行后发行人董事会和管理层人员变化情况
本次向特定对象发行股票不会对公司的董事会、管理层人员结构造成重大影响。截至本回复出具之日，公司暂无对董事会、管理层人员进行调整的计划，公司的董事会、管理层人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事会、管理层人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据本次发行预案，按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，发行对象控制上市公司股份比例为23.08%；按特定对象认购股份数量下限计算，本次发行完成后，发行对象控制上市公司股份比例为20.00%。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。
本次发行完成后，沐朝控股将根据《公司法》《公司章程》等相关规定执行股东权利，按照有利于公司治理和公司业务经营发展的方向调整董事会和管理层
人员，并严格履行相关程序和督促发行人履行信息披露。
（三）发行人生产经营情况
报告期内，发行人业务发展及生产经营情况详见本回复之“问题2”之“七、结合发行人业务发展、生产经营、资金需求和使用计划、前募资金变更情况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还贷款的必要性和规模的合理性”之“（一）发行人业务发展、生产经营、资金需求和使用计划、前募资金变更情况等”之“1、发行人业务发展、生产经营情况”。
（四）本次发行导致控制权变更对发行人经营的影响
根据本次发行预案，按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，发行对象控制上市公司股份比例为23.08%；按特定对象认购股份数量下限计算，本次发行完成后，发行对象控制上市公司股份比例为20.00%。本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，优化资本结构，降低公司资产负债率，提升公司营运能力，为公司持续成长提供有力保障。
根据李柠和王朝光工作履历，李柠担任多家公司董事、总经理等职务，具备丰富的企业管理、企业投资、金融服务及供应链管理经验；王朝光担任多家公司董事、总经理等职务，具备二十余年的创业、实业运营、投资管理等经验。本次发行完成后，沐朝控股将根据《公司法》《公司章程》等相关规定执行股东权利，按照有利于公司治理和公司业务经营发展的方向调整董事会和管理层人员，并严格履行相关程序和督促发行人履行信息披露。
发行人未来主要围绕“智能安防、广电监测、数字水印技术应用”三大业务发展方向，计划未来三至五年实现主要业务恢复活力、提高经营业绩。本次发行完成后，李柠和王朝光可以凭借其经营和管理上市公司的能力、丰富的企业投资运营的经验及本次募集资金的支持等，降低新冠疫情对发行人业务的影响，消除流动性紧张导致的业务延缓及萎缩，提升发行人公司治理和风险控制的能力，更
好、更快的帮助发行人摆脱经营困境、实现业务恢复，提高公司业务的竞争实力，进而保障公司的持续经营能力和盈利能力。
九、请结合本次发行定价、现有股票价格以及股东大会有效期情况，说明本次发行是否存在发行失败风险，以及发行人为改善经营情况拟采取的后续措施
（一）本次发行定价、现有股票价格以及股东大会有效期情况
1、本次发行定价
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的第三届董事会第四十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、现有股票价格
截至2022年8月31日，发行人股票价格情况如下：
| 项目 | 价格（元/股） | 与发行价格差异 |
| 本次发行价格 | 5.80 | - |
| 收盘价格 | 5.50 | -5.17% |
| 前20日股票交易均价 | 5.94 | 2.41% |
根据本次发行预案，沐朝控股认购本次发行股票价格为5.80元/股。截至2022年8月31日，发行人股票收盘价格为5.50元/股，与本次发行价格差异-5.17%；前20日股票交易均价为5.94元/股，与本次发行价格差异2.41%。
3、股东大会决议有效期
2021年9月13日，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行的相关事宜，股东大会有效期为12个月。
2022年8月24日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及授权期限的议案》；2022年9月9日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，
本次发行股东大会决议有效期及授权期限延长至2023年9月8日。综上，本次发行股东大会决议有效期已获得延长。
（二）本次发行失败风险较小
1、发行对象与发行人已签订《股份认购协议》，并缴纳保证金
根据发行人与发行对象签订的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，本次认购价格为5.80元/股，沐朝控股拟认购的股票数量为不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数），应支付的认购资金金额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数）。《股份认购协议》约定：协议签署后10个工作日内，沐朝控股向发行人支付5,000万元作为保证金。
截至本回复出具之日，沐朝控股已缴纳本次发行的保证金5,000万元。
2、《股份认购协议》明确约定了违约责任
《股份认购协议》约定：若沐朝控股向发行人以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为沐朝控股根本违约，发行人有权解除本协议，并有权要求沐朝控股支付违约金，违约金金额为沐朝控股应支付的认购资金金额下限的3%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：
违约金金额=3%*乙方应付认购金额下限。
若乙方未明确表示不参与本次认购的，但沐朝控股方在协议约定的认购价款支付日之前未支付或支付金额未达到应付认购金额下限的，发行人有权要求沐朝控股支付违约金，违约金金额为沐朝控股应支付的认购资金金额下限扣除实际支付认购金额后的3%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：
违约金金额=3%*（乙方应付认购金额下限—实际支付认购金额）。
3、本次发行对象已出具认购承诺
截至本回复出具之日，沐朝控股已充分考虑证券市场波动、发行人股票价格
及经营情况和本次发行价格，出具了本次发行的认购承诺，具体为：“本公司将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照本次发行预案和《股份认购协议》约定，认购本次发行资金金额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数），并按照汉邦高科与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。”
综上，发行人已与沐朝控股签订《股份认购协议》，明确约定了认购价格、认购股数及认购金额，且沐朝控股已缴纳5,000万元保证金，并出具了认购承诺，预计沐朝控股可按照本次发行预案和《股份认购协议》的约定认购本次发行的股票。本次发行存在因证券市场波动、公司股票价格波动等因素导致募集资金不足或发行失败的风险，但相关风险较小。
（三）发行人为改善经营情况拟采取的后续措施
为促使公司业务恢复、摆脱困境，公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的业务增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。公司已采取或拟采取的应对措施如下：
1、进一步提高公司治理能力，保障业务有序恢复
本次发行完成后，沐朝控股将成为公司的控股股东，李柠和王朝光将成为公司的共同实际控制人。李柠担任多家公司董事、总经理等职务，具备丰富的企业管理、企业投资、金融服务及供应链管理经验；王朝光担任多家公司董事、总经理等职务，具备二十余年的创业、实业运营、投资管理等经验。本次发行完成后，沐朝控股将根据《公司法》《公司章程》等相关规定执行股东权利，按照有利于公司治理和公司业务经营发展的方向调整董事会和管理层人员，可进一步提高公司治理能力，有效保障公司业务有序恢复。
2、传统业务稳中求新，进一步开拓新市场、新产品
公司在安防行业深耕近二十年，应用市场涉及了公安、金融、社区等主要的安防应用领域，参与了众多安防项目的建设和运营，为行业客户提供专业化的综合解决方案，与众多客户有着良好、长期的合作关系。
公司利用在安防行业积累的优势，加强与客户的业务合作，同时根据市场新
需求，调整产品的市场定位，及时推出符合市场需求的新产品来寻求新的发展空间，并在条件合适时开展外部引资（智），搭建基于“产业+技术”的开放型合作模式，保障公司业务有序开展。
3、加强应收账款回收及增效降本，提高公司经营效率
公司将采取各种方法，包括发催款函、律师函、采用以房抵债等方法加快对应收债权的回收，同时公司积极推动抵债房产的对外销售，有效盘活公司的资产，进一步改善公司的现金流。目前，公司已加强运营环节的精细化管理，严格控制各类成本及支出，提升经营管理效率。
4、通过本次发行募集资金改善财务结构，降低财务风险
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为1,343.15万元，短期借款余额为9,754.66万元。受制于行业波动、新冠疫情等因素的影响，公司经营成果和经营活动产生的现金流量净额大幅波动。2019年至2022年1-6月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-13,867.87万元、-5,870.76万元、3,075.09万元和-2,922.20万元，且因业务经营的特点，公司应收款项占用较多营运资金，进而导致公司营运资金较为紧张。
本次发行完成后，将为公司带来不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数）的资金支持，可有效满足公司对营运资金的需求，缓解公司偿债压力，改善公司财务结构，降低财务风险，切实提升公司的资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。
综上，本次发行股东大会议决有效期及授权期限延长已获得批准，本次发行对象沐朝控股已充分识别本次发行定价、现有股票价格的情况，并出具了认购承诺，预计本次发行失败风险较小。发行人已采取积极措施改善经营情况，预计随着本次发行完成，公司持续经营能力将得到大幅提升，盈利能力将得到改善。
十、相关风险披露情况
（一）针对问题（3）相关的风险
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”以及“第
五节 本次发行相关的风险因素”之“一、与本次发行相关的风险”之“（十）/
（七）本次发行后，新增关联交易的风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（十）/（七）本次发行后，新增关联交易的风险本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。报告期，发行人因业务开展、流动资金短缺等存在向关联方拆入资金，且沐朝控股及关联方已向公司提供资金支持。本次发行有利于增强公司资金实力，改善资本结构，提高公司可持续经营能力。但发行人在未来的经营过程中，亦可能与沐朝控股及关联方发生交易，存在新增关联交易的风险。”
（二）针对问题（4）相关的风险
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”以及“第五节 本次发行相关的风险因素”之“一、与本次发行相关的风险”之“（九）/
（六）本次发行后，控制权不稳定的风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（九）/（六）本次发行后，控制权不稳定的风险
根据本次发行预案，本次发行完成后，按沐朝控股认购股份数量上限计算，其持有公司股份比例为23.08%；按沐朝控股认购股份数量下限计算，其持有公司股份比例为20.00%。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光，本次发行将导致公司控制权发生变化。
李柠和王朝光已签订《一致行动人协议》，约定在发行人董事会、股东大会及沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动，为沐朝控股和发行人的共同实际控制人。李柠和王朝光已约定一致行动，控制权不稳定的风险较小，但若出现财务状况恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，可能导致发行人出现控制权不稳定的风险。”
（三）针对问题（8）相关的风险
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”以及“第五节 本次发行相关的风险因素”之“一、与本次发行相关的风险”之“（八）/
（五）本次发行后，发行人经营波动的风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（八）/（五）本次发行后，发行人经营业绩波动的风险本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。本次发行完成后，沐朝控股将根据《公司法》《公司章程》的相关规定执行股东权利，按照有利于公司治理和公司业务经营发展的方向调整董事会和管理层人员。同时，本次发行完成后，李柠和王朝光可以凭借其经营和管理上市公司的能力、丰富的企业投资运营的经验及本次募集资金的支持等，降低新冠疫情对发行人业务的影响，消除流动性紧张导致的业务延缓及萎缩，提升发行人公司治理和风险控制的能力，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力。但发行人改善经营业绩及实施业务恢复的措施等需要一定的时间，或出现宏观经济波动、新冠疫情反复等，可能导致公司经营业绩出现波动的风险。”
（四）针对问题（9）相关的风险
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”以及“第五节 本次发行相关的风险因素”之“一、与本次发行相关的风险”之“（一）/
（三）募集资金不足或发行失败风险”中修订披露相关风险，具体如下：
“(一)/（三）募集资金不足或发行失败风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。”
十一、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行预案等
公开披露文件，了解本次发行的审议程序和信息披露情况；获取并查阅发行人报告期收到监管机构的监管函件，并公开查询深圳证券交易所网站中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台等，了解监管函件的内容；获取并查阅报告期审计报告、关联资金拆借明细及协议，董事会、股东大会审议文件等，了解资金拆借及审议程序；获取并查阅发行人公司治理制度、三会会议文件、内部控制评价报告及内部控制鉴证报告等，了解公司的内部控制及运行情况；访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，核查发行人的相关监管措施整改情况及资金拆借的背景及原因；查阅《上市公司收购管理办法》第五十一条的相关规定，并分析申请人是否符合相关规定；
2、获取并查阅发行人公司治理制度、三会会议文件、董监高名单，了解发行人董监高的构成及任免机制、日常经营决策情况；获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》等，并根据本次发行预案和《股份认购协议》，测算本次发行完成后股权变化情况及本次发行对象的持股情况，分析发行人实际控制人变更的合理性；查阅《注册管理办法》第五十七条相关规定，并分析本次发行是否符合相关规定；
3、获取并查阅报告期审计报告、关联交易明细及相关协议，了解报告期发行人与关联方的关联交易及关联资金往来情况；获取并查阅本次发行预案，了解募集资金的用途和对发行人业务经营的影响；访谈发行人财务总监、总经理，了解关联交易的背景及合理性、本次募集资金使用的计划，本次发行后是否有利于增加发行人持续经营能力和是否会新增显失公平的关联交易；获取发行人、沐朝控股及李柠、王朝光出具的承诺函，本次募集资金不会直接或间接用于归还沐朝控股借款；
4、获取并查阅《一致行动人协议》，分析认定李柠和王朝光为沐朝控股共同实际控制人的依据和合理性；获取并查阅本次发行预案、《股份认购协议》等，测算本次发行后沐朝控股的持股情况，了解发行人的控制权能否保持稳定；
5、获取并查阅沐朝控股2021年、2022年1-6月财务报表、《企业信用报告》、验资报告等，了解沐朝控股的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信情况等；获取并查阅沐朝控股与金泉集团签订的《借款协议》《担
保协议》、沐朝控股及李柠、王朝光出具的说明，访谈李柠、王朝光及金泉集团相关人员，了解沐朝控股的资金来源；查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第6问的规定，分析是否符合其相关规定；
6、获取并查阅沐朝控股、李柠、王朝光及其控制的企业明细、经营范围、营业执照等，并公开查询国家企业信用信息公示系统，了解是否存在经营范围与发行人相似的情形、是否实际存在同业竞争；获取沐朝控股出具其控股股东、实际控制人出具的不存在同业竞争情形的说明；获取并查阅本次发行预案、沐朝控股出具的承诺函，了解本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争；访谈沐朝控股董事长，了解是否存在同业竞争或新增同业竞争的情形；
7、获取并查阅发行人报告期审计报告、行业研究报告及产业政策、规划文件等，并访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解公司报告期内业务发展、生产经营、资金需求和使用情况；获取并查阅发行人出具的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、三会会议文件等，了解前次募集资金的使用及变更情况；获取并复核公司关于未来资金需求的测算、未来资金使用计划、测算所用假设的合理性等，了解本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款的必要性和规模合理性；
8、获取并查阅李柠、王朝光出具的调查表，了解其个人及工作履历情况；获取并查阅发行人董事会、管理层名单及报告期内变动名单，了解本次发行前后的变化情况；获取并查阅发行人报告期审计报告、行业研究报告及产业政策、规划文件等，并访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解公司报告期内业务发展、生产经营情况和本次控制权变更对发行人经营的影响；
9、获取并查阅本次发行预案、本次发行董事会的定价、发行人股票价格以及本次发行董事会、股东大会决议文件，获取并查阅《股份认购协议》及沐朝控股出具的承诺函，了解本次发行是否存在发行失败风险；访谈发行人总经理、财务总监等，了解发行人经营环境变化情况、为改善经营情况拟采取的措施。
针对本问题第（1）（2）（3）（4）（6）相关事项，发行人律师执行了以下核查程序：
1、审阅发行人关于本次发行的董事会会议、股东大会会议等相关文件；审
阅发行人报告期内收到的监管措施文件及发行人有关其后续的整改情况的相关文件及说明；审阅报告期内发行人与关联方资金拆借的相关合同、付款/还款凭证等相关资料；审阅发行人报告期内出具的《内部控制自我评价报告》、中兴财光华出具的《内部控制鉴证报告》等关于内部控制的相关资料及发行人关于内部控制有效性的书面声明；获取并审阅发行人的董事、监事和高级管理人员关于其不存在《公司法》第一百四十八条规定情形的承诺，并通过公开信息核查发行人的董事、监事和高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十八条规定的相关情形；
2、审阅发行人报告期内历届董事会、股东大会会议文件以及第四届董事会董事提名相关文件；审阅发行人报告期内的《章程》及章程修正案文件；获取并审阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》等相关资料；获取并审阅发行人报告期内股东大会的股东出席情况会议文件，包括但不限于表决票、出席股东签到表、相关决议等；
3、获取并审阅发行人报告期内与关联自然人、关联法人签署的相关协议及发生额等数据；审阅发行人关联交易管理制度、规范与关联方资金往来的管理制度等公司内部管理制度；获取并审阅发行人、李柠及王朝光出具的关于募集资金用途的承诺、李柠、王朝光出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》等文件；
4、审阅李柠、王朝光签署《一致行动人协议》等文件；获取并审阅沐朝控股出具的《关于股份限售的承诺函》；审阅本次发行的发行方案、发行预案等文件；
5、获取并审阅李柠、王朝光所控制企业的营业执照、章程等资料；获取并审阅发行人出具的关于李柠、王朝光所控制企业不存在与发行人同业竞争的说明、沐朝控股、李柠及王朝光已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；审阅本次发行的发行方案、发行预案等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次发行已履行审议程序和信息披露；针对报告期收到的相关监
管措施，发行人已完成整改；报告期因部分资金拆借未履行审议程序的瑕疵，发行人已履行补充审议程序；发行人具备有效的内部控制，本次发行符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第五十一条的规定；
2、发行人根据《公司法》《公司章程》及相关公司治理制度进行董监高的任免，相关任免机制合理，日常经营决策有效；本次发行后，沐朝控股持股的比例为20.00%至23.08%，本次发行将导致发行人控股股东及实际控制人变更，相关认定依据充分、合理，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定；
3、本次募集资金不会直接或间接用于归还向沐朝控股的借款，本次募资有利于增强上市公司持续经营能力，本次发行后不会新增显失公平的关联交易；
4、李柠和王朝光已签订《一致行动人协议》，约定在发行人董事会、股东大会及沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动，认定李柠和王朝光为沐朝控股的共同实际控制人的依据充分、合理；本次发行完成后，沐朝控股持股的比例为20.00%至23.08%，发行人的控制权可以保持稳定；
5、沐朝控股认购本次发行股票的资金来源于自有资金和自筹资金，沐朝控股已实缴注册资本30,000万元，且已与金泉集团签订《借款协议》，约定借款金额22,000万元，且发行人及沐朝控股已出具承诺，沐朝控股的资金来源符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第6问的规定；
6、沐朝控股未控制其他企业，李柠、王朝光控制的其他企业存在经营范围与发行人相似的情形，但实际并未从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。本次募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，为避免未来可能的同业竞争，沐朝控股、李柠及王朝光已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争；
7、报告期内，受新冠疫情爆发、宏观经济波动等外部环境变化以及公司业务转型、资金紧张等内部因素影响，公司业务规模及经营业绩出现大幅波动。随着新冠疫情的控制及公司业务的恢复，本次募集资金用于满足公司日常经营及未来业务发展所需的资金，有利于改善资本结构，降低流动性风险，为实现公司业绩的恢复及持续增长打下坚实基础，本次发行具有必要性；本次向特定对象发行
股票募集资金规模未超过公司资金缺口，本次发行规模具有合理性；
8、本次发行完成后，李柠和王朝光可以凭借其经营和管理上市公司的能力、丰富的企业投资运营的经验及本次募集资金的支持等，降低新冠疫情对发行人业务的影响，消除流动性紧张导致的业务延缓及萎缩，提升发行人公司治理和风险控制的能力，更好、更快的帮助发行人摆脱经营困境、实现业务恢复，提高公司业务的竞争实力，进而保障公司的持续经营能力和盈利能力；
9、因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。但发行人已与沐朝控股签订《股份认购协议》，且沐朝控股已缴纳5,000万元保证金，预计发行失败的风险较小。发行人已采取或拟采取提高公司治理能力、提升经营效率、合理使用资金等措施以改善公司经营情况、实现公司持续发展，提高盈利能力。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人具备有效的内部控制，本次发行符合《收购管理办法》第五十一条的规定；
2、结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况、本次发行后股权变化情况，本次发行完成后，沐朝控股持有发行人股份的比例虽然不足50%，但依其持有的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任免通过具有重大影响，进而通过董事会对公司日常经营决策产生重大影响，沐朝控股将成为发行人的控股股东；李柠与王朝光系沐朝控股的共同实际控制人，李柠与王朝光通过沐朝控股持有的发行人股份享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，对于发行人董事会、监事会具有重大影响，并对公司日常经营决策产生重大影响，将成为发行人的共同实际控制人；据此，本次发行后发行人实际控制人变更为李柠和王朝光具有合理性，本次发行符合《注册办法》第五十七条的规定；
3、本次募集资金不会直接或间接用于归还向沐朝控股的借款，本次募资有利于增强上市公司持续经营能力，本次发行后不会新增显失公平的关联交易；
4、李柠、王朝光合计持有沐朝控股100%股权，且根据《一致行动人协议》
在沐朝控股股东会决议中采取一致行动，并约定双方无法达成一致意见将以李柠的意见为最终意见，保证了一致行动关系的持续、有效形成。因此，《一致行动人协议》签署后，认定李柠和王朝光为沐朝控股共同实际控制人具有依据及合理性。本次发行完成后，发行人控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光，沐朝控股已对本次发行后取得的上市公司股份锁定期作出承诺。且李柠和王朝光已签署《一致行动协议》，约定在上市公司股东大会、上市公司董事会、沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动。因此，发行人控制权可以保持稳定；
5、沐朝控股、太和相业的经营范围与发行人存在一定重叠，但沐朝控股、太和相业均未实际从事与发行人相同或相似业务的情形，其实际经营业务与发行人不存在同业竞争。本次募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次发行完成后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
问题3
截至2022年3月末，发行人其他应收款期末余额为548.19万元，其他流动资产期末余额为2,221.21万元，一年内到期的非流动资产期末余额为8,980.33万元，长期股权投资期末余额为679.82万元，其他非流动资产期末余额为1,595.87万元。发行人控股子公司喀什汉邦巨佳信息科技有限公司经营范围包括动漫游戏开发、电影摄制服务，控股子公司汉邦高科（山西）科技有限公司和汉邦智行（山西）科技有限公司的经营范围包括设计、制作、代理、发布国内户外广告。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（2）结合朝禾天禄科技（北京）有限公司的主营业务情况，进一步说明发行人对该公司的投资不属于财务性投资的合理性；（3）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有
效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（4）发行人及其子公司是否存在广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
【回复】
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，财务性投资及类金融业务认定标准如下：
1、财务性投资
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况
本次发行董事会决议日（2021年6月16日）前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
公司存在股权投资的情形，该等情形不属于财务性投资，具体详见本回复之“问题3”之“二、结合朝禾天禄科技（北京）有限公司的主营业务情况，进一步说明发行人对该公司的投资不属于财务性投资的合理性”。
（三）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2022年6月30日，公司不存在类金融业务，与财务性投资可能相关的报表项目分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面金额 | 主要内容 | 财务性投资金额 |
| 1 | 其他应收款 | 454.43 | 押金及保证金、项目垫款 | - |
| 2 | 一年内到期的非流动资产 | 9,090.66 | 分期销售商品款项及债务重组款项 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 2,174.35 | 待抵进项税、预缴企业所得税 | - |
| 4 | 长期应收款 | 287.74 | 售后租回保证金 | - |
| 5 | 长期股权投资 | 694.86 | 对外投资参股公司股权 | 524.41 |
| 6 | 其他非流动资产 | 1,386.36 | 抵债房产、合同资产 | - |
1、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为454.43万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 押金及保证金 | 308.35 |
| 项目垫款及备用金 | 113.58 |
| 往来及其他 | 127.94 |
| 小计 | 549.87 |
| 坏账准备 | 95.44 |
| 账面价值 | 454.43 |
公司其他应收款主要为业务正常开展过程中产生的保证金及押金、项目垫款及备用金及其他等，不属于财务性投资。
2、一年内到期的非流动资产
截至2022年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为9,090.66万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 一年内到期的长期应收款 | 9,090.66 |
| 一年内到期的其他非流动资产 | - |
| 合计 | 9,090.66 |
公司一年内到期的非流动资产主要为应收四川天翼的分期收款销售商品款项和银河伟业的债务重组款项。
（1）分期收款销售商品款项
公司于2016年4月和2016年8月与四川天翼签署了天网项目设备供货及系统集成合同，主要提供安防系统相关产品及安装，根据合同约定分别按照24个季度和20个季度分期付款，由于收款期间较长，作为长期应收款进行会计处理。截至2022年6月末，分类为一年内到期的长期应收款，金额为503.38万元。公司为四川天翼提供的产品服务为公司的主营业务，且同行业可比上市公司中，罗普特、熙菱信息、声迅股份及中威电子均有该类业务。
（2）银河伟业债务重组款项
2020年6月，公司因业务结构调整及剥离亏损子公司银河伟业，形成财务资助的情形，相关财务资助事项已经公司董事会、股东大会审议通过并履行了信
息披露，具体情况如下：
①财务资助概述
2020年6月17日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》《关于公司出售全资子公司股权和债务重组后形成对外提供财务资助的议案》。截至2019年12月31日，银河伟业经审计的合并报表净资产为-6,883.56万元，公司对银河伟业的其他应收款为34,008.69万元，上述款项系银河伟业作为公司全资子公司期间，公司为支持银河伟业业务发展而产生的。结合银河伟业经营情况和资产状况，公司同意对银河伟业豁免债务6,883.56万元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。2020年6月29日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
②财务资助还款安排
公司与银河伟业、湖南全通签订《债务重组协议》，公司对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元，银河伟业拟分期还款，在2021年6月30日前偿还2,000万元；在2021年12月31日前偿还13,500万元；在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。
③财务资助的原因及风险控制
本次财务资助的原因系公司出售全资子公司银河伟业股权后被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续。
为保证往来欠款的清偿，银河伟业同意以其不低于目标债务金额的应收账款向公司提供质押担保，并配合办理应收账款的质押登记手续。截止约定的每一期还款期限截止日，如若应收账款质押实际余额小于剩余尚未归还的目标债务金额，银河伟业同意补充新的应收账款质押以使得银河伟业向公司提供的应收账款质押金额不低于目前债务余额，受让方湖南全通有义务予以支持和配合。
银河伟业的应收账款收回后，除用于银河伟业的正常经营或清偿银河伟业的银行贷款等债务外，应优先用于偿还其对公司的欠款。为了约束湖南全通及银河
伟业可能产生不利于公司往来款项回收的事项，各方在《债务重组协议》中约定，在本协议有效期内，湖南全通及银河伟业不以任何方式减少银河伟业注册资本或发生抽逃注册资本等有关情况；非经公司事先书面同意，湖南全通及银河伟业不得以银河伟业为主体向任何第三方提供任何形式的借款、其他形式的财务资助、担保或进行类似行为；银河伟业如拟实施可能危及其对公司的偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，湖南全通及银河伟业应事先向公司发出书面通知，征得公司的书面同意后，方可实施。
公司已采取积极措施，包括应收账款质押、优先受偿、约束湖南全通及银河伟业可能产生不利于公司往来款项回收的事项等措施，保障公司款项的回收，控制相关风险。
④截至2022年6月30日，该财务资助状况
截至2022年6月30日，银河伟业已偿还2,079.61万元，公司应收银河伟业款项余额为25,045.96万元。根据约定，尚未归还的款项将于一年内到期，公司计入一年内到期的长期应收款核算。
在跟进回款的过程中，公司了解到银河伟业与供应商发生多起诉讼、员工离职、账户冻结、项目停滞等情形，对其业务经营造成不利影响。为确保及时追讨货款，公司成立专项催收小组，并委托律师事务所向银河伟业发送了“律师函”。银河伟业收到“律师函”后，积极与公司沟通，并提供了还款承诺，承诺在2022年9月30日前用20套房产抵偿所欠债务，在2022年12月31日用现金偿还3,000万元，剩余未偿还债务在银河伟业收回欠款后逐步归还。
2022年7月4日，公司与银河伟业签署《以房抵债协议》，约定银河伟业于2022年9月30日前以房产等额冲抵对公司的部分到期债务，可冲抵的债务金额暂定为7,333.03万元，实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前的评估值为准。
截至2022年6月30日，公司应收银河伟业款项余额为25,045.96万元，公司累计计提坏账准备16,201.22万元，净值为8,844.75万元。
该项财务资助事项已经公司独立董事、董事会、股东大会审核同意，系公司
出售全资子公司银河伟业股权后被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续，是公司业务经营形成的，不属于财务性投资情形。综上，公司一年内到期的非流动资产均是公司主营业务经营相关导致的，系公司经营管理活动形成，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为2,174.35万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 待抵进项税 | 1,784.88 |
| 预缴企业所得税 | 341.49 |
| 待摊费用 | 46.32 |
| 已开票税款 | 1.66 |
| 合计 | 2,174.35 |
公司其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴企业所得税、待摊费用等，不属于财务性投资。
4、长期应收款
截至2022年6月30日，公司长期应收款账面价值为287.74万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 售后租回保证金 | 325.00 |
| 减：未实现融资收益 | 37.26 |
| 合计 | 287.74 |
公司长期应收款主要是公司应收国运租赁（天津）股份有限公司的融资租赁保证金款项，该款项根据租赁合同的约定进行支付，并能够在租赁期结束收回或者抵减租赁款项，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资账面价值为694.86万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 成立时间 | 持股比例 | 账面价值 | 主营业务 |
| 北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016/3/15 | 7.50% | 524.41 | 项目投资、投资管理 |
| 朝禾天禄科技（北京）有限公司 | 2016/11/17 | 20.00% | 170.45 | 电子产品销售 |
| 合计 | 694.86 | |||
（1）北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2016年3月，公司参与投资设立了北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业募集规模不超过人民币2亿元，公司实缴出资1,500万元，持股比例为7.5%，为有限合伙人。该合伙企业主要投资方向为符合公司发展战略的安防产业领域投资项目。截至2022年6月30日，北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）的具体投资项目如下：
①北京飞识科技有限公司
北京飞识科技有限公司成立于2016年5月，由北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）与北京文通图像识别技术研究中心有限公司共同投资成立的公司，投资的目的是与其他公司联合拓展人脸相机模组产品，提供智能人脸识别模块化服务，为主营业务发展和战略布局进行技术储备。
鉴于上述被投资公司经营状况不佳，未实现公司在投资时预期的协同效应，基于谨慎性原则，公司对北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）投资北京飞识科技有限公司的款项认定为财务性投资。
②京辰时代（北京）节能科技有限公司
京辰时代成立于2009年1月，该公司为专业的节能环保服务提供商，专注于提供LED节能产品、智能照明控制系统等节能技术的应用和夜景亮化、道路照明及室内照明方面的整套解决方案，在节能照明、节能改造领域有丰富的设计、施工经验。该项投资目的为整合多方的客户资源和运营经验，拓展市场，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上，基于谨慎性原则，在认定投资北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）款项时，公司认定截至2022年6月30日的账面价值524.41万元为财务性投资，占归属于母公司股东的净资产比例为3.66%。
（2）朝禾天禄科技（北京）有限公司
2021年1月，公司投资朝禾天禄200万元，占朝禾天禄股本比例20%，该投资不属于财务性投资，具体分析详见本回复之“问题3”之“二、结合朝禾天禄科技（北京）有限公司的主营业务情况，进一步说明发行人对该公司的投资不属于财务性投资的合理性”。
6、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为1,386.36万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合同资产 | 368.52 |
| 抵账房款 | 1,017.84 |
| 合计 | 1,386.36 |
公司其他流动资产主要为应收客户的项目质保金和银河伟业用于偿还债务的房屋资产等，系公司经营管理活动形成的，不属于财务性投资。
截至2022年6月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为14,343.00万元，公司的财务性投资金额为524.41万元，占归属于母公司股东的净资产比例为3.66%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
二、结合朝禾天禄科技（北京）有限公司的主营业务情况，进一步说明发行人对该公司的投资不属于财务性投资的合理性
朝禾天禄成立于2016年11月，主要从事海关安防监管领域的智慧通关系统和产品的研发、生产和销售，主要产品为海关安全智能锁、安全智能锁阅读器，主要应用于物流集装箱箱门的安全监控及报警，可以实现海关转关或直通
货物的实时监控，在货物转关或直通运输途中实时记录集装箱货物出箱时间和出箱次数，降低了海关执法风险，保障了企业集装箱货物运输的安全性。
目前，大连海关、威海海关、天津海关、泉州海关等均已明确安全智能锁的应用管理。根据a&s专业平台（https://www.asmag.com.cn/）分类，海关安全智能锁属于安防行业防盗报警类产品。2021年1月，公司投资朝禾天禄200万元，占朝禾天禄股本比例20%。该投资项目是与公司在安防行业海关领域的应用存在协同关系，属于拓展安防产品的应用领域，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。综上，发行人对朝禾天禄的投资符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 中的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”的相关规定，不属于财务性投资，相关认定依据充分、合理。
三、报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
报告期内，发行人及其子公司、参股公司经营范围、主要业务及是否涉及游戏业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关系 | 经营范围 | 主要业务 | 是否涉及游戏业务 |
| 1 | 发行人 | — | 研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 安防业务 | 否 |
| 2 | 金石威视 | 子公司 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；信息咨询（中介除外）；会议服务；企业形象策划；家居装饰；图文设计；承办展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金、交电、 | 广电监测 | 否 |
| 汽车配件、电子计算机及外围设备、机械、电器设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、产品进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 3 | 汉邦安防 | 子公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、安全防范技术产品、自行开发的产品、电子产品、器件和元件、机械设备；建设工程项目管理；工程勘察设计；软件开发；委托加工电子元器件；专业承包（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 安防产品等销售 | 否 |
| 4 | 天津普泰 | 子公司 | 计算机软硬件技术的开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；建筑智能化安装工程服务；电子产品、文具用品、文化办公用机械、机械设备、五金、仪器仪表、电子元器件、装饰装修材料、计算机及辅助设备、医疗器械批发兼零售；商务信息咨询；安全防范系统设计和安装；工业自动化控制设备、通讯设备的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 安防解决方案 | 否 |
| 5 | 山东普泰 | 子公司 | 电子产品研发；计算机软硬件技术的开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；建筑智能化安装工程服务；电子产品、文具用品、文化办公用机械、机械设备、五金、仪器仪表、电子元器件、装饰装修材料、计算机及辅助设备批发兼零售；商务信息咨询；安全防范系统设计和安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 电子安防 | 否 |
| 6 | 宁夏普泰 | 子公司 | 计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机信息系统集成；计算机信息技术业务流程管理服务、设计服务；建筑智能化安装工程；安防产品、电子产品、文具用品、文化办公机械、机械设备、五金交电、日用百货、仪器仪表、电子元器件、装饰装修材料、计算机及辅助设备的销售；商务信息咨询；安全防范系统设计及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 电子安防 | 否 |
| 7 | 烟台普泰 | 子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数字视频监控系统销售；电子产品销售；办公用品销售；机械设备销售；建筑材料销售；软件销售；信息技术咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电子安防 | 否 |
| 8 | 南方汉邦 | 子公司 | 一般经营项目是：计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发与购销；本公司开发软件的销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品） | 软件研发及销售 | 否 |
| 9 | 沈阳汉邦 | 子公司 | 安全技术防范产品、计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；安全技术防范产品、计算机软硬件及外辅设备、电子产品、机械电子设备、通讯设备（不含无线）批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 未实际经营业务 | 否 |
| 10 | 上海汉邦 | 子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备销售；通用设备修理；电子元器件批发；电子元器件零售；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 未实际经营业务 | 否 |
| 11 | 成都汉邦 | 子公司 | 研发、销售安防产品（国家有专项规定的除外）；计算机软件及外围设备、电子元器件、电动器材、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服务；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 未实际经营业务 | 否 |
| 12 | 汉邦数科 | 子公司 | 技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 未实际经营业务 | 否 |
| 13 | 山西汉邦 | 子公司 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；会议及展览服务。 | 软件开发及销售 | 否 |
| 14 | 汉邦智行 | 子公司 | 计算机软件技术开发、技术服务；化妆品、文化用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、工艺礼品、卫生洁具、针纺织品、服装鞋帽、教学设备、仪器仪表销售；企业管理咨询（不含融资咨询及金融咨询业务）；医疗器械经营；医疗器械维修；设计、制作、代理、发布国内户外广告；企业形象策划；市场营销策划；文化艺术交流活动策划；会议会展劳力服务；展览展示劳力服务；道路货物运输：道路普通货物运输；农产品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营业务 | 否 |
| 15 | 汉邦水印 | 子公司 | 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 水印技术 | 否 |
| 16 | 汉邦巨佳 | 子公司 | 一般项目：网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；会议及展览服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；数字文化创意内容应用服务；平面设计；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作；动漫游戏开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；电影摄制服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；日用百货销售； | 未实际经营业务 | 否 |
| 文具用品零售；办公用品销售；通讯设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 17 | 朝禾天禄 | 参股公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；数据处理；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 安防业务 | 否 |
| 18 | 北京汉银 | 参股公司 | 项目投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2036年01月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 持股平台 | 否 |
| 19 | 成润久德公司 | 参股公司 | 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 未实际经营业务 | 否 |
报告期内，发行人及其子公司、参股公司均未实际从事游戏业务。仅发行人控股子公司汉邦巨佳经营范围涉及“动漫游戏开发”，但未实质开展相关业务。
截至本回复出具之日，汉邦巨佳正在进行经营范围工商变更登记程序，其未有经营游戏业务的计划。发行人及其子公司、参股公司不存在从事游戏业务情形，亦无从事游戏业务的相关计划。
综上，发行人及其子公司、参股公司未实际从事游戏业务。
四、发行人及其子公司是否存在广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
（一）发行人及其子公司是否存在广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务
报告期内，发行人及其控股子公司均未从事广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务，亦无从事上述业务的相关计划。
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司中仅发行人控股子公司山西汉邦、汉邦智行的经营范围涉及“设计、制作、代理、发布国内户外广告”，但均未实际开展该业务。
截至本回复出具之日，发行人子公司山西汉邦已变更经营范围，变更后经营范围为：“一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；会议及展览服务”，经营范围不再涉及广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务。
截至本回复出具之日，汉邦智行经营范围为：“计算机软件技术开发、技术服务；化妆品、文化用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、工艺礼品、卫生洁具、针纺织品、服装鞋帽、教学设备、仪器仪表销售；企业管理咨询（不含融资咨询及金融咨询业务）；医疗器械经营；医疗器械维修；设计、制作、代理、发布国内户外广告；企业形象策划；市场营销策划；文化艺术交流活动策划；会议会展劳力服务；展览展示劳力服务；道路货物运输：道路普通货物运输；农产品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，涉及“设计、制作、代理、发布国内户外广告”等，但未实际从事相关业务，且汉邦智行正在进行经营范围工商变更登记程序，其未有经营广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务的计划。
综上，发行人及其子公司不存在广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务。
（二）不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，符合相关规定
2021年10月8日，国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿），并于2022年3月正式颁布《市场准入负面清单（2022年版）》。
报告期内，公司控股子公司山西汉邦、汉邦智行经营范围中涉及“设计、制
作、代理、发布国内户外广告”等内容，但均未实际开展该类业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》（征求意见稿）及《市场准入负面清单（2022年版）》中禁止或许可准入的情形，符合相关规定。
（三）是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规
发行人及其控股子公司仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道为其产品和业务进行业务宣传。发行人及其控股子公司的业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
综上，发行人及其控股子公司不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解认定的相关要求；获取并查阅公司相关董事会决议、公告文件及审计报告，查看公司对外投资明细等资料，了解公司本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日实施投入和拟投入财务性投资情况；获取并查阅最近一期财务报告、可能涉及财务性投资、类金融业务的相关会计科目明细账，逐项分析是否存在财务性投资或类金融业务的情况；访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资等情形；
2、获取并查阅公司投资朝禾天禄的相关协议，发行人关于朝禾天禄主营业务的说明，访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解投资的背景和目的，分析该投资是否为财务性投资；
3、获取并查阅发行人及子公司、参股公司营业执照、公司章程、资质证书等资料，了解其经营范围、经营资质情况；获取发行人出具的书面说明，确认发行人及子公司、参股公司的实际经营业务；
4、访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解发行人及子公司、参股
公司是否开展游戏业务、广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务或相关计划，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单》中相关情形。
针对本问题（1）（2）事项，发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的有关规定，了解认定的相关要求；获取并查阅公司相关董事会决议、公告文件及审计报告，查看公司对外投资明细等资料，了解公司本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日实施投入和拟投入财务性投资情况；获取并查阅最近一期财务报告、可能涉及财务性投资、类金融业务的相关会计科目明细账，逐项分析是否存在财务性投资或类金融业务的情况；访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资等情形；
2、获取并查阅公司投资朝禾天禄的相关协议，发行人关于朝禾天禄主营业务的说明，访谈发行人总经理、财务总监等相关人员，了解投资的背景和目的，分析该投资是否为财务性投资。
针对本问题（3）（4）事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并审阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程；获取并查阅发行人2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2021年度《审计报告》和2022年半年度报告；访谈发行人总经理、财务负责人，了解发行人及其子公司、参股公司主营业务情况；获取并审阅发行人及其子公司主要业务合同等资料；获取并审阅发行人出具的关于未从事游戏业务的书面说明；
2、获取并审阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程；获取并查阅发行人2019年度《审计报告》、2020年度《审计报告》、2021年度《审计报告》和2022年半年度报告；访谈发行人总经理、财务负责人，了解发行人及其控股子公司、参股公司业务经营情况；获取并审阅发行人及其控股子公司主要业务合同等资料；获取并审阅了发行人及其控股子公司业务经营经营资质及许可等资料；获取并审阅发行人出具的关于未从事广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务的书面说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日（2021年6月16日）前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。最近一期末，公司合并报表归属于母公司净资产为14,343.00万元，公司的财务性投资金额为524.41万元，占归属于母公司股东的净资产比例为3.66%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
2、公司投资朝禾天禄200万元，占朝禾天禄股本比例20%。该投资项目是与公司在安防行业海关领域的应用存在协同关系，属于拓展安防产品的应用领域，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资；
3、发行人及子公司、参股公司中汉邦巨佳经营范围涉及游戏开发，但并未实际从事游戏开发业务，发行人及子公司、参股公司均未从事游戏业务；
4、报告期内，发行人及其控股子公司均未从事广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务，发行人及其子公司不涉及传媒领域，不涉及《市场准入负面清单》规定的禁止或许可准入的情形，符合相关规定。
经核查，发行人会计师认为：
1、本次发行董事会决议日（2021年6月16日）前六个月至本回复出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。最近一期末，公司合并报表归属于母公司净资产为14,343.00万元，公司的财务性投资金额为524.41万元，占归属于母公司股东的净资产比例为3.66%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
2、公司投资朝禾天禄200万元，占朝禾天禄股本比例20%。该投资项目是与公司在安防行业海关领域的应用存在协同关系，属于拓展安防产品的应用领域，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人及其子公司、参股公司没有实际从事游戏业务；
2、报告期内，发行人及其控股子公司未从事广告制作和发布、图文设计制作、传媒等相关业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中禁止或许可准入的情形，符合相关规定；报告期内，发行人及其控股子公司不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）重大舆情
自发行人本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来，截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。
（二）核查情况
1、核查程序
保荐机构检索了自本次发行申请于2022年9月4日获深圳证券交易所受理至本问询函回复出具之日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
（本页无正文，为《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明本人已认真阅读北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
李 柠
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人：
李 旭 韩晓坤
信达证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北京汉邦高科数字技术股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日