深圳证券交易所
关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 349 号
武汉农尚环境股份有限公司董事会：
2022年9月19日早间，你公司披露的《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》（以下简称《董事会报告书》）显示，公司控股股东、实际控制人吴亮拟以协议转让的方式向海南芯联转让其直接持有的公司无限售流通股58,660,000股股份（占公司总股本的20%）。本次协议转让完成后，公司实际控制人将由吴亮变更为公司董事兼总经理林峰，本次股份协议转让构成管理层收购。同日，你公司披露《关于筹划资产置换的提示性公告》，拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换广东莱克动力技术有限公司（以下简称“莱克动力”）不超过45%股权。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下问题：
1. 公告显示，莱克动力成立于2019年6月13日，注册资本1000万元，主要产品包含移动机器人锂电池系统、家庭储能系统、商业储能系统以及模块化锂电池产品。2022年1-6月，莱克动力实现营业收入31,701.04万元，净利润949.26万元，截至2022年6月末净资产为1,495.89万元。
（1）请按产品列示莱克动力最近一年及最近一期营业收入构成、产品毛利率，说明主要产品的功能、使用场景、主要客户、研发人员情况、产品研发资金投入情况、相关产品具备的技术优势及相较于同行可比公司的核心竞争力、市场竞争格局及市场占用率。
（2）请结合莱克动力主营业务与你公司现有业务的区别与联系，详细说明你公司是否具备莱克动力主营业务相关人员与技术储备，你公司收购莱克动力股权的原因及必要性。
（3）请结合上述问题及莱克动力净资产等财务数据，说明你公司以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产置换莱克动力股权的交易作价依据及其公允性。
（4）请说明你公司、5%以上股东、董监高人员及其关联方是否与莱克动力存在关联关系或业务往来，本次控制权转让及资产置换是否可能构成重组上市。
2. 公告显示，你公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”）拟分别以1元价格受让武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳持有武汉中科凯普科技有限公司（下称“中科凯普”）31%、20%的股权。中科凯普主要从事电子通信类技术研发等工作，未产生营业收入，最近一年末净资产小于50万元（未经审计）。
（1）请按照《深圳证券交易所创业板上市公司第1号——上市公司购买、出售资产公告格式》的要求，补充披露购买中科凯普股权的相关信息。
（2）请结合中科凯普主营业务与你公司现有业务的区别与联系，
详细说明你公司是否具备中科凯普主营业务相关人员与技术储备，你公司收购中科凯普股权的原因及必要性。
3. 你公司主营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木培育和园林养护服务。2021年1月，你公司以4,900万元向韩国内夏半导体公司购买OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）相关的专利、非专利技术。2021年4月，你公司向苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）增资5,100.00万元收购其51%股权，苏州内夏产品类型为通讯设备、电器设备及其它机电设备的内置芯片等。
（1）请说明2022年上半年实现芯片收入的具体产品及收入金额，如未实现芯片收入，请说明具体原因，并结合你公司芯片业务发展状况、你公司拟收购莱克动力及中科凯普股权的情况，说明你公司是否具有同时涉足多项新业务的人员、技术及资金能力。
（2）请结合你公司购买OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）相关的技术、苏州内夏、莱克动力、中科凯普股权等情况，核实公司及公司关联方在公司被收购发生前24个月内是否存在对管理层收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（3）请说明收购莱克动力、中科凯普股权是否属于海南芯联、林峰未来改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
4. 请补充披露你公司董事、监事、高级管理人员在《董事会报告书》公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有海南芯联的股份，持有股份的数量及最近6个月的交易情况。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
5. 请补充披露你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近6个月交易公司股票的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6.请独立财务顾问对海南芯联、林峰及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况进行全面核查，并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年9月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送湖北证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年9月21日