根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》等有关规定，作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着客观、公平、公正的原则，审阅了公司九届四十二次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场，就公司九届四十二次董事会相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的独立意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。本次调整在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，经公司九届四十二次董事会会议审议确定公司本次激励计划的授予日为2022年9月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本激励计划中授予的各项授予条件均已成就。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提
升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。我们同意公司本激励计划的授予日确定为2022年9月20日，并同意按照本激励计划规定向457名激励对象授予限制性股票5,615.95万股，授予价格为6.76元/股。本次董事会审议和披露的股权激励有关事项符合相关法律法规及公司内部规章制度的相关规定，审议、表决程序合法合规，交易公允，不存在违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司独立董事关于九届四十二次董事会会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
李玉敏 辛茂荀 王宝英
山西美锦能源股份有限公司董事会
2022年9月20日