证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2022-108债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予457名激励对象5,615.95万股限制性股票，限制性股票的授予日为2022年9月20日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：公司或子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及关键岗位人员，授予的激励对象总人数为457人。
4、限制性股票的授予数量：本计划拟向激励对象授予的限制性股票5,615.95万股，具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（万股） | 占授予限制性股票 总数的比例（%） | 占目前总股本 的比例（%） |
| 朱庆华 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 150.00 | 2.67 | 0.04 |
| 郑彩霞 | 董事、财务总监 | 150.00 | 2.67 | 0.04 |
| 梁钢明 | 董事 | 150.00 | 2.67 | 0.04 |
| 周小宏 | 总工程师 | 150.00 | 2.67 | 0.04 |
| 其他453名员工 | 5,015.95 | 89.32 | 1.17 | |
| 合计（457人） | 5,615.95 | 100.00 | 1.32 | |
5、授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为每股6.76元。
6、解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面解除限售业绩条件
本计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核为：在2022年-2023年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019-2021年三年平均净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于5% |
| 第二个解除限售期 | 以2019-2021年三年平均净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10% |
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来重大资产重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2019-2021年的基数。
若未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2022年8月12日，公司召开九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，因公司2021年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格由6.96元/股调整为6.76元/股。
2、2022年8月26日，公司公告披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年8月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，并于2022年9月1日依法披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。
4、2022年9月20日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对本公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情
形。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于本激励计划中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予对象及数量进行了调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由622名变更为457名，调整后的激励对象均属于公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，授予的限制性股票数量由原来的6,000万股调整为5,615.95万股。
公司2022年1月22日公布的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》中序号326的姓名应由“侯香兰”更正为“候香兰”。前述更正事项为纠正工作人员笔误造成的错误，不存在人员变更的情况。
公司九届二十二次监事会对调整后的股权激励计划授予对象及数量进行了核实并发表了明确意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司于2022年9月21日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。
除此之外，本次实施激励计划的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划的授予情况
1、授予股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。
2、本次限制性股票的授予日为：2022年9月20日
3、本次限制性股票的授予价格为：6.76元/股。
4、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共457人，授予数量共5,615.95万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（万股） | 占授予限制性股票 总数的比例（%） | 占目前总股本 的比例（%） |
| 朱庆华 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 150.00 | 2.67 | 0.04 |
| 郑彩霞 | 董事、财务总监 | 150.00 | 2.67 | 0.04 |
| 梁钢明 | 董事 | 150.00 | 2.67 | 0.04 |
| 周小宏 | 总工程师 | 150.00 | 2.67 | 0.04 |
| 其他453名员工 | 5,015.95 | 89.32 | 1.17 | |
| 合计（457人） | 5,615.95 | 100.00 | 1.32 | |
五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2022年9月20日授予的5,615.95万股限制性股票合计需摊销的总费用为21,677.57万元，具体成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票 （万股） | 限制性股票成本 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 5,615.95 | 21,677.57 | 4,064.54 | 13,548.48 | 4,064.54 |
本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，经公司九届四十二次董事会会议审议确定公司本次激励计划的授予日为2022年9月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本激励计划中授予的各项授予条件均已成就。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
我们同意公司本激励计划的授予日确定为2022年9月20日，并同意按照本激励计划规定向457名激励对象授予限制性股票5,615.95万股，授予价格为6.76元/股。本次董事会审议和披露的股权激励有关事项符合相关法律法规及公司内部规章制度的相关规定，审议、表决程序合法合规，交易公允，不存在违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次获授限制性股票的457名激励对象均为公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意公司以2022年9月20日为授予日，向符合授予条件的457名激励对象授予5,615.95万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京雍行律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。美锦能源尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，就本次向激励对象授予限制性股票完成权益授予、登记等程序并履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、经公司董事签字并加盖董事会印章的九届四十二次董事会会议决议；
2、经公司监事签字并加盖监事会印章的九届二十二次监事会会议决议；
3、独立董事关于公司九届四十二次董事会会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2022年9月20日