关于对宁波先锋新材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 348 号
宁波先锋新材料股份有限公司董事会：
2022年9月19日，你公司披露《关于免去部分董事职务及补选董事的公告》，董事会审议通过免去王涛独立董事职务、免去白瑞琛非独立董事职务、提名杨光担任独立董事、提名凌赛珍担任非独立董事等议案，并将上述议案提交股东大会审议。独立董事王涛对上述议案均投反对票，理由为“本人任期尚未届满，且正值本人正在督促卢先锋先生落实追加反担保承诺时期，本人希望能够持续监督该事项的进展情况，引起更多中小股东及监管部门的注意，呼吁各方共同维护公司及中小股东的利益”及“本人并未了解到白瑞琛先生在任职期间存在不当行为，也并未对公司造成重大损失，而公司近期董事、监事、高管人员更迭已经非常频繁，并不利于公司稳定”。董事白瑞琛对上述议案均投弃权票，理由为“因本次董事会审议的事项涉及我个人，因此弃权”。我部对此表示高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 请核实并说明本次董事会免去部分董事职务及补选董事相关议案的提案背景及具体原因，发出会议通知、审议及表决具体过程，出席董事对上述议案投赞成票、反对票或弃权票的原因及依据，本次
董事会召集召开、提议、审议表决等程序是否合法合规。请公司律师对你公司本次免去部分董事职务及补选董事是否符合《公司法》《公司章程》等规定进行核查并发表明确意见。
2.请结合公司董事白瑞琛、独立董事王涛的任职履历、从业领域、在任期间履职情况等，详细说明你公司免去董事白瑞琛、独立董事王涛职务的原因，上述董事在任期间是否勤勉履职，公司是否为其勤勉履职提供必要条件，公司是否存在干扰董事任职履职的情形，以及相关任免安排是否有利于公司治理的有效性和稳定性。
3.请核实并补充披露公司实际控制人卢先锋截至目前处置TheVan Diemen?s Land Company（以下简称“VDL”）相关资产所获对价及具体用途的详细情况，目前尚未处置的VDL相关资产的具体情况，包括但不限于资产类型、账面价值、资产权利受限情况、未来资产处置安排等，并结合上述回复说明VDL相关资产处置所得是否优先用于偿还公司提供关联担保的相关债务，VDL相关资产是否具有充分的反担保能力，卢先锋及其关联方是否存在违反前期所作相关承诺的情形。
4. 请结合2022年5月以来公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因，董事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况，公司“三会”运作情况及经营管理决策安排等，说明你公司主要股东、董事会成员之间是否存在纠纷，本次董事会人员变动是否对公司治理的稳定性产生不利影响，是否对你公司经营管理产生不利影响，你公司拟采取的应对措施，并结合上述回复进一步提示相关风险。
5. 你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年9月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送宁波证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年9月20日