证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2022-072
广东芳源新材料集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）第三届董事会第五次会议于2022年9月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年9月16日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一）逐项表决并审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2022年7月29日出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），中国证券监督管理委员会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，按照相关法律、法规的要求，结合公司实际情况与市场状况，公司进一步明确本次向不特定对象发行可转换债券的方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币64,200.00万元，发行数量为6,420,000张，每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.5%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
4、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为18.62元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足64,200.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。
（2）发行对象
①向公司原股东优先配售：股权登记日（2022年9月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。
②向一般社会公众投资者网上发行：有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的芳源转债数量为其在股权登记日（2022年9月22日，T-1日）收市后登记在册的持有芳源股份的股份数量按每股配售1.254元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001254手可转换公司债券。
公司现有总股本511,718,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转换公司债券上限总额为642,000手。
公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，优先认购时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726148”，配售简称为“芳源配债”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上海证券交易所交易系统参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司于2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据上述授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板
上市的相关事宜，并将同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将开立募集资金专项账户，用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授权公司管理层及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022年9月21日