新疆合金投资股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《新疆合金投资股份有限公司章程》等规定，结合新疆合金投资股份有限公司实际情况，对《新疆合金投资股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第二十八条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 | 第二十八条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本规则赋予公司独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 |
| 顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（一）（二）（三）（四）项职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）（六）项职权时应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（一）（二）（三）（四）项职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）（六）项职权时应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第三十三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。 | 第三十三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。 |
| 第三十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 | 第三十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 |
| 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （十七）决定因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 | 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 |
| 第三十五条 董事会有权决定下列事项： （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内且绝对金额超过3000万元的事项； （二）决定公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东大会审议)，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标 | 第三十五条 董事会有权决定下列事项： （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内且绝对金额超过3000万元的事项； （二）决定公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东大会审议)，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标 |
| 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)的事项: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准； 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。 | 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)的事项: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准； 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。 |
| 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 （三）决定公司与关联自然人发生的单笔交易(受赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额(受赠现金资产和提供担保除外)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外)，应提交股东大会审议批准； （四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%； （五）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金； （六）未超越本章程第四十条规定的对外担保，即： 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项； 2.本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产； 3.被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在70%以内； 4.单笔对外担保（不含为子公司的担保）金额占公司最近一期经审计净资产值10%以内且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。 | 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 （三）决定公司与关联自然人发生的单笔交易(受赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额(受赠现金资产和提供担保除外)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外)，应提交股东大会审议批准； （四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%； （五）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金； （六）未超越公司章程第四十二条规定的对外担保，即： 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项； 2.本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产； 3.被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在70%以内； 4.单笔对外担保（不含为子公司的担保）金额占公司最近一期经审计净资产值10%以内且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保； 5. 在一年内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 |
新疆合金投资股份有限公司除上述修订外，《董事会议事规则》中所有“总裁”、“副总裁”表述变更为“总经理”、“副总经理”，其他条款内容保持不变。本次修改《董事会议事规则》事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十日