新疆合金投资股份有限公司证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-058
新疆合金投资股份有限公司关于补充确认关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
2022年6月15日，公司原控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）与广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）签署了《股份转让协议》。2022年7月7日，深交所对转让双方提交的材料进行完备性核对并出具了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（〔2022〕第118号）。 2022年7月11日，公司收到通海投资提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让股份事项已办理完成协议转让股份的过户登记手续，过户日期为2022年7月8日，股份性质为无限售流通股。过户登记完成后，公司控股股东变更为广汇能源股份有限公司，实际控制人变更为孙广信先生。具体内容详见公司在深交所网站及巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2022-032、2022-037、2022-038）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与控股股东广汇能源及其关联方在股权转让前12个月内即自2021年7月起，发生的交易构成关联交易。独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。因交易金额累积已达到公司股东大会审议标准，本次补充确认关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）新疆广汇房地产开发有限公司
1.基本情况
公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司统一社会信用代码：91650100625554732E注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)苏州路广汇美居物流园K座负一层
注册资本：256,860万元人民币法定代表人：刘华经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业管理；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至2022年6月30日，总资产为2,449,810.68万元，净资产为981,128.09万元，2022年1-6月营业收入为12,189.66万元，净利润为-14,076.80万元（以上财务数据未经审计）。
2.与公司的关联关系
为公司实际控制人孙广信先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，新疆广汇房地产开发有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.履约能力分析
上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆广汇房地产开发有限公司不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。
（二）新疆广汇物业管理有限公司
1.基本情况
新疆合金投资股份有限公司公司名称：新疆广汇物业管理有限公司统一社会信用代码：91650102745207014E注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华南路68号广汇大厦10楼A座注册资本：500万元人民币法定代表人：单文孝经营范围：物业管理，房屋租赁、维修、养护,楼宇机电配套设备管理、维修，庭园绿化，家政服务，家电维修，商务中心，中国民用航空机票销售代理，房地产经纪，社会经济咨询，国内各类广告发布、设计、制作、代理，非占道停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至2022年6月30日，总资产为130,650.68万元，净资产为万19,857.60元，2022年1-6月营业收入为22,108.23万元，净利润为1,678.52万元（以上财务数据未经审计）。
2.与公司的关联关系
为公司实际控制人孙广信先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，新疆广汇物业管理有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.履约能力分析
上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆广汇物业管理有限公司不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。
（三）新疆伊水湾畔房地产开发有限公司
1.基本情况
公司名称：新疆伊水湾畔房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91650103MA786CU38E
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区仓房沟路5-52号泰翔大厦1栋18楼I座
新疆合金投资股份有限公司注册资本：30,000万元人民币法定代表人：陆炜明经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至2022年6月30日，总资产为72,708.89万元，净资产为万19,551.54元，2022年1-6月营业收入为11,602.12万元，净利润为-4,958.85万元（以上财务数据未经审计）。
2.与公司的关联关系
为公司实际控制人孙广信先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，新疆伊水湾畔房地产开发有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.履约能力分析
上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆伊水湾畔房地产开发有限公司不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。
（四）新疆雅境花语房地产开发有限公司
1.基本情况
公司名称：新疆雅境花语房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91650109MA786D7N8E
注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区碱沟西路2238号米东区荷兰小镇二期商住小区S11商务楼商铺201室
注册资本：32,000万元人民币
法定代表人：陆炜明
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2022年6月30日，总资产为139,145.79万元，净资产为19,859.67万元，2022年1-6月营业收入为27,206.67万元，净利润为-8,998.36万元（以上财务数据未经审计）。
2.与公司的关联关系
为公司实际控制人孙广信先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，新疆雅境花语房地产开发有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.履约能力分析
上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆雅境花语房地产开发有限公司不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。
（五）新疆恒业信疆房地产开发有限公司
1.基本情况
公司名称：新疆恒业信疆房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91650105MA77JD6626
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路西11巷16号
注册资本：27,000万元人民币
法定代表人：单文孝
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2022年6月30日，总资产为67,737.73万元，净资产为16,992.71万元，2022年1-6月营业收入为2,035.68万元，净利润为-851.14万元（以上财务数据未经审计）。
2.与公司的关联关系
为公司实际控制人孙广信先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市
新疆合金投资股份有限公司规则》6.3.7和6.3.20条之规定，新疆恒业信疆房地产开发有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.履约能力分析
上述关联方为依法存续且正常经营的公司，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，新疆恒业信疆房地产开发有限公司不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易内容
（一）公司与关联方构成关联交易如下：
1.2022年7月25日与新疆广汇房地产开发有限公司签订《租赁合同》,合同总价为28.82万元；
2.2022年7月25日与新疆广汇物业管理有限公司签订《物业服务合同》，合同总价为4.66万元。
（二）子公司新疆环景园林艺术有限公司（以下简称“环景园林”）与关联方构成关联交易如下：
1.2021年8月11日与新疆广汇房地产开发有限公司签订《美居示范区景观项目工程合同》,合同总价为146.40万元；
2.2021年8月11日与新疆伊水湾畔房地产开发有限公司签订《伊水湾商住小区三期6号地块园林景观工程合同》,合同总价为885.60万元；
3.2021年9月3日与新疆恒业信疆房地产开发有限公司签订《公园尚景项目景观工程合同》,合同总价为1,531.52万元；
4.2022年6月10日与新疆雅境花语房地产开发有限公司签订《汇荣城6号地园林景观工程合同》,合同总价为1,110万元；
5.2022年6月15日与新疆伊水湾畔房地产开发有限公司签订《伊水湾商住小区三期5号地块园林景观工程合同》,合同总价为1,198.04万元；
6.2022年7月7日与新疆广汇房地产开发有限公司签订《璟樾项目一期展示区
景观园林工程施工合同》,合同总价为48万元；
7.2022年7月25日与新疆广汇房地产开发有限公司签订《租赁合同》,合同总价为21.58万元；
8.2022年7月25日与新疆广汇物业管理有限公司签订《物业服务合同》，合同总价为3.49万元。
综上所述，公司在过去12个月内与关联方新疆广汇房地产开发有限公司及其控制的新疆广汇物业管理有限公司、新疆伊水湾畔房地产开发有限公司、新疆雅境花语房地产开发有限公司、新疆恒业信疆房地产开发有限公司发生的关联交易总额为4,978.10万元。公司的日常关联交易按照公司与关联方签署的相关协议执行，遵循公正、公开、公平的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方形成的关联交易主要为子公司环景园林经营范围内的正常交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价以市场行业区间主要材料、建筑行业发布信息价格、市场人工工时价格以及类似工程项目合作及履行的价格为依据，按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，亦不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易的目的和对公司的影响
上述关联交易主要为子公司园林项目，项目的开展将对公司2022年度及以后年度经营业绩产生积极影响。公司与关联方发生租赁，是公司业务发展的正常所需。公司与关联方之间的日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此
新疆合金投资股份有限公司类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于补充确认关联交易的议案》进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议，并就该事项发表独立意见，具体如下：
事前认可意见：本次补充确认的关联交易为公司经营范围内的正常交易，交易定价公允合理，是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于补充确认关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第六次会议审议。
独立意见：本次补充确认的关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意关于补充确认关联交易的事项。并同意将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
九、备查文件
1.新疆合金投资股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议；
2.新疆合金投资股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议；
3.新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4.新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十一日