证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2022-68
厦门国贸集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股份数量：5,073,750股
? 本次解除限售股份上市流通时间：2022年9月26日
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月7日召开第十届董事会2022年度第十四次会议和第十届监事会2022年度第八次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司同意为132名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为5,073,750股，占当前公司总股本的0.23%。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划方案及履行的程序
1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销。
12．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月25日完成回购注销。
13．2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年度第十四次会议及第十届监事会2022年度第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2020年限制性股票激励计划历次授予情况
| 批次 | 授予登记日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
| 首次授予 | 2020年9月25日 | 4.09元/股 | 2,080万股 | 176 |
| 预留授予 | 2021年9月2日 | 4.68元/股 | 116.50万股 | 10 |
注：因部分激励对象工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，公司向44
名首次授予的激励对象回购注销其所持有的限制性股票542.5万股，首次授予部分剩余股票数量为1,537.50万股。
二、本激励计划限制性股票解锁条件
根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为2020年9月25日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2022年9月24日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已满足
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （三）公司业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： （1）2021年度每股收益不低于0.90元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于31.67%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2021年末资产负债率不高于70%； 注：每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）2021年度公司每股收益为1.60元/股，高于同行业均值0.61元/股、对标企业75分位值0.79元/股； （2）以2019年度营业收入为基准，公司2021年度营业收入增长率为113.14%，高于同行业均值46.16%、对标企业75分位值63.28%； （3）2021年末公司资产负债率为63.64%。 | |||||
| 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 132名激励对象绩效考核结果为“称职及以上”，个人解锁系数为1。 | |||||
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。
三、激励对象股票解除限售情况
本次共有132名激励对象符合解除限售条件，解除限售的限制性股票数量为5,073,750股，占目前公司总股本的 0.23%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 高少镛 | 董事长 | 39.00 | 12.8700 | 33% | 26.1300 |
| 吴韵璇 | 副董事长 | 31.00 | 10.2300 | 33% | 20.7700 |
| 曾源 | 董事 | 20.00 | 6.6000 | 33% | 13.4000 |
| 蔡莹彬 | 总裁 | 31.00 | 10.2300 | 33% | 20.7700 |
| 范丹 | 副总裁、董事会秘书 | 31.00 | 10.2300 | 33% | 20.7700 |
| 朱大昕 | 副总裁 | 31.00 | 10.2300 | 33% | 20.7700 |
| 王晓峰 | 副总裁 | 20.00 | 6.6000 | 33% | 13.4000 |
| 王永清 | 副总裁 | 12.50 | 4.1250 | 33% | 8.3750 |
| 庄文莉 | 党委副书记、纪委书记 | 20.00 | 6.6000 | 33% | 13.4000 |
| 中层管理人员及部分核心骨干员工（合计123人） | 1,302.00 | 429.6600 | 33% | 872.3400 | |
| 首次授予合计（132人） | 1,537.50 | 507.3750 | 33% | 1,030.1250 | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年9月26日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：5,073,750股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1．公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2．公司董事、高级管理人员将其持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3．如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 175,998,134 | -5,073,750 | 170,924,384 |
| 无限售条件股份 | 2,024,984,623 | 5,073,750 | 2,030,058,373 |
| 总计 | 2,200,982,757 | 0 | 2,200,982,757 |
五、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2022年9月21日