国信证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就禾信仪器变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易事项概述
公司于2022年4月27日召开第二届董事会第四十次会议以及第二届监事会第二十八次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案》，同意在不影响公司正常生产经营的情况下，增加向广州禾信康源医疗科技有限公司（以下简称“禾信康源”）提供财务资助的额度至不超过7,500万元，并将借用期限延长至2025年12月31日，上述额度在有效期限内可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。
经各方友好协商，现拟对本次财务资助暨关联交易的部分履约安排进行变更，具体内容如下：
五、本次财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排
原为：“（四）借款利息：以实际借款天数，按年利率4.8%来计算”
现修改为：“（四）借款利息：按实际借款天数计算，借款利率为发放日中国人民银行同期贷款基准利率，还款日前，如遇中国人民银行调整基准利率的，则借款利率跟随基准利率一并调整。”
除上述内容外，本次财务资助暨关联交易的其他履约安排不变。
公司持有禾信康源74%的股权，为禾信康源控股股东。公司董事、副总经理高伟先生持有禾信康源26%的股权，其因个人资金原因未能按照现持有的股权比例同比例提供财务资助，但按26%的股权比例同比例为禾信康源接受公司的财务资助提供连带责任保证担保。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，高伟先生系公司关联方，本次为禾信康源接受公司的财务资助提供连带责任保证担保构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
姓名：高伟
身份证号：130202xxxxxxxx1211
住所：广州市天河区黄埔大道西601号
（二）关联关系说明
高伟先生为公司董事、副总经理，系公司关联自然人。
三、财务资助对象情况
（一）基本情况
名称：广州禾信康源医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59UCBM0P
住所：广州市黄埔区新瑞路16号之一1号楼501
法定代表人：黄正旭
注册资本：1,200万元
股权结构：广州禾信仪器股份有限公司持股74%，高伟持股26%
（二）主要财务指标
项目
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产（万元） | 3671.14 | 1,670.35 |
| 总负债（万元） | 5062.44 | 2,331.55 |
| 净资产（万元） | -1391.30 | -661.20 |
| 营业收入（万元） | 813.96 | 232.42 |
| 净利润（万元） | -730.11 | -620.92 |
注：广州禾信康源医疗科技有限公司已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易价格及定价依据
本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，借款利率为发放日中国人民银行同期贷款基准利率，价格公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次变更事项对公司的影响
本次变更向禾信康源提供财务资助的利率，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
禾信康源为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对禾信康源的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。
六、截至本核查意见出具日与关联方累计已发生的关联交易总金额
截至本核查意见出具日，公司与高伟先生发生关联交易情况：公司向禾信康源提供财务资助3,324万元，高伟先生按其持股比例同比例为禾信康源提供连带责任保证担保。该关联交易事项已经第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十八次会议以及2021年年度股东大会审议通过，且累计金额未超过股东大会授权金额。
七、履行的相关审议程序和专项意见
（一）独立董事事前认可意见
本次变更向控股子公司提供财务资助的利率，关联交易价格公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情况。
因此，全体独立董事一致同意将本次关联交易议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）董事会审计委员会审核意见
本次变更向禾信康源提供财务资助的利率，定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会审议情况
公司于2022年9月19日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易的议案》，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，禾信康源股东高伟先生系公司本次财务资助事项的关联董事，对该议案进行了回避表决，该议案由8名非关联董事进行了表决，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
（四）独立董事独立意见
本次变更向控股子公司提供财务资助的利率，定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情况。关联董事已回避表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）监事会审议情况
公司于2022年9月19日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易的议案》，该议案由3名监事进行了表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次禾信仪器变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易事项已经
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易事项履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易参考同期贷款基准利率执行，定价公允；本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对禾信仪器变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司变更向控股子公司提供财务资助的利率暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 张 华 | 魏安胜 |
国信证券股份有限公司
年 月 日