天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，对芯海科技首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了审慎核查，具体如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年8月25日出具的《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930号），同意芯海科技首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股79,647,715股，占公司发行后总股本79.65%，无限售条件流通股20,352,285股，占公司发行后总股本的20.35%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，限售股股东为公司首次公开发行股票时的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）全资子公司中信证券投资有限公司，股份数量为1,750,000股，占公司股本总数139,846,434股的1.25%。锁定期为自公司股票上市之日起24个月，现锁定期即将届满，将于2022年9月28日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2022年4月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式
回购公司股份，回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币80元/股（含本数），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。具体详见公司于2022年4月27日、2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-014）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-029）。
截至2022年7月24日，公司本次回购股份期限已届满，回购方案已实施完成。公司本次累计回购股份1,071,844股，将于《关于回购公司股份期限届满暨回购实施结果的公告》披露的十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。截至本核查意见出具日，公司本次回购股份未导致公司股本总数发生变化。
2022年4月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4股。
截至《芯海科技2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》披露日（2022年6月20日），公司总股本为100,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数383,916股，本次实际参与分配的股本数为99,616,084股，向全体股东每股派发0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利19,923,216.80元（含税），以资本公积金转增39,846,434股，本次转增后公司总股本为139,846,434股。公司已于2022年6月27日完成注册资本变更登记。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
根据《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请上市流通的战略配售股东中信证券投资有限公司有关承诺如下：
首次公开发行部分战略配售股，战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为1,750,000股；
（二）本次上市流通日期为2022年9月28日；
（三）限售股上市流通明细清单如下：
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 |
| 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
1 战略配售股份 1,750,000 自上市之日起24个月
合计 1,750,000 -
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
1 中信证券投资有限公司 1,750,000 1.25% 1,750,000 0
合计 1,750,000 1.25% 1,750,000 0
五、保荐机构核查意见
（一）中介机构及承办人变更情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构为中信证券，保荐代表人为陈靖、黄超。
公司于2021年7月15日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，并于2021年8月2日经2021年第二次临时股东大会审议通过。公司聘请天风证券担任本次发行可转换公司债券的保荐机构，并与天风证券签署了《芯海科技（深圳）股份有限公司（作为发行人）与天风证券股份有限公司（作为保荐机构）关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市之保荐协议》，由天风证券负责本次发行上市的保荐工作。天风证券委派马振坤先生和陈佰潞先生担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司首次公开发行股票剩余持续督导期内的持续督导工作由天风证券继续完成。
上述事项详见公司于2021年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、芯海科技本次申请上市流通的首次公开发行战略配售限售股股东均履行
了相应股份锁定承诺；
2、本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；
3、截至本核查意见出具日，芯海科技关于本次首次公开发行战略配售限售
股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对芯海科技本次首次公开发行战略配售限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
马振坤 陈佰潞
天风证券股份有限公司
年 月 日