证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2022-055
江苏奥力威传感高科股份有限公司关于对于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“苏奥传感”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏奥力威传感高科股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第 346 号）（以下简称“关注函” ），根据关注函要求，本公司进行了认真核实，现就关注函中所关注问题回复如下：
问题1、公告显示，2021年2月，公司以1,575.82万元收购常州华旋37.20%股权，同时以1,278.00万元增资，合计取得常州华旋51.0903%股权。请补充说明：
（1）结合市场环境，常州华旋核心竞争力、生产经营、主要客户、近三年及一期主要财务数据及在手订单，与公司在技术、销售渠道等方面的协同效应补充说明收购常州华旋的商业合理性及必要性，收购交易是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（2）结合收购交易前三年常州华旋的股权评估情况、市场同类可比交易评估及作价情况等补充说明收购交易的定价依据及其合理性、公允性，评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性。
【公司回复】
（一）结合市场环境，常州华旋核心竞争力、生产经营、主要客户、近三年及一期主要财务数据及在手订单，与公司在技术、销售渠道等方面的协同效应补充说明收购常州华旋的商业合理性及必要性，收购交易是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。
1、收购常州华旋的商业合理性及必要性
（1）总体市场环境
2021年，在“双碳”的基调下，新能源汽车销量呈现爆发式增长，具备良好
的发展优势，市场占有率提升至13.4%，销量较2020年增长1.6倍左右，创造了2016年以来的最快增速。随着我国对新能源汽车产业链及供应链体系的不断完善、新能源汽车品牌竞争力的不断提高，市场总体需求也在进一步提升。2019年、2020年、2021年三年我国的纯电动汽车销量占比连续攀升，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出：力争经过15年的持续努力，纯电动汽车成为新销售车辆的主力。当前纯电动汽车是我国新销售的新能源汽车主力，在未来，纯电动汽车将成为销售汽车的重要组成部分。
目前，新能源汽车已愈发受到了市场的接受和追捧，2022年1-8月，新能源汽车累计实现产销396.9万辆及386万辆，新能源汽车渗透率的不断提升。同时伴随着汽车行业电动化、智能化功能持续迭代，整车系统的传感器数量和单车价值量持续攀升，受益于电动化的趋势，新一代动力来源的新能源汽车在传感器的配置方面发生了结构性的变化，会加大传感器需求的种类和集成化的程度。旋变传感器就是应用在新能源汽车电机中的一款位置角速度传感器。
（2）常州华旋核心竞争力、生产经营、主要客户、近三年及一期主要财务数据及在手订单
常州华旋是一家研发，生产新能源汽车电驱动系统中核心零部件旋变传感器的企业。其拥有技术、工艺、制造团队，涵盖了传感器设计、电磁仿真、自主测试实验室等领域。产品应用于新能源主驱电机、无人驾驶转向系统、工业机器人伺服电机、永磁高铁和地铁驱动系统、军工以及航天等领域。具备一定的国产化替代能力。
基于汽车电动化进程加速，常州华旋的产品可以为新能源汽车电机做配套，预期未来随着新能源汽车市场发展，华旋在手及未来的订单都会健康稳步发展。
常州华旋近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净资产 | 1,924.05 | 1,618.70 | 116.43 | 139.03 |
| 营业收入 | 1,294.64 | 1,269.46 | 298.98 | 149.84 |
| 净利润 | 305.35 | 16.05 | -41.40 | -142.46 |
（3）与公司在技术、销售渠道等方面的协同效应
苏奥传感自成立以来，始终致力于汽车用传感器等核心汽车零部件的研发、生产及销售，产品已覆盖传统动力汽车与新型动力来源汽车，多年的技术积累及质量保证，公司与国内外众多汽车主机厂及一级供应商建立了长久、良好的合作关系，主机厂方面包括小鹏汽车、蔚来、理想汽车、比亚迪、长城汽车、零跑汽车等，现一级配套供应商有国内某动力电池头部企业、长城蜂巢、蔚然、上汽伊控、上海电驱动、舍弗勒、合肥巨一、大洋电机、汇川、中车等客户。
在新能源汽车高歌猛进大力发展的背景下，苏奥传感收购常州华旋符合公司战略发展目标的要求，收购完成后，公司扩大的传感器产品线，同时增加的新能源汽车板块的业务种类，也与常州华旋公司在技术研发、管理运营、客户资源等方面将形成协同作用，具备商业的合理性和必要性。
2、收购交易是否履行了必要的审议程序和信息披露义务
公司于2021年2月与公司与常州华旋公司之股东黄燕、常州品创实业投资合伙企业（有限合伙）签订《合作协议书》，公司拟以1,674万元价格收购黄燕持有常州华旋37.20%股权（出资额186万元，常州华旋注册资本500万元），并约定公司同时以1,278.00万元增资常州华旋传感技术有限公司，其中，计入注册资本
142.00万元，其他1,136.00万元计入资本公积。上述股权转让和增资构成一揽子协议，增资完成后，公司持有常州华旋51.09%股权。
2021年2月28日公司与常州华旋之股东黄燕、常州品创实业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》，确定于2021年2月28日以1,674万元价格收购黄燕持有常州华旋37.20%股权，并自协议签订生效日起，确认股权发生变更。
2021年3月22日，常州华旋办理完毕股权变更手续，注册资本变更为642万元，公司持有常州华旋51.09%股权。
2021年5月22日签订的《补充协议》，依据2021年2月20日签订的《合作协议书》约定，对账面数据与实际差异1,227,251.75元，从股权转让尾款中扣除，实际支付37.20%股权转让价款15,758,198.60元。
公司通过收购股权并增资取得常州华旋51.09%的股权总交易价款为28,538,198.60元，占公司2020年经审计净资产的2.6%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本次交易在公司董事长审批范围之内，无需提交公司董事会、股东大会审批，也未达
到履行对外披露义务的要求。
（二）结合收购交易前三年常州华旋的股权评估情况、市场同类可比交易评估及作价情况等补充说明收购交易的定价依据及其合理性、公允性，评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性。2021年收购常州华旋控制权是公司在新能源汽车电机系统中旋变传感器领域的重要尝试，得益于近年来新能源汽车行业的发展趋势，该收购对公司在新领域、新产品的涉足及公司持续发展方面具有正向意义。公司收购常州华旋股权并增资持有常州华旋控制权时，常州华旋2020年净利润亏损，营业收入为298.98万元，常州华旋总体作价约5,600万元，市销率（PS）约为18.73，该收购定价为是基于汽车行业、汽车传感器行业迅猛发展势头、常州华旋所拥有的国产化替代优势以及结合常州华旋当时生产经营中遇到的资金和客户资源瓶颈，由各方平等协商确定。对照可比公司市销率（PS）如下：
| 股票代码 | 公司名称 | PS |
| 300701 | 森霸传感 | 10.16 |
| 002414 | 高德红外 | 16.74 |
| 002058 | 威尔泰 | 15.62 |
| 688052 | 纳芯微 | 20.78 |
| 300354 | 东华测试 | 15.65 |
| 688665 | 四方光电 | 16.07 |
| 平均 | 15.84 | |
| 常州华旋 | 18.73 |
注：以上数据来源于同花顺。
综上，本次交易符合传感器行业的总体水平，定价合理。
问题2、公告显示，常州华旋2022年半年末净资产为1,924.05万元，本次交易预计增加公司2022年度合并报表净利润约19,050.76万元。请补充说明：
（1）结合行业环境变化、收购后常州华旋经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划及目标变化等进一步说明上市公司是否实现前期收购目的，本次出售常州华旋的必要性、合理性，出售常州华旋是否对公司生产经营产生影响。
（2）本次出售交易估值及定价依据是否公允合理，评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性；本次出售的评估方法与前次收购是否一
致，如否，说明不一致的原因；本次出售交易与前期收购估值差异较大的原因及合理性。【公司回复】
（一）结合行业环境变化、收购后常州华旋经营及业绩波动、竞争力变化、公司战略规划及目标变化等进一步说明上市公司是否实现前期收购目的，本次出售常州华旋的必要性、合理性，出售常州华旋是否对公司生产经营产生影响。
公司收购常州华旋后，在新能源汽车行业持续发展的大背景下，凭借上市公司规范且丰富的管理经验，依托苏奥传感强大的客户资源及资金优势背书，无论是在产线增加，新客户的准入，订单的获取，扩大市场份额提升，为常州华旋经营管理规范等方面均起到了积极作用。
收购完成后，2021年常州华旋实际实现销售1,269.46万元（经审计），实际实现净利润16.05万元（经审计），较2019年及2020年实现扭亏为盈。根据公司于2021年2月与常州华旋总经理黄燕签订了2021年年度目标责任书显示，常州华旋2021年销售目标为2,500万元，由于疫情影响和市场因素的波动，致2021年实际总体经营情况和年度目标有差距。
公司收购常州华旋是公司扩大在新能源汽车领域传感器种类的重要举措，本次收购前，公司希望整合国内市场新型具有国产化替代优势的车用传感器，充分利用其技术的专业性，实现公司和标的公司华旋在新能源汽车新型传感器领域的拓展，充分提升公司综合竞争力并为双方带来共赢的结果。收购后，因疫情带来的国内市场不稳定以及市场竞争加剧等多方面因素，常州华旋经营发展未及公司先前预期，同时公司与其管理层在扩大华旋生产经营的地点和方式上存在一定不同意见，故上市公司秉持着优化上市公司子公司管理宗旨，增加上市公司流动性和股权投资保值增值的前提下，在各方目前对于常州华旋合理定价及估值的情况下，本次公司决定将持有的常州华旋51.0903%的股权的出让是必要且合理的。
2022年上半年，常州华旋营业收入占苏奥传感营业收入的3.12%，本次出售不会对公司生产经营带来重大影响，但该事项若能顺利实施，为公司带来的投资收益也将助力公司持续在其他车用新型传感器和新能源汽车零部件领域加大研发投入和业务拓展。
（二）本次出售交易估值及定价依据是否公允合理，评估涉及的具体测算
过程、测算结果，测算依据及其合理性；本次出售的评估方法与前次收购是否一致，如否，说明不一致的原因；本次出售交易与前期收购估值差异较大的原因及合理性 前次收购因常州华旋属于轻资产、重研发的企业，且其2019年及2020年均处于亏损阶段，客户开发及销售盈利情况不容乐观，所以前次收购我们使用市销率（PS）作为定价参考依据。本公司收购完成后，常州华旋已于2021年扭亏为盈，盈利状况呈现正向发展趋势，本次出售经各方协商一致采用市盈率（PE）作为定价参考依据，同类可参考对比公司如下：
A股市场中，与公司业务类似的上市公司包括保隆科技（603197）、森霸传感（300701）、日盈电子（603286），截止到2022年6月30日，可比上市公司最近一年的PE(TTM)如下：
| 序号 | 可比上市公司 | 过去一年PE（TTM） |
| 1 | 保隆科技 | 49.10 |
| 2 | 森霸传感 | 32.81 |
| 3 | 日盈电子 | 556.96 |
| 算数平均市盈率 | 212.96 | |
| 中位数市盈率 | 49.01 | |
在汽车“传感化、智能化、电动化、网联化”的新四化的进程下，在“双碳”战略备受关注的背景下，鉴于常州华旋目前在国内外的业务布局、现有的客户资源以及财务盈利状况较前次公司收购时均发生了较大变化，我们谨慎以上述市盈率孰低者作为参考，结合常州华旋2022年上半年销售1,294.64万元，并参照2021年下半年销售较2021年上半年销售相比增长率约为226.80%，预计2022年全年销售额约为5,525.52万元，参考2022年上半年净利润率，各方预计2022年度净利润将达到1,100万元左右，以45倍PE倍数作为本次出售的PE倍数参考，经各方公平、公正、平等沟通协商，确定本次交易常州华旋总体作价50,000万元。
前次收购与本次出售均由各方基于商业谈判的角度磋商交易价格，未聘请评估机构进行评估。本次出售交易估值较前次购买时大幅增加，通过以上可比公司PE估值计算参考，公司认为本次交易的定价具备合理性，公司实施本次出售事宜符合公司的战略发展，有助于提高公司的管理运营效率，获得可观的所得投资收益也将助力公司持续在其他车用新型传感器和新能源汽车零部件领域加大研发投入和业务拓展，完全符合公司、全体上市公司股东尤其是中小股东的利益，
本次出售具备合理性。问题3、请说明本次出售交易与前期收购交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议安排，本次交易是否合规，公司后续股权划转是否存在法律障碍。【公司回复】
前次收购为公司与黄燕、常州品创实业投资合伙企业（有限合伙）签订了合作协议书，公司拟以收购黄燕持有的常州华旋37.20%股权以及对常州华旋增资的方式取得对常州华旋的控制权，上述股权转让和增资构成一揽子协议，增资完成后，公司持有常州华旋51.09%股权。
本次出售为公司、常州华旋及连云港智融芳华股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鸿德汇泉股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业(有限合伙)、南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）、上海安杰诚挚企业管理合伙企业（有限合伙）、北京创新黑马投资管理合伙企业(有限合伙)、苏州沃赋睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴沃赋汇臻股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，公司拟将持有的常州华旋51.09%股权转让给上述8家受让方，本协议约定“自本协议生效之日起，转让方与黄燕、常州品创实业投资合伙企业(有限合伙)于2021年签订的《合作协议书》以及与此相关的其他文件或备忘录均自动解除,不再具有任何法律效力。 前次收购并未就本次出售进行约定，前次收购与本次收购的交易价格和定价是独立进行的，综上本次出售交易和前次收购交易并不构成一揽子交易。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意本次股权出售事项，并授权公司董事长或由其书面授权他人代表公司签署股权转让协议等法律文件，由公司经营管理层负责本次股权转让的交割、登记手续等具体事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准后正式生效。本次交易合规、后续实施不存在其他法律障碍。
问题4、请说明收购完成后，公司是否与常州华旋存在资金往来，如是，请
说明具体情况及截止目前的余额；本次出售完成后，公司是否存在为交易对方、常州华旋提供担保、财务资助等情况，是否存在其他占用公司资金的情形。
【公司回复】收购完成后，公司和常州华旋存在资金往来，具体情况如下：
（1）收购常州华旋后，常州华旋经营过程中因资金需要向公司借款用于周转，具体明细如下：
单位：元
| 科目名称 | 期间 | 借方 | 贷方 | 余额 |
| 其他应收款 | 2022年1月 | 2,500,000.00 | - | 2,500,000.00 |
| 其他应收款 | 2022年3月 | - | 1,000,000.00 | 1,500,000.00 |
| 其他应收款 | 2022年6月 | - | 500,000.00 | 1,000,000.00 |
| 其他应收款 | 2022年7月 | - | 1,000,000.00 | - |
截止到2022年9月16日，常州华旋已将全部借款归还给公司。
（2）公司和常州华旋在正常生产经营过程中产生的交易如下：
| 科目名称 | 期间 | 借方 | 贷方 | 余额 |
| 应收账款 | 2021年9月 | 161,420.08 | - | 161,420.08 |
| 应收账款 | 2021年11月 | 411,820.34 | - | 573,240.42 |
| 应收账款 | 2021年12月 | 213,928.05 | - | 787,168.47 |
| 应收账款 | 2022年2月 | 112,893.98 | - | 900,062.45 |
| 应收账款 | 2022年3月 | 546,308.43 | - | 1,446,370.88 |
| 应收账款 | 2022年4月 | 1,218,613.92 | - | 2,664,984.80 |
| 应收账款 | 2022年5月 | 609,413.94 | - | 3,274,398.74 |
| 应收账款 | 2022年6月 | 68,742.80 | - | 3,343,141.54 |
| 应收账款 | 2022年7月 | 180,139.79 | 267,428.36 | 3,255,852.97 |
收购完成后，正常生产经营活动中，常州华旋向公司采购商品共计3,523,281.33元，已支付货款267,428.36元，剩余未支付货款余额为3,255,852.97元，预期将于2022年12月31日前完成上述货款支付。
除上述资金往来外，公司和常州华旋不存在其他资金往来。
本次交易完成后，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该理财，以及其他占用公司资金的情况。
问题5、请补充说明常州华旋是否存在未决诉讼，本次出售交易完成后，公司是否仍需承担常州华旋未决诉讼的法律责任，是否存在法律风险，如有，请说明相关解决措施并进行风险提示。【公司回复】
经核查，截至本回复出具之日，常州华旋不存在未决诉讼。根据《关于常州华旋传感技术有限公司之股权转让协议》约定，股权交割后，公司不再持有常州华旋的股权，亦不存在其他关于权利和义务的特殊安排。因此，本次出售交易完成后，与常州华旋的相关权利义务均由合同受让方承继，公司不需要承担常州华旋的任何潜在法律责任和义务，不存在法律风险。
问题6、你公司认为应予以说明的其他事项。【公司回复】公司不存在需要说明的其他事项。特此公告
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会2022年9月20日