证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2022-030
湖南三德科技股份有限公司关于2020年限制性股票第二期解锁条件成就的公告
特别提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计163人，限制性股票解锁数量为
117.30万股，占目前公司股本总额的0.57%；
? 本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意。湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的第二个解除限售期解除限售条件已成就。现对相关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020年限制性股
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
2、2020年8月25日至2020年9月3日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-078）。
3、2020年9月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-081）。
4、2020年9月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2020年9月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-087），公司完成了2020年限制性股票的登记工作，本次实际向171名激励对象授予398万股限制股票，本次授予的限制性股票上市日期为2020年10月9日。
6、2021年9月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日2020年10月9日起12个月后的首个交易日起至限制性上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计166人，第一期可解锁的限制性股票共计118.20万股。公司独立董事发表了同意
的独立意见。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。
7、2021年9月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2020年限制性股票激励计划中5名激励对象已离职，同意对该5名离职人员所持已获授但尚未解锁的4万股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021年10月14日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对2020年限制性股票激励计划中5名离职人员所持已获授但尚未解锁的 4万股限制性股票进行回购注销。
9、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。根据激励计划，自本次激励计划限制性股票上市之日2020年10月9日起24个月后的首个交易日起至限制性上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的30%。本次满足解锁条件的激励对象共计163人，第二期可解锁的限制性股票共计117.30万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了同意的审核意见。
9、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2020年限制性股票激励计划中3名激励对象已离职，同意对该3名离职人员所持已获授但尚未解锁的2.10万股限制性股票进行回购注销，并调整回购价格。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于满足2020年限制性股票激励计划第二期可解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月。具体如下：
| 授予限制性股票 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自本次激励计划限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自本次激励计划限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自本次激励计划限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2020年限制性股票上市日期为2020年10月9日，第二个限售期将于2022年10月9日届满。
2、满足解锁条件情况的说明
| 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%； 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励成本后的数值作为计算依据。 | 2021年经审计的归属于母公司股东并剔除股权激励及非经常性损益后的净利润增长150.11%，高于业绩考核要求，达到解锁条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四档， A档和B档的当年行权的标准系数为1.0，C档为0.8，D档为0，即： 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 | 除3人离职不满足解锁条件外，其余激励对象考核结果均达到良好（B）档及以上，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司本次激励计划中规定的限制性股票第二期的解锁条件已经成就，并根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。
三、本次实施激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2022年9月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2020年限制性股票激励计划的激励对象中有3人离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定，其不再符合激励对象的资格，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票共2.1万股本次不予解锁，由公司回购后注销。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计163人，可申请解锁的限制性股票数量为
117.30万股，占目前公司总股本比例为0.57%；2020年限制性股票激励计划第二期可解锁对象及解锁限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量（万股） | 本次拟回购注销数量 （万股） | 本期可解锁数量 （万股） | 剩余未解锁数量 （万股） |
| 朱先德 | 董事长 | 35.00 | 0.00 | 10.50 | 14.00 |
| 胡鹏飞 | 董事、总经理 | 50.00 | 0.00 | 15.00 | 20.00 |
| 周智勇 | 副总经理 | 50.00 | 0.00 | 15.00 | 20.00 |
| 朱青 | 副总经理、 产品总监 | 50.00 | 0.00 | 15.00 | 20.00 |
| 杨静 | 副总经理 | 5.00 | 0.00 | 1.50 | 2.00 |
| 肖巧霞 | 副总经理、 董事会秘书 | 5.00 | 0.00 | 1.50 | 2.00 |
| 肖锋华 | 财务总监 | 5.00 | 0.00 | 1.50 | 2.00 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共156人） | 191.00 | 0.00 | 57.30 | 76.40 | |
| 离职人员（3人） | 3.00 | 2.10 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计（166人） | 394.00 | 2.10 | 117.30 | 156.40 | |
注：由于3名原激励对象离职不满足解锁条件，其已获授但尚未解锁的部分限制性股票
2.10万股本次不予解锁，由公司回购后注销。
本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中关于董监高股份管理的有关规定。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会2022年第二次会议对2020年限制性股票激励计划第二期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：除3名原激励对象离职不满足解锁条件外，其余163名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到良好及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理2020年限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《湖南三德科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定中实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
激励对象中除3名原激励对象离职不满足解锁条件外，其他163名激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、监事会关于解锁名单的核查意见
公司第四届监事会第四次会议对2020年限制性股票激励计划第二期可解锁激励对象名单进行了核查，核查后认为：除3名原激励对象离职不满足解锁条件外，其余163名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且上述激励对象上一年度个人绩效考核均达到良好标准，同意公司办理2020年限制性股票激励计划第二期解锁的相关事宜。
八、法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票解除限售的对象及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020年激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，尚待限售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜。
九、备查文件
1、《湖南三德科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
2、《湖南三德科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》
3、《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《湖南启元律师事务所关于三德科技2020年限制性股票激励计划第二期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》
特此公告。
湖南三德科技股份有限公司
董事会2022年9月20日