十一条、第四十三条规定的说明
四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“天兵科技”）股权，并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事局对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
鉴于本次董事局会议召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次交易所购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，天兵科技将成为公司的子公司，标的资产办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
特此说明
四川新金路集团股份有限公司董事局
二○二二年九月二十日