证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2022-060
珠海光库科技股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
鉴于珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年9月19日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年9月19日作为本次限制性股票的授予日，同意向165名激励对象授予233.80万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一） 本次激励计划简述
2022年9月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 1 | 吉贵军 | 常务副总经理 | 400,000 | 16.87% | 0.24% |
| 2 | 吴炜 | 副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 4.22% | 0.06% |
| 3 | 姚韵莉 | 财务总监 | 100,000 | 4.22% | 0.06% |
| 4 | ZHOU DENNIS CHI | 副总经理 | 68,000 | 2.87% | 0.04% |
| 5 | 钟国庆 | 副总经理 | 50,000 | 2.11% | 0.03% |
| 6 | 邝卓权 | 核心管理人员 | 20,000 | 0.84% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （165人） | 1,633,000 | 68.87% | 1.00% | ||
| 合计 | 2,371,000 | 100.00% | 1.44% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。
2.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次授予期间，有6名激励对象因离职而失去激励对象资格，本激励计划权益数量由237.10万股调整为
233.80万股，激励对象人数由171人调整为165人。
4、限制性股票授予价格为12.67元/股。
5、限制性股票归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。
本计划授予的限制性股票分三批次归属，具体安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
6、限制性股票归属条件
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度及2024年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 1、2022年基本每股收益不低于0.80元/股，且不低于同行业平均水平； 2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平； 3、2022年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，且不低于同行业平均水平。 |
| 第二个归属期 | 1、2023年基本每股收益不低于1.05元/股，且不低于同行业平均水平； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%，且不低于同行业平均水平； 3、2023年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，且不低于同行业平均水平。 |
| 第三个归属期 | 1、2024年基本每股收益不低于1.31元/股，且不低于同行业平均水平； 2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%，且不低于同行业平均水平； 3、2024年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重不低于91%，且不低于同行业平均水平。 |
注：1.在计算基本每股收益时，以2021年底股本总数为计算依据，在本计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，所涉及的公司股本总数不作调整；若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时亦不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
2.上述“基本每股收益”、“营业收入”、“销售商品、提供劳务收到的现金”以经审计的
合并报表所载数据为计算依据；在本计划有效期内，公司若有对外股权收购，则相应新增的股权资产所产生的营业收入及净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度收入及净利润的计算。
3.对标企业公司选取了所属申万行业分类为“通信-通信设备-通信传输设备”及所属证监会行业分类为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”的与公司业务相近的上市公司，上述公司的行业类别与公司所属行业类别相同。在年度考核时若样本发生变化的，公
司将采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。
本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数 | 1 | 0.7 | 0 | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年未归属的限制性股票，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该次激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见。
2、2022年5月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年5月26日至2022年6月4日，公司将本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2022年9月7日对外披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得珠海市国资委批复的公告》。
5、2022 年9月7日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事杨振新先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议关于公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、2022年9月7日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
7、2022年9月16日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、经公司股东大会授权，2022年9月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以2022年9月19日作为授予日，向165名激励对象授予233.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中有6名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司取消拟向其授予的限制性股票共3.30万股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，该调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。本次调整后，激励对象人数由171人调整为165人，授予第二类限制性股票权益总数由237.10万股调整为233.80万股。
除上述调整外，本激励计划与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的165名激励对象授予
233.80万股限制性股票。
四、2022年限制性股票激励计划授予情况
1、2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年9月19日。
2、2022年限制性股票激励计划的授予数量为233.80万股。
3、2022年限制性股票激励计划的授予价格为12.67元/股。
4、2022年限制性股票激励计划的授予人数为165人。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、2022年限制性股票激励计划授予情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 吉贵军 | 常务副总经理 | 400,000 | 17.11% | 0.24% |
| 2 | 吴炜 | 副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 4.28% | 0.06% |
| 3 | 姚韵莉 | 财务总监 | 100,000 | 4.28% | 0.06% |
| 4 | ZHOU DENNIS CHI | 副总经理 | 68,000 | 2.91% | 0.04% |
| 5 | 钟国庆 | 副总经理 | 50,000 | 2.14% | 0.03% |
| 6 | 邝卓权 | 核心管理人员 | 20,000 | 0.85% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （159人） | 1,600,000 | 68.43% | 0.98% | ||
| 合计 | 2,338,000 | 100.00% | 1.42% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。
2.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
7、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年9月19日用该模型对拟授予的233.80万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：33.60元/股（授予日收盘价）；
2、有效期为：2年、3年、4年；
3、历史波动率：19.87%（采用深证综指最近36个月的波动率）；
4、无风险利率：2.26%（采用3年期的国债到期收益率）；
5、股息率：0.60%（采用公司最新股息率）。
按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。经测算，本次限制性股票激励成本合计为4,946.40万元，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 4,946.40 | 617.79 | 1,853.37 | 1,524.66 | 702.30 | 248.28 |
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司筹集的资金用途
公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划无董事参与，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票情况。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
本次实际获授限制性股票的165名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象名单，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1.1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
1.2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
1.3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
1.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
1.5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
1.6 中国证监会认定的其他情形。
（2）不存在《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象的情形：
2.1违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.2任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
本激励计划拟授予激励对象名单内人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象获授限制性股票的条件已成就。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意本激励计划授予日的激励对象名单，同意以2022年9月19日为授予日向符合授予条件的165名激励对象授予233.80万股第二类限制性股票。
十、独立董事的意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
票计划的授予日为2022年9月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，有6名激励对象因离职而失去激励对象资格，本次激励计划权益数量由237.10万股调整为233.80万股，激励对象人数由171人调整为165人。
3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，国有资产保值增值，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2022年9月19日为授予日，向165名激励对象授予233.80万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
广东精诚粤衡律师事务所律师发表意见认为：本次授予相关事项和本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准；授予日的确定、激励对象和授予数量的调整和确立均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、监事会关于2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意
见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、广东精诚粤衡律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项及调整授予对象和授予数量的法律意见书。
特此公告。
珠海光库科技股份有限公司
董事会
2022年9月19日