光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司使用部分募集资金向子公司投资并实施募投项目的
核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，就莱茵生物拟使用部分募集资金向子公司投资实施募投项目的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2843号）核准，并经深圳证券交易所同意，莱茵生物向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）165,470,085股新股，每股发行价格为人民币5.85元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币967,999,997.25元，扣除各项不含税发行费用人民币6,890,066.13元后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币961,109,931.12元。上述资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“致同验字（2022）第450C000482号”《验资报告》。
公司根据法律法规及深交所规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司与桂林银行股份有限公司临桂支行、广西桂林漓江农村合作银行朝阳支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：人民币元
| 序号 | 实施主体 | 投资项目 | 项目投资总额 | 承诺投入募集资金金额 | 截止公告披露日投资金额 |
| 1 | 莱茵健康 | 甜叶菊专业提取工厂建设项目 | 730,016,500 | 730,000,000 | 42,063,555.61 |
| 2 | 莱茵生物 | 莱茵天然健康产品研究院建设项目 | 238,000,000 | 238,000,000 | 0 |
| 合计 | 968,016,500 | 968,000,000 | 42,063,555.61 | ||
注：上述募投项目募集资金不足部分由公司以自有资金投入。
三、本次使用募集资金向全资子公司投资具体情况
募投项目“甜叶菊专业提取工厂建设项目”的实施主体为莱茵健康，该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，莱茵健康已于2020年10月13日完成相关工商登记手续，并取得桂林市临桂区市场监督管理局颁发的《营业执照》。为保障募集资金的顺利实施，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用募集资金不超过73,000万元向莱茵健康进行投资,其中认缴其注册资本5,000万元，剩余投资额68,000万元全部计入资本公积。本次投资将结合募投项目的进展情况分批实施。本次投资完成后，莱茵健康注册资本为5,000万元。
四、本次投资对象的基本情况
（一）桂林莱茵健康科技有限公司
| 企业名称 | 桂林莱茵健康科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450322MA5PYEAM6A |
| 法定代表人 | 郑辉 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 成立日期 | 2020年10月13日 |
| 注册地址 | 广西省桂林市临桂区临桂镇人民南路19号 |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，互联网销售（除销售需要许可的商品），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），化妆品批发，化妆品零售，食品经营（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 |
| 主开展经营活动）许可项目：药品生产；保健食品生产；保健食品销售；化妆品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品互联网销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 股权关系 | 公司持有其100%股权 |
| 是否属于失信被执行人 | 否 |
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月 |
| 资产总额 | 3,539.81 | 3,494.62 |
| 净资产 | -30.19 | -75.38 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | |
| 净利润 | -30.19 | -45.20 |
注：2022年半年度财务数据未经审计。
五、本次使用募集资金向子公司投资对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司投资是为了落实募集资金使用计划，是基于募集资金投资项目建设和业务发展需要的考虑，未改变募集资金投向和项目建设内容，有利于募集资金投资项目的顺利实施。本次投资不会对公司财务及经营状况产生任何不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次投资及实缴后的募集资金管理
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的有关规定，莱茵健康开设了募集资金专项账户，并于与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。本次向莱茵健康投资的款项到位后，将存放于募集资金专户管理。
七、本次投资的审议程序及专项意见
1、董事会意见
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司投资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金不超过73,000万元向莱茵健康进行投资，其中认缴其注册资本5,000万元，剩余投资额68,000万元全部计入资本公积。本次投资公司将结合募投项目的进展情况分批实施。
2、监事会审议情况
公司第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司投资并实施募投项目的议案》，监事会认为：
公司本次使用部分募集资金向子公司投资事项有利于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金对莱茵健康进行投资。
3、独立董事意见
独立董事审核后，发表如下意见：
本次使用部分募集资金向莱茵健康进行的投资款将全部用于募投项目的实施和建设，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件及《募集资金管理制度》的要求。因此，独立董事同意公司关于使用募集资金向全资子公司投资以实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
莱茵生物本次使用部分募集资金向莱茵健康投资事项已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。本次事项履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对莱茵生物本次使用部分募集资金向莱茵健康进行投资以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司使用部分募集资金向子公司投资实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韦 东 杨小虎
保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）
年 月 日